法律意见书

广东连越律师事务所

关于中稀有色金属股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：中稀有色金属股份有限公司

广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受中稀有色金属股份有限公司（以下简称“中稀有色”或“公司”）的委托，指派陆丽梅律师、曾琼律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《中稀有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）公司董事会已于2026年3月20日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上刊登了《中稀有色金属股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《年度股东会通知》”），《年度股东会通知》列明了本次股东会现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、网络投票起止时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。

（二）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场会议于2026年4月9日14:30在广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城 A 塔写字楼 37 楼会议室召开。本次会议由董事、总裁陈志新先生主持，会议就《年度股东会通知》列明的审议事项进行了审议。

2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026法律意见书

年4月9日9:15—15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

（一）出席会议的股东及股东授权代理人

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东授权代理人共计449人，代表有表决权股份数151262486股，占公司有表决权股份总数的44.9602%。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东均为截至2026年3月30日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东会的人员除了上述股东、股东授权代理人外，还有公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、见证律师等。

经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东会的合法资格。

三、关于本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）根据本次股东会的通知，本次股东会审议了以下议案：

1.《2025年度董事会工作报告》

2.《2025年度财务决算报告》

3.《2025年年度报告及其摘要》

4.《2025年度利润分配方案》

5.《2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》

6.《2025年度独立董事津贴发放情况的议案》

7.《关于公司2026年全面预算方案的议案》

8.《关于预计公司2026年融资额度的议案》

9.《关于向控股子企业提供担保的议案》法律意见书10.《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》

11.《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》上述议案均为非累积投票议案、普通决议议案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，议案10为关联股东回避表决议案，关联股东中国稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司应回避表决。

（二）经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代理人以现场记名投票

的方式对上述议案进行了表决，并由股东代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

经验证，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.《2025年度董事会工作报告》

同意151125024股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9091％；

反对107762股，弃权29700股。

2.《2025年度财务决算报告》

同意151126524股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9101％；

反对109962股，弃权26000股。

3.《2025年年度报告及其摘要》

同意151124624股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9088％；

反对109562股，弃权28300股。

4.《2025年度利润分配方案》

同意151123524股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9081％；

反对122362股，弃权16600股。

5.《2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》

同意151098224股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.8914％；

反对128862股，弃权35400股。法律意见书

6.《2025年度独立董事津贴发放情况的议案》

同意151114524股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9021％；

反对118362股，弃权29600股。

7.《关于公司2026年全面预算方案的议案》

同意150055979股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.2023％；

反对1171807股，弃权34700股。

8.《关于预计公司2026年融资额度的议案》

同意151045624股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.8566％；

反对185762股，弃权31100股。

9.《关于向控股子企业提供担保的议案》

同意151042124股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.8543％；

反对189062股，弃权31300股。

10.《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》

同意21749207股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.3569％；

反对111562股，弃权29200股。关联股东中国稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司回避表决。

11.《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》

同意151126724股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9102％；

反对119062股，弃权16700股。

根据表决结果，上述议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法有效的资格，会议表决程序和结果均真实、合法、有效。

（以下无正文）