中稀有色金属股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中稀有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持依法合规。严格执行国家法律法规及上级管理

机构相关规定，全面落实公司章程要求，确保薪酬管理体系合法合规、有据可依。

（二）坚持战略导向。薪酬政策紧密衔接市场发展趋势与

行业对标水平，深度契合公司发展战略，实现与公司经营业绩、个人履职绩效及可持续发展能力的有机统一。

（三）坚持公平公正。统筹兼顾内部公平性、外部竞争性

与个人贡献度，科学调控薪酬水平，确保高级管理人员薪酬增幅与公司经济效益、在岗职工平均工资水平相协调。

（四）坚持激励与约束并重。健全激励与约束相统一的考

核分配机制，科学设定激励力度，实现风险与收益对称、权利与义务平衡、激励与约束对等。第二章管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司实行工资总额决定机制，对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。工资总额预算以上年度工资总额为基础，与公司效益指标挂钩，结合行业薪酬水平、社会平均工资水平及工资支付能力等因素综合确定。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬：

（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，不

参与绩效薪酬分配，由公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等），津贴标准由公司股东会审议批准实施。

（二）非独立董事：在公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴；在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照其在公司担任的职务，履职情况和业绩贡献确定薪酬，具体按公司相关薪酬制度执行。（三）高级管理人员：公司高级管理人员按照其在公司担任的职务，履职情况和业绩贡献确定薪酬，具体按公司相关薪酬制度执行。

第九条公司董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬、专项奖励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于年度薪酬的60%。

（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的

责任和风险、市场及行业薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬与公司经营业绩、党建工作成效、个人业

绩评价结果挂钩，按年度考核发放，并按相关规定实施递延支付。

（三）专项奖励是对在改革发展、管理创新、落实国家重

大战略、实施重大科技创新、完成重大专项任务等方面作出突出贡献的人员给予的奖励。

（四）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于任期激励、股权激励等，具体根据公司相关制度或方案执行。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因

素合理确定董事、高级管理人员薪酬水平，并与本单位在岗职工平均工资保持合理倍数关系；推动薪酬分配向关键核心岗位、科技技能人才和生产一线苦脏险累岗位倾斜。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损增大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合

业绩联动要求，并披露原因。第四章绩效考核

第十二条在经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委

员会根据会计师事务所出具的审计报告为基础，结合公司经营业绩考核结果、党建工作考核结果及董事、高级管理人员个人

年度履职情况，开展绩效考核评定。

第十三条经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会应负

责组织完成董事、高级管理人员上一年度的薪酬考核工作，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础开展。

第五章薪酬发放

第十四条独立董事的津贴按月度发放，在公司任职的非独

立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司有关薪酬管理制度确定。

第十五条公司建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，将不超过20%的绩效年薪进行递延支付，支付进度与风险防控、经营业绩、项目完结等挂钩，递延支付期限为3年，按4:3:3的比例递延兑现。因不可抗力因素造成经营状况异常的，经董事会审议后酌情发放。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬。

因组织调动、离退休、身体原因等非个人原因离任的，根据年度考核评价结果及岗位实际任职时间发放绩效薪酬和任期激励；

因违法违纪被免职、主动辞职等个人原因离任的，当年绩效薪酬不予发放，且不得发放任期激励。第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税、各类社会保险、住房公积金及企业年金等费用。

第六章薪酬调整

第十八条公司薪酬体系须服务于经营发展战略。董事及高

级管理人员薪酬水平应与劳动力市场价位基本适应，与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，并实现与公司可持续发展能力的动态协调。薪酬体系应根据公司经营状况的变化适时优化调整，以支撑公司持续健康发展。

第十九条公司建立董事、高级管理人员薪酬档位动态评定机制，以组织规模、收入规模、利润规模、运营效率等指标核算综合乘数，依据乘数确定薪酬标准，原则上每三年调整一次。

第七章薪酬止付与追索

第二十条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司有权视情节轻重扣减部分或全部绩效年薪、专项奖励、任期激励：

（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）发生重大决策失误、重大安全环保责任事故、重大

违规事件，给公司造成重大不良影响的；

（四）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机

构行政处罚，或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条当公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，董事会薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的经营业绩进行重新考核，并相应追回超额发放的绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中

长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事、高级管理人员离职后，如发现其在任职期间存在上述应当追索扣回薪酬的情形，公司仍有权向其追索。

第八章附则

第二十二条本办法未尽事宜依照国家法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法自股东会审议通过之日起执行。原《广晟有色金属股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法》

（2020年12月26日公告）同步废止。