中稀有色金属股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为中稀有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中稀有色”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2025年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况

牛京考：男，汉族，1958年10月生，中共党员，采矿工程专业博士研究生，教授级高工。曾任中国钢协科技中心副主任兼总工；中国稀土学会副秘书长、秘书长。自2025年1月起，担任中稀有色独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略与可持续发展委员会、审计、合规与风险管理委员会、薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属

企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、

不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%

以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其

附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业

提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及出席股东会情况

2025年，公司共召开了12次董事会会议、6次股东会会议。我

对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。

2025年度，本人出席会议情况如下：

本年度应参加董事会情况出席股东会情况独立参加专本年度应亲自以通讯委托出本年度出席股董事门委员参加董事出席方式参席或缺应参与东会次姓名会次数会次数次数加次数席次数次数数牛京考16111110055

（二）独立董事出席董事会专门委员会情况

2025年度，公司共召开了7次审计、合规与风险管理委员会会

议、4次薪酬与考核委员会会议、3次战略与可持续发展委员会会议、

2次提名委员会会议、3次独立董事专门会议。

2025年度，我作为公司董事会提名委员会主任委员及其余三个

专门委员会委员，召集并主持了2次提名委员会会议，出席了其余三个专门委员会共计14次会议，我充分发挥稀土行业管理方面的专家优势，对公司董事、高管人选及任职资格进行遴选、审核，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、募集资金使用等进行了审议。

（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

2025年3月，我出席了审计、合规与风险管理委员会，听取了

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年年报审计工作的进展

情况汇报，并就关联交易、行业经营情况等问题与公司管理层、治理层以及年审会计师多次沟通，并提出建议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

我持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

（五）在上市公司现场工作情况

2025年，我利用参加公司董事会、专门委员会等会议形式去到

公司现场了解公司财务、经营、合规等情况，以及多次以企业调研的形式了解企业的经营情况和重大项目的进展情况，并通过多种方式与公司高层保持密切联系。

2025年6月、11月，我参与中稀有色2025年组织的两次外部董

事企业调研，参观了华企公司、富远公司、东电化公司、晟源公司、兴邦公司、红岭公司、进出口公司、大宝山公司。现场进行座谈深入了解企业经营情况以及未来发展规划，并提出专业性意见建议。

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况本人对公司2025年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立意见。报告期内公司发生的关联交易主要为：2025年度日常关联交易。

本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2025年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2025年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保仅为对其控股子公司福义乐公司尚未结清的存量债务提供信贷

业务担保，各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员变动及提名情况

2025年1月，公司顺利完成换届选举，本人任公司第九届董事会独立董事。

2025年1月，公司召开提名委员会审议《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》2项议案，本人作为公司提名委员会召集人，认真履行职责，通过仔细审查高管的个人履历，未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会对于高级管理人员聘任的审议程序合法有效，同意以上2项聘任议案。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

2025年11月，公司通过履行法定程序使用母公司盈余公积

21470180.73元和资本公积825138545.37元，两项合计

846608726.10元用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损

后公司2025年未分配利润期初数为0。截至2025年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为正，公司已具备现金分红的条件，本年度根据利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利50465386.50元（含税）。

（五）续聘会计师事务所情况经公司第九届董事会2025年第八次会议及2025年第四次临时股

东会审议通过，公司同意聘请大华会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况

在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露执行情况

2025年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计、合规

与风险管理委员会、董事会及股东会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。

（八）内部控制执行情况

2025年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进

一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会、审计、合规与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，对于未达到议案标准的事项不予通过，使专门委员会更大程度的发挥职能功效，大大提高了董事会决策效率。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事2025年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求

本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在采矿工程专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

2026年本人将继续勤勉尽职发挥好独立董事的作用，不断加

强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。

特此报告。

独立董事：牛京考

2026年3月18日