中稀有色金属股份有限公司

内幕信息知情人登记管理办法

（2022年4月发布，2026年4月第1次修订）

第一章总则

第一条为规范中稀有色金属股份有限公司（以下简称公司）

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。本办法为企业参考执行制度。

第二条公司内幕信息知情人档案登记和报送工作由公司董

事会负责，并保证档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

证券事务部为公司内幕信息的管理、登记及报送的日常工作部门，负责内幕信息知情人及其重大事项进程备忘录的登记、整理、存档。

第三条公司总部各部门、所属企业及能够实施重大影响的参股企业是公司内幕信息知情人登记管理的责任主体，应积极

配合公司做好内幕信息知情人的登记工作，及时告知公司已经发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第四条本办法所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；

（七）公司债券信用评级发生变化；

（八）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）公司股权结构、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条本办法所称的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录商

议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决

议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并填写《内幕信息知情人档案》（见附件一，下同），内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉

及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，公司应当及时要求其填写其单位的《内幕信息知情人档案》。

第九条证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应当及时要求其填写其单位的《内幕信息知情人档案》。

第十条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对

公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，公司应当及时要求其填写其单位的《内幕信息知情人档案》。

第十一条上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十二条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内

幕信息知情人的登记，并做好本办法第八条至第十条涉及各方《内幕信息知情人档案》的汇总。

第十三条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司相关部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部

门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条公司如发生本办法第十四条（一）至（七）项所

列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董

事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

际控制人、董事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其

配偶、子女和父母。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案并将相关内幕信息知情人名单登记、报备外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二，下同），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

人员名单、筹划决策方式等。公司相关部门应负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十七条公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》

及《重大事项进程备忘录》，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十八条公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息

依法公开披露后5个交易日内及时将《内幕信息知情人档案》

及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所，并根据其要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十九条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第二十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各所属企业的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息

知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生并传递时，知晓该信息的知情人需及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写

《内幕信息知情人档案》，若属于本办法第十六条规定的重大事项，应及时组织制作《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实、准确、完整。

（三）董事会秘书核实无误后交证券事务部存档、备查，并按规定向上海证券交易所报备。

第四章内幕信息保密管理

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情

人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十三条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对

公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，董事会秘书应立即启动内幕信息知情人排查，并按规定披露澄清公告。

第二十五条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信

息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十六条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认

真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十七条公司应根据监管部门的要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人违反本规则进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并视情节轻重，对责任人给以相应的处分或经济处罚，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十八条非公司内部信息知情人违反本办法，造成严重后果的，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等主管部门

对其进行相应处罚；给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第二十九条本办法未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照

国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十条本办法由公司董事会负责修订和解释。

第三十一条本办法自董事会审议通过之日起生效并执行。

附件：1.内幕信息知情人档案

2.重大事项进程备忘录附件1

内幕信息知情人档案

内幕信息事项：报送日期：

序内幕信身份证号码所在部岗位/所在单知悉内幕知悉信知悉信内幕信内幕信登记登记人

号息知情门/单位职务位与公信息时间息地点息方式息内容息所处时间人姓名司关系阶段

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公章盖章：附件2重大事项进程备忘录序号重大事项内容重大事项所处阶段筹划决策时间筹划决策方式参与筹划决策人员备注

参与筹划决策人员签字：公司代码：

公司简称：