上海市锦天城律师事务所
关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司
控股股东完成计划增持股份的
法律意见书
锦天城律师事务所
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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
目
目录…………………….1
释义…………2
一、增持人的主体资格.4
二、本次增持股份的情况5
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件.6
四、本次增持的信息披露.7
五、结论意见…………8
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释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司
控股股东完成计划增持股份的
法律意见书
致:浙江阳光照明电器集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江阳光照明电器集
团股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光照明”)委托,就公司控股股东
完成计划增持公司股份(以下简称“本次增持”)所涉及的有关事宜,根据
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称
“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相
关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所得到公司如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真
实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒；其
所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文
件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
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本法律意见书仅就与本次增持有关的法律问题发表意见,并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报
告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用,不得用于任何其他目的。本所经
办律师同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一,随其他材料一并上报,依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)增持人
本次增持股份的增持人为公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司,根据公司公告及增持人提供的资料,增持人基本情况如下:
(二)增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据增持人书面确认并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深
圳证券交易所、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等网站,截至本法
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律意见书出具之日,增持人有效存续,不存在需要终止经营的情形；增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:
1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,增持人是依法有效存
续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
本次增持前,增持人直接持有公司股份466,695,661股,占公司总股本的比例约为32.99%。
(二)本次增持计划及增持情况
1、根据公司于2022年12月28日发布的《浙江阳光照明电器集团股份有
限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》(编号:临2022-039)和2022
年12月28日发布的《浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于控股股东增持
公司股份计划更正公告》(编号:临2022-40),本次增持计划的主要内容如下:
(1)增持主体
世纪阳光控股集团有限公司,公司控股股东。
(2)增持目的
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本次增持计划是控股股东世纪阳光基于对公司未来持续稳定发展的坚定信
心及对公司长期投资价值的认可所作出决定,切实维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司持续、稳定、健康发展。
(3)增持股份的种类:公司无限售流通 A 股。
(4)增持股份的数量:拟增持 A 股股份数不低于 9,000,000 股(占公司总股本 0.6%),不超过 16,975,916 股(占公司总股本 1.2%)。
(5)本次增持的价格:本次拟增持的价格不设置价格区间,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,择机逐步实施增持计划。
(6)本次增持股份计划的实施期限:2022年12月28日起6个月内。
(7)本次增持股份的资金安排:本次增持资金来源为世纪阳光自有资金。
(三)本次增持计划完成后,增持人的持股情况
截至本法律意见书出具日,增持人世纪阳光直接持有公司的股份数量为
476,695,661股,占公司总股本的33.70%。世纪阳光及其一致行动人持有的阳光照明超过公司总股份的30%。
综上,本所律师认为,增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系
统增持,行为合法、合规,符合《证券法》《收购管理办法》等现行有效的法律律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第四项规定,“有下列情形之一
的,投资者可以免于发出要约:(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”
根据公司公告,本次增持实施前,公司控股股东世纪阳光直接持有公司股
份466,695,6611股,占公司股份总数的32.99%,世纪阳光及其一致行动人合计
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拥有的权益超过阳光照明已发行股份的30%,且本次增持计划实施前的12个月
内,世纪阳光及其一致行动人不存在增持或减持公司股份情形。本次增持完成
后,公司控股股东世纪阳光累计增持公司股份1,000万股,占公司股份总数的
0.71%,本次增持(含本次增持前12个月内)增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。
综上,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查,公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务:
1、公司于2022年12月28日在指定信息披露媒体发布了《浙江阳光照明
电器集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》(编号:临
2022-039),对增持人的情况、增持目的、增持期间、增持方式、拟增持股份数量、比例等与本次增持有关的事项进行了披露。
2、公司于2022年12月28日在指定信息披露媒体发布了《浙江阳光照明
电器集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划更正公告》(编号:临
2022-40),对本次增持股份的数量和本次增持股份计划的实施期限进行了更正披露。
3、公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体发布了《浙江阳光照明电
器集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》(编号:临2023-
001),增持人世纪阳光通过上海证券交易所交易系统累计增持公司720万股股
份,占公司总股本的0.51%,累计增持金额23,682,289元(不含交易费用)。
4、公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体发布了《浙江阳光照明电
005),增持人世纪阳光通过上海证券交易所交易系统累计增持公司1,000万股股份,占公司总股本的0.71%,累计增持金额33,214,289元(不含交易费
用)。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书五、结论意见
综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定；本次增持股份《收购管理办
法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江阳光照明电器集团股份有
限公司控股股东完成计划增持股份的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所
负责人:
顾功耘陈霞
203年2月/14日
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