浙江阳光照明电器集团股份有限公司
信息披露制度
第一章总则
第一条为了规范公司及与公司相关的信息披露义务人
的信息披露行为，加强对公司信息披露工作的管理，保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《制度指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江阳光照明电器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指《上市规则》、《信息披露办法》规定的应披露信息以及其他相关法律、行政法
规、部门规章、证券监管部门要求披露的、或所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定程序、以规定的方式向社会
公众公布，并报送证券监管部门。
第三条本制度所述信息披露义务人包括：（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（八）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（九）收购人（包括收购人及其一致行动人、潜在收购及其一致行动人），重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员。
第二章公司信息披露的基本原则及一般规定
第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定，诚信履行持续信息披露义务，及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。
第五条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，公司及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保该信息的知情者控
制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第七条公司及相关信息披露义务人应当公平、公开、同时向所有投资者披露信息，禁止选择性信息披露，确保所有投资者均可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件、沟通、汇报，或者通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任
何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。内幕信息泄露时，公司应及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第八条公司及相关信息披露义务人应严格按照中国证监会和上海证券交易所指定的格式制作信息文本并依法披露，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
第九条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不能以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所及中国证监会派出机构就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十一条公司披露的信息如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十二条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地的证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时
性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且同时满足拟披露的信息尚未泄露、有关内幕人士已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动等条件，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限，经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十五条公司披露的信息属于国家机密、商业机密或上
海证券交易所认可的其他情形，履行相关信息披露义务可能导致违反国家有关规定或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行信息披露义务。
第十六条公司发生的事件没有达到上市规则披露标准，或者没有相关规定的，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格及其衍生品种产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度的规定及时披露相关信息。
第三章信息披露的内容及其标准
第十七条公司应公开披露的信息包括：
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书等；
（二）定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；
（三）临时报告，是指公司按照法律、法规和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
（四）公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司证券及其衍生品种价
格产生重大影响的报告、请示、函复等文件。
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告《招股说明书》。公司编制《招股说明书》应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在《招股说明书》中披露。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员应对《招股说明书》签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。《招股说明书》应加盖公司公章。
第二十条证券发行申请经中国证监会核准后、发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改《招股说明书》或者作相应的补充公告。
第二十一条公司申请证券上市交易，应按照上海证券
交易所的规则要求编制《上市公告书》，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对《上市公告书》签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，无误导性陈述或重大遗漏。《上市公告书》应加盖公司公章。
第二十二条《招股说明书》、《上市公告书》引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与
保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条本管理制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十五条公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二节定期报告
第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起
4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日
起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十八条年度报告中的财务会计报告应当经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告的财务会计报告可以不经会计师事务所审计，但下列情形除外：
（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；
（三）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。
季度报告中的财务资料可以不经会计师事务所审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第二十九条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制按中国证监会的相关规定执行。
第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按监管部门相关规定及时进行业绩预告。第三十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照相关规定及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告的基本规定第三十四条临时报告是指公司按照法律、法规和《上市规则》等相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十六条临时报告包括但不限于下列文件：
(一)董事会决议；
(二)监事会决议；
(三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
(四)股东大会决议；
(五)独立董事的声明、意见及报告。
第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条本制度第三十五条所列应进行临时披露事项的披露标准按照上海证券交易所股票上市规则规定的标准执行。
第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条公司控股子公司发生本制度第三十五条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生
重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生重大变
化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
第四十三条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地向公司作出书面报告，告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于下一交易日披露股票交易异常波动公告，并及时发布澄清公告。
第四节临时报告应当披露的交易事项
第四十五条本节所述“交易”包含下列事项：
(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
第四十六条公司发生的交易（提供担保的交易规定具
体见第五十三条）达到以下标准之一的，应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司业务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条公司与同一交易方同时发生第四十五条第
（二）款、第（三）款、第（四）款以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易设计指标中较高者计算披露标准。
第四十九条交易标的为公司股权，且购买或者出售该
股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四十六条和第四十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第五十条公司投资设立公司，根据《公司法》第二十
六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额的标准适用第四十六条和第四十七条的规定。
第五十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二月内累计计算。经累计计算的发生额达到第四十六
条和第四十七条规定的标准的，分别适用第四十六条和第四十七条的规定。
第五十二条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二月内累计计算，分别适用第四十六条或第四十七条的规定。已经按照第四十六条和第四十七条履行相关义务时，不再纳入相关的累计计算范围。
除本款前述规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十三条公司发生“提供担保”交易事项，应当提
交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(六)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（四）款担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十四条对于达到披露标准的担保，如果被担保人
于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第五十五条公司与合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五节临时报告应当披露的关联交易事项
第五十六条关联交易，是指公司或其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)本制度第四十五条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；(六)与关联人共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五十七条公司发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易（公司提供担保除外）；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
(三)公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露外，并将该交易提交股东大会审议。
(四)因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
第五十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公
司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第六十条公司关联交易的信息披露，具体按照《上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定执行。
第六节临时报告应当披露的其他事项
第六十一条公司发生重大诉讼、仲裁事项涉案金额超
过1000万元、并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，或者连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，应当及时披露。
第六十二条未达到本条上述标准或者没有具体涉案金
额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应及时披露。
公司还应及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响。
第六十三条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
若新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应按照《上市规则》、《公司章程》、本制度及公司其他相关制度的规定进行披露。第六十四条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第六十五条公司若发行可转换公司债券，应当按照相关规定及时披露。
第六十六条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺
报送上海证券交易所备案，同时在交易所网站上披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺的履行情况。
第六十七条除本制度前述的各项应披露的重大事项外，公司出现下列情形之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
(二)计提大额资产减值准备；
(三)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
(四)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
(五)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他在融资方案
提出了相应的审核意见；(六)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(七)上海证券交易所认定的其他情形。
第四章信息的传递、审核和披露程序
第六十八条定期报告的编制、审议、披露程序
(一)总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事
会秘书及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
(二)董事会秘书负责送达董事审阅；
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十九条临时公告的编制、审议、披露程序
(一)由提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二)由公司证券与投资部负责草拟公告文稿，董事会秘
书负责审核，董事长负责审定；
(三)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等
重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。(四)董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
(五)在中国证监会指定媒体上进行公告；
(六)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送浙江证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
(七)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
(八)公司证券与投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
(一)信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大
信息后的当日，以当面或电话方式向上市公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。董事会秘书不在时，应传达给上市公司证券与投资部工作人员。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信
息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券与投资部。
报告人向证券与投资部工作人员提供与所报告信息有
关的文件资料，应办理签收手续。
(二)信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向上市公司董事长、董事会秘书或证券与投资部工作人员预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生
的重大信息：
1.部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交
董事会或者监事会审议时；
2.部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高
级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
(三)信息报告义务人应按照下述规定向上市公司董事
长、董事会秘书或证券与投资部工作人员报告本部门负责范
围内或本公司重大信息事项的进展情况：
1.董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应
在当日内报告决议情况；
2.就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在
当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发
生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
3.重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
(四)信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括
但不限于：
1.发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4.证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
5.公司内部对重大事项审批的意见。
(五)在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按
照法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券与投资部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；
需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。
(六)证券与投资部应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。
第七十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织公司证券与投资部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。第七十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第五章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十三条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十四条证券与投资部负责投资者关系活动档案的
建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第七十五条投资者、分析师、证券服务机构人员、新
闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券与投资部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券与投资部保存。
第七十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第六章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第七十七条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细
则、指引、通知等相关业务规则；
(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第七十八条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第七章公司信息披露的事务管理
第一节信息披露管理部门及其负责人职责
第七十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理：
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人；
(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；(三)董事会全体成员负有连带责任；
(四)证券与投资部是公司信息披露的日常工作部门，在
董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。
(五)公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司
及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。
第八十条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董
事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第八十一条董事会秘书在信息披露方面的责任：
(一)负责协调和组织公司信息披露事务，制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司信息对外公布，为公司与上海证券交易所
的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(三)负责投资者关系管理，负责联系股东、董事，协调
公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通、接待来访、回答咨询；(四)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并报告上海证券交易所和地方证监局；
(五)负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续
关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时回复证券监管机构的问询；
(六)在知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构报告；
(七)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规范性文件及相关规定的决策培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(八)负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九)《公司法》、《上市规则》、证券监管机构和《公司章程》要求履行的其他职责。
第八十二条董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第八十三条董事会秘书在知悉公司董事、监事和高级
管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构报告。
第八十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事会秘书做好财务信息披露方面的相关工作。
第八十五条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机
构提供与执业相关的所有资料并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第八十六条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董
事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第八十七条监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，配合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第八十八条董事会、董事的责任：
(一)公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会
全体成员应主动了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
(二)董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告
公司董事会，同时知会董事会秘书；
(三)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第八十九条监事会及监事的责任：
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任；
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体
发布和披露非监事会职权范围内的信息；(四)监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见，并应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(五)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
(六)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第九十条总经理及其他高级管理人员的责任：
(一)应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向
董事会报告公司经营、公司财务、对外投资、重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面出现的重大
事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证这些报告的真实、准确、及时和完整；
(二)有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任；
(三)应对公司定期报告签署书面确认意见；
(四)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
第九十一条公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股
公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或公司的信息保密工作，以协助董事会秘书完成相关信息的披露。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。董事会秘书和公司证券与投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三节公司的股东、实际控制人的职责
第九十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生重大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第九十三条公司非公开发行股票时，控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四节董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第九十五条证券与投资部负责公司信息披露文件、资
料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。
第九十六条董事、监事、高级管理人员、各部门和分
子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券与投资部应当予以妥善保管。
第九十七条证券与投资部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东
大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等
资料原件，保管期限不少于10年。
第九十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事
会秘书批准，证券与投资部负责提供。涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和
分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第八章信息保密
第九十九条信息知情人员对本制度第三章所列的公司
信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
(六)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第一百一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第一百二条公司董事长、总经理为公司信息保密工作
的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范
围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人为其所在部门、所在公司保密工作的第一责任人。
第一百三条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等
进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第一百四条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或
者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。、第一百六条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第一百七条公司设董事会审计委员会，负责公司与外
部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百八条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百九条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会
及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百十一条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交所及公司住所证监局备案。
第一百十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百十三条内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第十一章附则
第一百十四条本制度所述“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第一百十五条公司信息披露指定报刊为：《上海证券报》、《中国证券报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn。
第一百十六条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第一百十七条本制度与有关法律、法规、规章、以及
《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。
第一百十八条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第一百十九条本制度经董事会审议通过后生效执行，原制度自动废止。
