浙江阳光照明电器集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公

司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（三）公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规

模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第五条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构及职责

第六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。

第七条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第九条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗

位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组成。

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临

时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十四条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十六条经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关管理人

员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第十七条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬

按月度考核、年度考核发放，年度绩效薪酬和奖励薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会批准执行。年度绩效薪酬和奖励薪酬于次年年报披露后一次性发放，并依法代扣代缴个人所得税。

第十八条高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼

任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第十九条独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发放。

第二十条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济

或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未发放的绩效薪酬和激励收入，并进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第二十四条本制度由董事会负责制定、修订、解释。