北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告-吕莹

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（吕莹）

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人

2023年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

吕莹：男，1962年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位，高级工程师。1983年8月—1986年

4月在原机械工业部轴承工业局任工程师；1986年5月—1987年4月在原机械工业部通用零部件局任副主任科员；1987年5月—1988年7月在原国家机械工业委员会生产司计划处任副主

任科员；1988年8月—1994年2月在原机械电子工业部生产司

计划一处任主任科员；1994年3月—1998年8月在原机械工业

部生产与信息统计司计划处任副处长；1998年9月—2010年11

1月在中国机械工业国际合作咨询服务中心任副处长；2010年12月至今，在中国工程机械工业协会历任统计信息部主任、协会副秘书长；2018年3月至今兼任北京天施华工国际会展有限公司总经理。

经董事会提名委员会审查提名、第八届八次董事会及第一次

临时股东大会审议通过，2023年6月19日起担任公司第八届董事会独立董事。

自本人任职以来，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

根据法律法规及《公司章程》中关于独立董事的职责要求，自任职以来，我对公司2023年半年度报告、2023年第三季报告的编制、关联交易规范管理以及董事、总经理候选人等事项予以

重点审核，发表了客观、公正的独立意见，持续规范董事会运作和保护中小投资者权益。具体情况如下：

（一）出席董事会及股东大会的情况

自本人任职以来，公司内共召开3次股东大会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立

2董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司

保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

（二）出席董事会会议情况

自本人任职以来，公司内共召开5次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了

解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

自本人任职以来，我认真履行职责，积极参加公司召开的2次提名委员会会议、详情如下。

（1）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，

2023年9月6日，董事会提名委员会召开了2023年第二次会议，审议了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。

3（2）2023年9月27日，董事会提名委员会召开了2023年第三次会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事会董事候选人》的议案。

本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。

（四）与中小股东的交流情况

自本人任职以来，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通、交流；积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e互

动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

自本人任职以来，本人通过线上通讯、董事会及各专门委员会等形式详细了解了公司的发展战略、生产经营情况及规范运作情况，结合矿用车发展前景，公司进一步丰富产品体系，推动传统矿用车产业的升级等方面提出建议，认真履行独立董事职责。

为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，

4公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通。认真向我介绍

公司生产经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

自本人任职以来，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了

独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

自本人任职以来，持续关注公司关联交易情况。公司关联交易执行情况正常，价格公允合理，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

自本人任职以来，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

自本人任职以来，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。

5（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告情况自本人任职以来，公司根据监管要求编制披露了《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》。本人认真审阅了相关报告，认为相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司已完善内部控制制度，各部门有效落实内部控制措施，保证了公司经营活动的有序开展。本人认为，公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

自本人任职以来，公司未发生聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

自本人任职以来，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

6自本人任职以来，公司不存在因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

自本人任职以来，本人认真审阅了总经理、董事候选人郭海全的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为总经理、董事候选人郭海全具备履行上市公司董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名郭海全为公司总经理、董事。该人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况自本人任职以来，公司高级管理人员的薪酬发放符合《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关规定。

公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

（十）对外担保及资金占用情况

7自本人任职以来，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。

（十一）募集资金的使用情况

自本人任职以来，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（十二）业绩预告及业绩快报情况

自本人任职以来，未发布业绩预告及业绩快报。

（十三）现金分红情况

自本人任职以来，公司按照董事会及股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》执行利润分配，符合相关规定。

（十四）公司及股东承诺履行情况