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北京市康达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2026 年第三次临时股东会的法律意见书

康达股会字 2026 第 0356 号

二〇二六年九月法律意见书北京市康达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2026 年第三次临时股东会的法律意见书

康达股会字 2026 第 0356 号

致：内蒙古北方重型汽车股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古北方重型汽车股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程

序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查

和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议法律意见书

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文

件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议经公司第九届董事会第十二次会议决议同意召开，由董事会召集。

2026年 8月 25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会议的股东，股权登记日及登记方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

经核查，召集人已在本次股东会召开十五日前以公告方式发出了会议通知，通知时间符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2026年 9月 3日。

本次会议的现场会议于 2026 年 9 月 10 日 14 点 30 分在内蒙古包头市稀土

开发区北方股份大厦 4楼会议室召开。

本次会议网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026年 9月 10日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下法律意见书

午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026年 9月 10日 9:15-15:00。

经验证，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

根据公司于 2026年 8月 25日公告的《股东会通知》，本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为：董事会召集本次股东会符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。

（二）出席本次会议人员的资格

根据《股东会通知》，有权参加本次会议的人员为截至 2026年 9月 3日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委

托代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，所持有表决权股份共计

64878099股，占公司有表决权股份总数的 27.2597%。

2、参加网络投票的股东

参加网络投票的股东共计 234名，所持有表决权股份共 29628241股，占公司有表决权股份总数的 12.4488%。

3、出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。

根据出席本次会议现场会议的股东签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按《股东会通知》要求法律意见书

在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东会规则》等法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果

（一）本次会议的表决程序经验证，本次会议履行了以下表决程序：

1、本次股东会现场会议就《股东会通知》中列明的提案以记名投票方式进

行了表决，并按《公司章程》的规定由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。

2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次

网络投票的投票总数的统计结果。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项表决结果进行了合并统计。

3、经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股

东会未对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。

（二）本次会议的表决结果

经公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了如下议案：

1、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例 比例

票数 % 票数 票数（ ） （%） （%）

A股 93912759 99.3719 538881 0.5702 54700 0.0579

其中：中小

股东表决情 16504660 96.5284 538881 3.1516 54700 0.3200况法律意见书

2、《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例 比例

票数 % 票数（ ） （% 票数） （%）

A股 93903659 99.3622 547981 0.5798 54700 0.0580

其中：中小

股东表决情 16495560 96.4751 547981 3.2048 54700 0.3201况

3、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例 比例

票数 % 票数 % 票数（ ） （ ） （%）

A股 93908139 99.3670 545321 0.5770 52880 0.0560

其中：中小

股东表决情 16500040 96.5013 545321 3.1893 52880 0.3094况

4、《关于修订〈公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法〉的议案》

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例 比例

票数 票数 票数

（%） （%） （%）

A股 93903639 99.3622 537221 0.5684 65480 0.0694

其中：中小

股东表决情 16495540 96.4750 537221 3.1419 65480 0.3831况

5、《关于修订〈公司控股股东行为规范〉的议案》

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例 比例

票数 票数 票数

（%） （%） （%）

A股 93902939 99.3615 544221 0.5758 59180 0.0627

其中：中小

股东表决情 16494840 96.4709 544221 3.1829 59180 0.3462况6、《关于北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

同意 反对 弃权股东类型

票数 比例 票数 比例 票数 比例法律意见书

（%） （%） （%）

A股 28889420 97.5063 687821 2.3215 51000 0.1722

其中：中小

股东表决情 16359420 95.6789 687821 4.0227 51000 0.2984况

7、《关于增加 2026年度日常关联交易预计金额的议案》

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例 比例票数（% 票数） （% 票数） （%）

A股 28951240 97.7150 626001 2.1128 51000 0.1722

其中：中小

股东表决情 16421240 96.0405 626001 3.6612 51000 0.2983况

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

同意 反对 弃权

股东类型 比例 比例 比例

票数 票数 票数

（%） （%） （%）

A股 93897939 99.3562 549221 0.5811 59180 0.0627

其中：中小

股东表决情 16489840 96.4417 549221 3.2121 59180 0.3462况经验证，本次会议以上表决议案与《股东会通知》中列明的议案一致，不存在股东提出超出上述议案以外新议案的情形，未出现对议案内容进行变更的情形。

议案 1为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。议案

6、7中所涉及的关联股东已回避表决，公司未将其持有的有表决权的股份数量

统计在议案的表决结果中。

本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格、相关议案的审议、表决程序、表决结果均符合《公司法》法律意见书

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书

固坚汪古?A？然（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签章页〉

单位负责 见证律师： 豆0

王 飞穿他

章 健

2026年9月10日