北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司对外担保管理办法

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了进一步加强内蒙古北方重型汽车股份有限

公司（以下简称“公司”）对外担保事项的管理，规范对外担保行为，防范对外担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及公

司的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司以及公司的控股子公司，公司为控股子公司提供担保视同对外担保。

第三条公司对担保实行统一管理，控股子公司对外提供担保需报公司批准。

第四条本办法所称对外担保，是指公司为第三方在借

贷、买卖、加工承揽等经济活动中，为确保特定债权人实现债权，以自身信用或特定财产作为履行债务保证的行为。

公司担保业务按担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证，发行债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司为担保对象就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。

第五条担保方式包括但不限于保证、抵押、质押和留置。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行

1贷款、开立信用证、商业汇票、银行保函、履约保函等。经

公司董事会或股东会审批后的额度为担保总额，在有效期内可循环使用。

第六条公司开展对外担保业务，应遵循以下原则：

（一）严控风险原则。要充分考虑自身财务承受能力，审慎开展担保业务，严控担保额度，防范担保风险。严禁向任何个人提供担保。

（二）预算管理原则。担保业务纳入公司年度全面预算管理，担保预算经公司董事会审议通过批准后执行；预算外担保事项，经公司董事会或股东会审议，取得批准后方可执行。

（三）集中管理原则。未经公司董事会和/或股东会批准，公司不得对外担保。

（四）合理收取担保费用。公司提供担保按照有偿担保

原则收取担保费，并制定担保费收取标准。

第七条公司各部门依据职责对担保业务进行管理：财务金融部负责融资性担保业务管理；相关业务主管部门按照担保事项具体业务属性负责非融资性担保业务管理；审计部负责有关担保业务的法律审核及对担保业务进行审计监督。

第二章对外担保预算管理

第八条公司应根据自身发展战略、财务承受能力、被担保单位经营情况与财务风险情况等制订年度担保预算。

第九条除填报担保预算外，还需随担保预算一并提交担保申请。申请内容包括但不限于被担保单位基本情况、财

2务状况、提供担保额度占净资产比例、具体业务需求、资金

用途、必要性和可行性、风险防范措施，还款计划及资金来源，反担保方案等；为项目融资提供担保的，还需介绍项目基本情况，包括但不限于项目名称、投资总额、资金来源、投资回收期、投资收益率等。对不符合本办法规定提供担保的事项要单独详细分析说明。

第十条担保预算审查周期与年度全面预算审核周期一致。

第三章对外担保决策管理

第十一条公司提供对外担保必须经董事会或股东会审议。

第十二条应由股东会审议通过的对外担保业务，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第十三条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保;

3(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十四条公司需在获董事会和/或董事会决策的担保额度内办理担保业务。

第四章对外担保的审查

第十五条公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请

担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

(一)企业基本资料(包括营业执照、公司章程、经营范

围、与公司的关联关系及其他关系)；

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担

保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；

(三)申请担保人提供反担保的条件；

(四)在主要开户银行有无不良贷款记录；

(五)与借款有关的主要合同的复印件；

4(六)担保方式、期限、金额等；

(七)申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究报告，与担保合同有关的合同复印件；

(八)申请担保单位反担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；

(九)其他重要资料。

第十六条相关业务主管部门应根据申请担保人提供的

基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，履行公司内部决策程序后，提交董事会。

第十七条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(一)担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的。

(二)提供虚假的财务报表和其他资料。

(三)财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的。

(四)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

(五)近3年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。

(六)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利

息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的。

(七)未能落实用于反担保的有效财产的。

(八)与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

5(九)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第五章对外担保合同的审查和订立

第十八条对外担保必须订立书面担保合同。担保合同

必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。非经公司董事会或股东会批准授权，任何部门或个人均无权以公司名义签订担保合同、协议、担保函或其他类似法律文件。

第十九条订立担保合同时，相关业务主管部门须全面、认真地审查主合同、担保合同等的签订主体及相关内容。

第二十条在批准签订担保合同或协议前，相关业务主管部门应将拟签订的担保合同或协议文本及相关材料送公

司财务金融部、审计部、证券部等部门开展联合审查。

第二十一条联合审查包括但不限于担保合同或协议的

下列内容：

(一)被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况。

(二)担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性。

(三)担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲突。

(四)相关文件的真实性。

(五)担保的债权范围、担保期限等是否明确。

第二十二条担保合同中应当确定下列条款：

(一)债权人、债务人；

(二)被担保债权的种类、金额；

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四)各方的权利、义务和违约责任；

6(五)保证的方式；

(六)保证担保的范围；

(七)保证期间；

(八)被担保人定期向担保方提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况；

(九)各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条签订互保协议时，财务金融部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。

互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十四条已经审查的担保合同，如需变更或未履行

完毕而解除，需重新履行审查程序。

第二十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务金融部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续。

第六章对外担保的信息披露

第二十六条公司相关业务主管部门或担保事项所涉的

董事、高级管理人员应及时将公司对外担保的相关情况以书

面形式告知公司证券部，并提供相关担保文件及资料，便于公司及时履行相关审议程序及信息披露义务。

第二十七条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议

和股东会会议的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议应当公告。

第二十八条遇到以下情况，相关人员须及时向董事会

7秘书通报：

(一)公司及控股子公司对外订立担保合同；

(二)被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；

(三)被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人

破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。

第二十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十条公司相关业务主管部门应采取必要措施，在

担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第三十一条对于达到披露标准的担保，如果被担保人

于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第七章担保业务日常管理及风险监督

第三十二条建立担保事项台账：

(一)担保业务实行过程中，相关业务主管部门指定专

人负责设置担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录。

8(二)担保业务记录至少包括但不限于以下内容：

(1)被担保人的名称。

(2)担保业务的类型、时间、金额及期限。

(3)用于抵押、质押财产的名称、数量、金额。

(4)担保合同的事项、编号及内容。

(5)反担保事项。

(6)担保事项的变更。

第三十三条担保合同订立后，相关业务主管部门应按

公司内部管理制度规定进行妥善保管，并将担保事项及时告知董事会秘书及证券部，由证券部按规定进行信息披露。

第三十四条相关业务主管部门应当关注被担保人的生

产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、

法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。

公司所担保债务到期后，相关业务主管部门应积极督促被担保人履行还款义务。

第三十五条相关业务主管部门负责对担保项目的执行

状况进行定期或不定期的跟踪和监督，了解担保合同的履行情况：

(一)担保期限在一年以内的，相关业务主管部门应每月进行一次跟踪检查。

(二)担保期限在一年以上的担保项目，相关业务主管部门至少每季度进行一次监督检查。监督检查的主要内容包括但不限于：

(1)担保项目进度是否按照计划进行。

9(2)被担保人的经营状况及财务状况是否正常。

(3)被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等。

(4)被担保人的资金周转是否正常等。

第三十六条对于在检查中发现的异常情况和问题，相

关业务主管部门应本着“早发现、早预警、早报告”的原则

及时上报，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。

第三十七条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，相关业务主管部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十八条对于未约定保证期间的连续债权保证，相

关业务主管部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人协商终止保证合同。

第三十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未

申报债权的，有关公司经办人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未

经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第四十二条公司为债务人履行担保义务后，业务相关

10主管部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四十三条公司审计部应对公司对外担保的相关情况进行定期跟踪监督。

第四十四条公司应加强对隐性担保的管理。隐性担保是指根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第三十六条规定，由第三人向债权人提供相关承诺文件作为增信措施，且具有提供担保的意思表示的事项，包括但不限于出具（或签署）共同借款合同、承诺函、安慰函、流动性支持函、差额补足承诺、回购协议、

维持项目（或公司）良好运营协议等具有担保效力的法律文件。审计部参与对上述相关文件的法律审核与风险评估，对于隐性担保事项应视同担保业务管理，包括纳入年度担保预算、履行相应的审批程序等。

第八章责任人责任

第四十五条公司董事会视公司损失、风险大小和情节

轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分。

第四十六条公司董事、总经理以及其他管理人员未按

本办法规定程序，擅自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。

第四十七条公司董事、高级管理人员违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，擅自同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。

第四十八条相关责任人违反法律法规或本办法规定，

11无视风险擅自代表公司对外担保并给公司造成损失的，须依

法承担赔偿责任。

第四十九条在对外担保过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予处罚，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十条国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。