北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司2025年年度股东会会议资料

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年6月16日

1会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、本公司证券部具体负责股东会的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行

其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、要求发言的股东应在会议召开前一天向公司证券部登记。会议根据登记情

况安排股东发言。在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。

五、股东发言应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东

利益的质询，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。

七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至静音状态。谢绝个人

录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2026年6月16日

2会议议程

现场会议时间：2026年6月16日下午14点30分网络投票时间：2026年6月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2026年6月16日9:15-15:00（互联网投票平台）。

现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长王占山

与会人员：

1.2026年6月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.董事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.其他人员。

现场会议安排：

（一）主持人宣布会议开始

1.主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2.董事会秘书宣读股东会须知；

3.会议推选计票人和监票人。

（二）逐项审议下列议案

1.关于《2025年度董事会工作报告》的议案。

2.关于《2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案。

3.关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。

4.关于《2025年度独立董事述职报告》的议案。

5.关于《修订<公司章程>》的议案。

6.关于《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

37.关于《董事、高级管理人员2026年薪酬方案》的议案。

8.关于《选举吴娜为公司第九届董事会独立董事》的议案。

9.关于《修订<公司股东会议事规则>》的议案。

10.关于《修订<公司董事会议事规则>》的议案。

（三）股东发言与提问

（四）股东对议案进行表决

（五）休会，统计表决情况

（六）复会，宣布议案表决结果

（七）主持人宣读股东会决议

（八）律师发表法律意见

（九）签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

4议案一

关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在兵器工业集团党组、北重集团党委坚强领导下，公司董事会牢牢把握定战略、作决策、防风险职责定位，严格遵照《公司法》《公司章程》及监管规定依法履职、规范运行，持续健全治理体系、提升决策质效，全力维护公司与全体股东合法权益，以更加完善的治理机制、更加高效的履职实践，为公司高质量发展提供坚强保障。现将公司2025年度董事会工作报告如下：

一、年度经营总体情况

2025年，公司深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，

全面落实上级部署，以“三个好于”为导向，即好于行业水平、好于竞争对手、好于历史同期，在激烈市场竞争中攻坚克难，在繁重的任务中，不断提升突破，圆满完成全年目标，实现质效齐升、多点突破的高质量发展态势。全年实现营业收入30.73亿元，同比增长5.28%；利润总额2.73亿元，同比增长11.43%，彰显强劲发展韧性。

2025年，公司再次凭借单一矿用车产品获“全球工程机械制造商50强”并提升2位，这是公司连续第13年荣获该荣誉；获

5评自治区首批科技标杆企业；NTE150E 纯电动矿用车和 AT150

无人驾驶智慧矿用车分别荣获“2025新能源设备明星产品”和

“2025 智慧矿山解决方案”大奖；《TR100E 纯电动矿用车》获

得中国好技术奖。多个项目分别获得机械工业科学技术奖一等奖、自治区科学技术进步奖一等奖、集团公司科技进步奖二等奖、三等奖等。

二、董事会履职情况

（一）定战略方面

2025年，北方股份坚决贯彻习近平总书记重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署及集团公司工作要求，服务国家重大战略，在建设现代化产业体系、构建新发展格局中履行科技创新、产业控制、安全支撑职责。董事会紧扣“十四五”收官与“十五五”谋篇主线，切实发挥战略引领核心作用，围绕增强核心功能、提升核心竞争力，聚焦主业开展发展战略研究，复盘“十四五”战略实施成效，启动“十五五”规划编制，科学谋划，锚定“高端化、智能化、绿色化、国际化”方向，加速创新转型融合发展，坚定不移做强做优做大矿用车产业，当好细分领域的“排头兵”，全力打造世界一流矿用车企业，打造矿山高端装备的“国家名片”，打造成为“具有全球竞争力的矿山运输系统解决方案提供商”。

（二）作决策方面

董事会充分发挥经营决策主体作用，不断加强治理体系协同

6运作，完善决策机制，强化风险意识，立足全年经济形势预期分析，指导督促经理层深化内部管理。以合规性、科学性、及时性为核心提升董事会决策效能，2025年度，公司内共召开8次董事会，董事均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。通过完善制度体系明确决策规则，规范全流程管理实现47项议案100%高效审议，助力公司树立资本市场规范决策的良好形象。以新修订《公司法》施行为契机，公司稳步推进监事会改革，相关监督职能由董事会审计委员会承接。同步完成《公司章程》等内部制度修订及董事会换届工作，持续优化法人治理架构与内部控制体系，不断提升运营规范性与决策科学性，为公司高质量发展提供坚实有效的治理保障。

（三）防风险方面

公司进一步推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、

合规管理体系等，覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。

公司坚持依法合规经营，牢固树立底线思维和红线意识，以系统思维强化全过程风险防控，持续深化合规管理，落实风险防控体系要求，加大法律风险防控力度，加强风险识别研判能力，切实推动重大风险得到有效防范。特别是严控海外项目经营风险。及时防范化解潜在风险，全面推进依法治企，有效规避潜在风险。

（四）履行监督职责方面

北方股份董事会严格遵循法律法规、国资监管要求及公司章

7程规定，以公司发展战略为核心，将监督工作嵌入战略制定、重

大决策、风险防控全生命周期，实现监督与经营发展同频共振、同向发力。充分发挥审计委员会专业监督作用，同时深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，以兵器工业集团和北重集团总体部署作为核心任务，确保监督工作方向与国家战略、上级部署高度一致，以全方位、全链条监督推动企业合规经营、稳健发展，为公司高质量发展筑牢监督屏障。

（五）规范运行方面

公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》相关要求，以规范议事决策、强化履职尽责为核心，实现规范有序运行。不断健全董事会议事规则体系，设立审计委员会等5个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会等由独立董事占多数并由独立董事担任召集人，确保决策的专业性与独立性。2025年度，共召开10次董事会专门委员会会议，其中审计委员会5次、战略与投资委员会1次、薪酬与考核委员

会1次、提名委员会3次，全年共审议通过24项议案。各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见。

同时下设董事会办公室处理日常事务，保障董事会运作高效有序。董事会严格执行会议召集与主持程序，会议通知、提案提交、审议表决等环节均严格遵循既定规范，董事亲自出席会议，关联交易等事项严格执行回避表决制度，确保决策过程合法合规、8公开透明。恪守信息披露真实、准确、完整、及时、公平的原则，

全面、规范完成信息披露工作，主动接受股东、监管机构及市场监督，持续完善治理机制，为公司高质量发展提供坚实治理保障。

（六）推动企业高质量发展成效方面

北方股份以董事会为核心治理主体，精准把控战略方向，锚定“打造世界一流矿用车企业”发展目标，“高端化、智能化、绿色化、国际化”发展方向，统筹国内国际市场布局、科技创新投入、生产数智化升级等重大决策，推动公司矿用车实现绿色化、智能化的战略性转型。公司经营业绩持续改善，营业收入、利润等核心经营指标屡创历史新高，盈利水平、运营效率、资产质量全方位提升，发展质效实现质的飞跃。

三、董事勤勉尽责情况

董事会成员依照《公司章程》《董事会议事规则》以及董事

会专门委员会工作细则等规定，以谨慎的态度勤勉行事。全体董事积极参加股东会、董事会、董事会专门委员会等会议，认真审阅公司报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。与经理层保持良好沟通，促进经理层有效执行董事会决议，坚决执行股东会各项决议，有效保障了公司和全体股东的利益，加强建设公司内部控制制度，完善公司规范治理，保障公司经营管理符合法律法规及公司内部制度的相关规定。独立董事以独立的立场、

9专业的视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平，通

过对关联交易等相关审议事项发表独立意见，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了董事会决策的科学性和客观性，为完善公司监督机制，切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。

四、公司经理层人员的业绩评价

2025年，公司经理层人员根据各自岗位分工，认真履行了相应的职责。董事会认为，报告期内经理层人员完成了年初确定的主要经营指标和重点工作任务，取得了良好的经营业绩。

五、经理层人员选聘情况

2025年2月，经公司总经理郭海全提名，公司董事会提名

委员会审查通过，八届二十次董事会审议通过，聘任董国俊、赵新春为公司副总经理。

2025年6月，公司完成董事会换届及高级管理人员聘任工作。经公司董事长王占山提名，公司董事会提名委员会审查通过，九届一次董事会审议通过，聘任郭海全为公司总经理；聘任赵志远为公司董事会秘书。经公司总经理郭海全提名，公司董事会提名委员会审查通过，九届一次董事会审议通过，聘任薛继奎、董国俊、赵新春为公司副总经理；聘任苏向军为公司财务总监。

六、所属子企业董事会规范建设与运行管理情况

截至2025年底，公司所属控股子企业一家。该公司设立了董事会，并下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与

10风险委员会、提名委员会共四个专门委员会，制定了各专门委员

会工作规则，实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会规范有效运行。

七、2026年度工作计划安排

2026年，公司董事会将始终坚持习近平新时代中国特色社

会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，坚持稳中求进工作总基调，以提高上市公司质量为抓手，以合规运作为基础，以价值传递为羽翼，努力推动公司市场价值与内在价值相匹配，护航公司高质量发展，助力资本市场平稳健康发展。

为保证上述目标的实现，2026年董事会重点工作安排如下：

（一）聚焦治理体系优化，持续夯实合规经营基础

贯彻落实新《公司法》和国资监管有关政策文件要求，严格对标新修订的《上市公司治理准则》及交易所自律监管要求等监管新规，以规范运作、提质增效、防范风险为核心，不断完善治理架构与内部控制体系。结合经营管理实际和具体制度修订需要，完善董事会专门委员会工作规则等相关制度，构建形成以公司章程为核心、具体工作规则为主体的董事会运行制度体系。持续增强合规运作能力与风险防控效能，推动公司治理与生产经营深度融合、协同发展，推动董事会规范运作水平不断提升，

（二）强化独立董事履职效能，提升董事会决策科学性

不断健全独立董事沟通机制，充分依托董事会专门委员会专业优势，通过实地调研、项目研判等多种形式，助力独立董事全

11面掌握公司矿用车经营情况，为董事会在科技创新、市场布局等

关键领域决策提供专业支撑，持续提升决策的科学性与前瞻性。

（三）坚守信息披露底线，塑造资本市场良好形象

密切跟进中国证监会、上海证券交易所监管政策动态，严格恪守信息披露核心原则，统筹推进信息披露与价值传递工作，持续优化披露质量。严格落实内幕信息管理制度，规范内幕信息登记流程，保障投资者与社会公众的信息知情权，增强投资者对公司的价值认可，树立公司合规经营、诚信透明的资本市场形象。

（四）深化投资者关系管理，提升公司价值传递质量

严格落实国务院国资委、兵器工业集团相关工作要求，高质量组织业绩说明会，创新投资者沟通形式，拓宽沟通渠道，加大公司核心价值传递力度。搭建多维度、常态化投资者沟通平台，增进投资者对公司经营战略、发展潜力的了解与认同，构建良性互动、长期共赢的投资者关系。

（五）多措并举提质增效，强化市值管理实效

深入贯彻落实党中央、国务院国资委及兵器工业集团部署要求，依托公司2025年经营优势，持续增强价值创造能力，凝聚各方价值共识。持续优化公司治理水平，规范信息披露流程，深化投资者关系管理，加强与行业分析师的沟通协作，稳步推进现金分红工作，参照行业规范优化分红机制，推动公司内在价值与市场价值协同提升、共同发展。

（六）探索资本运作路径，增强公司可持续发展动能

12强化顶层设计，结合2025年行业发展趋势，深入调研同行

业上下游产业链布局，借鉴行业成熟资本运作经验，在坚守矿用车主业的基础上，积极探索产业链延伸路径，谋划并购重组等资本运作模式，推动矿车产业做强做优做大，实现公司效益稳步增长，增强核心竞争力与可持续发展能力。

该议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提交公司2025年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

13议案二

关于《2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润215478303.98元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

493819111.86元。2025年度公司拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。具体如下：

向全体股东每10股派发现金红利3.81元（含税），以2025年12月31日公司总股本17000万股为基数测算，共派发现金红利

6477万元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的

30.06%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公

积金向全体股东每10股转增4股，以2025年12月31日公司总股本

17000万股为基数测算，共计转增6800万股，实施转增后，公司

股本将增加至23800万股。

内容详见2026年4月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提交公司2025

14年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

15议案三

关于《计提（转回）资产减值准备》的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》相关规定，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司对2025年12月31日的各项资产进行了全面清查，判断其是否存在减值迹象，并进行减值测试。具体涉及事项如下：

一、资产减值准备计提及转回情况

1.存货跌价准备

在存货减值测试过程中，考虑到技术进步、市场变化等因素，在上一年度减值计提的基础上，结合资产负债表日实际情况，补提了存货跌价准备，共增加当年资产减值损失

56024953.72元。具体情况如下：

（1）聘请专业机构评估存货减值情况委托专业评估机构对库存停产车型专用和库龄较长周

转缓慢的原材料、在产品以及排放不达标的产成品等难以合

理取得可变现净值的存货，进行了专项评估。

*原材料、在产品涉及停产车型专用及库龄较长周转缓慢的原材料和在产品，该部分存货原值70232724.68元，已计提减值准备

31110207.83元，经评估，本年计提减值准备36075318.74元。

16*库存商品

涉及 19 台 TR50D 产成品，该车型受排放标准影响，不能在国内销售，目前库存产成品全部是为印尼代理商生产的产品。受印尼煤炭市场和中国宽体车低价格冲击，该车型在印尼滞销，且印尼代理商目前尚有积压车辆。

该部分库存商品原值37023268.60元，已计提减值准备

23542768.60元，经评估，本年计提减值准备9202000.01元。

（2）经评估以外的存货减值计提情况

对于除聘请专业机构专项评估以外的存货，公司组织产品研究院、营销公司、品质管理部、制造部会同审计部和财

务金融部，结合在手合同、技术升级及客户定制化需要，参考近几年专业评估减值率，共同分析测试评估，认定本年计提减值准备10747634.97元。

2.合同资产减值准备

针对产品质保金形成的合同资产，经减值测试，认定本年转回减值准备1300163.34元。

3.固定资产减值准备

在固定资产减值测试过程中，经公司相关部门及固定资产管理、技术、质检等专业人员会同审计部和财务金融部进

行充分分析测试评估，针对待处置等存在减值迹象的固定资产，认定本年计提减值准备434419.57元。

以上3项本年共计提资产减值准备金额合计

55159209.95元。

二、信用减值准备计提及转回情况

171.个别认定的应收款项坏账准备计提及转回情况

（1）应收武钢中非（香港）矿业有限公司款项以前年度

已经个别认定并计提坏账准备，本年实现回款，转回坏账准备753267.69元。

（ 2 ）应收 WABTEC TRANSPORTATION

SYSTEMSLLC 款项，原为我公司预付对方的电驱动系统款，双方在合同执行过程中因存在争议致使合同终止，预计该预付款收回的可能性极小，将其转为其他应收款进行个别认定，本年全额计提坏账准备2938089.04元。

2.按信用风险减值测试模型组合计提情况

对公司其它的应收账款、应收票据、应收款项融资、其

他应收款及长期应收款项，经信用风险减值测试，本年计提信用减值准备80742631.20元。

以上2项本年共计提信用减值准备金额合计

82927452.55元。

除以上事项外，公司无其它资产减值损失（含信用减值损失）变动情况。

三、对公司报告期利润总额的影响

公司本报告期计提资产减值准备（含信用减值准备）共

计138086662.50元，相应减少公司当期利润总额

138086662.50元。

上述资产减值准备计提（转回）事项，已与年审立信会计师事务所充分沟通，并得到确认。

18内容详见2026年4月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提交公司

2025年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

19议案四

关于《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》《内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，公司独立董事张继德、向勇、吕莹忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职概况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别提交了2025年度独立董事述职报告。

述职报告详见2026年4月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

该议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提交公司

2025年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

20议案五

关于《修订<公司章程>》的议案

各位股东及股东代表：

结合生产经营需要，公司拟对经营范围进行调整，增加润滑油销售，石油制品销售（不含危险化学品）等相关业务。

同时，在不改变现有经营范围实质内容的前提下，根据市场监管部门现行规定对相关表述进行规范调整。拟对现行《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》进行修订，主要内容：

1.第十六条

修订前：第十六条经依法登记，公司的经营范围：开发、制造各种型号的非公路（或工矿两用）自卸汽车、以及铲运

机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，从事产品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳务服务、

技术服务等；产品及零部件维修（包括大修）、租赁业务；

土石方工程业务；保税库业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修订后：第十六条经依法登记，公司的经营范围：矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械设备租赁；

机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元

件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修

21理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气

设备销售；专用设备修理；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；智能车载设备制造;智能车载设备销售;智能控

制系统集成;大数据服务;技术进出口；进出口代理；软件开发；

劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2.第八十七条

修订前：第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东有权提名非独立董事候选人；独立董事的提名方式和

程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事制度执行。

……

修订后：第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上

的股东有权提名非独立董事候选人（不含职工代表董事）；

独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事制度执行。

22……

本次修订《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》事

项尚需办理相关工商登记变更事项，提请股东会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》详见2026年4月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提交公司

2025年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

23议案六

关于《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》，结合公司的实际情况，特制定本制度。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见2026年4月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

该议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提交公司

2025年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

24议案七

关于《董事、高级管理人员2026年薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等

相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处地区、行业的薪酬水平，特制定本方案。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案》详见2026年4月21日上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

该议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提交公司

2025年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

25议案八

关于《选举吴娜为公司第九届董事会独立董事》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于独立董事张继德先生的任期即将届满，为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名，董事会提名委员会审查通过，董事会拟选举吴娜为公司第九届董事会独立董事，津贴拟定为8万元人民币/年，任期从2025年年度股东会通过之日起计算，与本届董事会任期相同。

吴娜简历如下：

吴娜：女，1978年2月出生，中共党员，天津财经大学会计学院教授、博士后、博士生导师、营运资本管理研究所所长，西南财经大学管理学博士，美国加州州立大学、新西兰怀卡托大学访问学者。全国先进会计工作者、全国高端会计人才、天津市宣传文化“五个一批”人才、天津市先进会计工作者、天

津市“131”创新型人才第二层次。财政部第一届企业财务咨询专家、国家自然科学基金委同行评议专家和职称评审专家；中

国会计学会财务管理专业委员会委员、天津市会计学会高端会计工作委员会委员。担任上海能源独立董事。

26截至目前，吴娜女士未持有公司股票，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求及任职条件，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

该议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提交公司

2025年年度股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年6月16日

27议案九

关于《修订<公司股东会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范决策流程，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司发展战略，拟对《公司股东会议事规则》进行修订。

修订后的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股东会议事规则》详见2026年5月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

该议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提交公司

2025年年度股东会予以审议。