北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权投资管理办法

内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权投资管理办法

第一章总则

第一条为加强内蒙古北方重型汽车股份有限公司(以下简

称公司)股权投资项目的规范管理和有序实施，规范投资行为，防范投资风险，提高投资收益，促进管理提升，推进高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司下属全资子公司、控股

子公司以及具有实际控制权的其他单位(以下称各单位)。

本条所称实际控制，是指公司直接或间接合计持股比例超过

50%或者持股比例虽然未超过 50%但通过投资关系、协议或其

他安排能够对企业行为实际支配的情形。

第三条本办法所称股权投资，指在境内外通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买其他公司股权，认购增资，以取得所投资公司全部或部分经营管理权及经营收益权所进行的投资。

第四条公司股权投资管理遵循以下原则：

(一)战略规划牵引，聚焦主责主业。

符合国家产业政策，符合公司总体发展战略，有利于公司的结构调整和资源整合，有利于公司持续构建特色优势产业链，推动优势资源向主责主业集中，大力培育和发展战略性新兴产业。

(二)坚持市场主导，合法合规运作。

以市场为导向配置资源，发挥投资主体作用，符合国家法律法规，遵守公司有关管理规定，严格履行投资决策程序。

(三)注重改革创新，防控投资风险。

坚持创新驱动，实现技术升级，注重投资质量，严格落实高质量发展要求。严控非主业投资和非优势产业投资，投资规模与自身财务承受能力和偿债能力相匹配，规避重大投资风险。

第五条公司及各单位凡涉及国家秘密、商业秘密的股权

投资活动均应严格执行国家相关保密法规、制度的规定，防止发生失、泄密事件，确保国家秘密、商业秘密安全。

第二章投资管理体系

第六条股权投资事项和安排，按照《公司章程》《公司党委讨论决定重大事项清单》《公司党委前置研究重大经营管理事项清单》等制度规定，公司建立分类管理、有效监督的管理体系，对各项股权投资活动进行全过程管理。

第七条公司股东会、董事会为股权投资工作的决策机构，按照权限范围对公司的股权投资项目做出决策。

第八条股权投资达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。

（七）同一项目涉及金额超过八千万元人民币，或连续 12个月累计同一项目金额超过八千万元人民币。

第九条股权投资未达到本办法第八条规定的股东会审议标准，且达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易涉及的定义、计算和认定方法遵从《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。

不同规则对审议主体要求不一致时，按孰严原则履行相应决策程序；本办法第八条第（一）至（六）项财务指标，按《上海证券交易所股票上市规则》要求对连续 12 个月同类交易合并计

算；第八条第（七）项按《公司章程》规定，对连续 12 个月同一项目金额合并计算。

第十条公司各部门依据自身管理职责，覆盖股权投资决

策、实施推进、专项审计、价值评估、绩效考核、项目后评价、

违规责任追究等业务全过程开展管控，构建股权投资业务全周期闭环管理体系。

第十一条股权投资项目必须明确具体实施主体，股权投

资项目实施主体是股权投资的责任主体，负责落实公司股权投资管理制度，开展股权投资项目初步论证、日常投后管理、问题上报等工作，严格执行公司决策，不得越权开展股权投资活动。

第十二条公司股权投资事项实行预算管理。各单位应按

照公司投资预算管理相关规定编制年度股权投资预算，上报证券部、财务金融部。

第十三条证券部负责牵头组织编制公司年度股权投资预算，财务金融部依据全面预算方案对年度投资预算总量进行综合平衡。年度投资预算下达后，原则上不予调整，确需调整的按公司全面预算管理办法相关规定执行。

第三章股权投资管理

第一节投资事前管理

第十四条股权投资项目应纳入年度投资预算并与负债水

平相匹配，未纳入年度预算的原则上不得投资，追加预算需履行调整审批程序。

第十五条公司股权投资项目的投资事前决策审批程序：

(一)拟开展股权投资项目的业务部门，需结合战略需求书面

提出股权投资意向并制定初步投资方案，形成可研报告。方案应明确说明投资背景、投资目的、投资标的、投资规模、资金来源等内容；

(二)项目牵头部门组织相关部门和人员成立投资项目管理

工作组或聘请中介机构对项目进行初步评估、尽职调查、可行性

研究论证及相关事项的合规性审查，制订实施方案并出具法律意见书，报公司主管领导初审；

(三)项目初审通过后，对项目合法合规性、合作协议条款等进行全面审查。协议中需明确投资事项、各方权利义务、合作方式、运营管理模式、收益分配、保密等内容；

(四)股权投资项目议案提交公司党委会前置研究讨论；

(五)根据投资决策权限，股权投资项目议案提交董事会、股东会履行审议决策程序。

(六)股权投资项目履行完成上述决策及审批程序后方可启

动具体实施程序。未获批、未备案不得实施投资、不得签署有效交易协议、不得拨付投资资金。

第十六条股权投资项目涉及参股投资的，要严把主业投

资方向、严格甄选合作对象、合理确定参股方式，需对控股股东的经营管理能力、资信情况进行专项评估，保障投资主体利益。

确需新增参股投资的，应坚持聚焦主责主业，符合公司发展战略规划，且符合以下情形之一：

(一)为孵化和培育前瞻性战略性新兴产业的；

(二)属于主业核心配套业务并有利于促进主业发展的；

(三)因主业拓展需要，按照所在地区或行业要求必须以参股方式开展合资合作的。

第十七条股权投资项目涉及人员安置和职工切身利益事项，须按照法定程序提交职工大会或职工代表大会审议。

第二节投资事中管理

第十八条股权投资项目，实施过程中出现以下情况之一的，需重新论证后履行公司内部决策程序：

(一)投资总额调增或调减20%以上或境外投资项目变化1亿美元及以上；

(二)降低原目标收益 10%以上；

(三)投资主体增加或减少出资额，造成公司控股地位发生变更。

第十九条各单位完成股权投资项目后，应及时办理国有产权登记和工商变更登记。

第二十条法人治理履职管控。

(一)对股权投资标的公司，按照股权比例及章程规定，及时

选派董事及高级管理人员，明确履职责任、汇报机制、考核要求；

(二)派驻人员必须忠实履职，主动参与标的公司重大经营决

策、财务监督、风险防控，定期向公司汇报标的公司经营状况、重大事项及潜在风险，杜绝“只投不管、履职空转”。

第三节投资事后管理

第二十一条股权投资项目实施结束后，由相关部门将项

目相关的文件、资料进行整理归档并将投资标的纳入公司股权管理体系管理。

第二十二条在股权管理过程中，对投资标的进行管理和监控，预防和控制股权投资风险的出现。公司定期对实施、运营中的股权投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制，应当加强投资回收和处置环节的控制，减少投资损失，维护公司资本安全。

第二十三条公司及所属各级子企业投资形成的国有股权

处置事项严格按照国家相关法律法规、制度及规定执行。

第四章投资风险管理

第二十四条股权投资项目实施单位是股权投资风险管理

的责任主体，需对股权投资风险建立事前预防、事中监控、事后处置的全周期风险管理体系，实现风险闭环管理。

第二十五条对已发生风险隐患、经营恶化的股权项目，应及时采取止损措施，通过调整股权结构、更换派驻人员、督促整改、依法追责、股权退出等方式化解风险，最大限度挽回资产损失。

第二十六条股权投资项目完成出资、增资或股权交割一

年后两年内，组织开展专项后评价，对于整合周期较长、业绩波动较大的股权并购项目，可开展多期后评价，并以最近一次评价结果为准。

第二十七条参股投资主体应加强各级参股企业运行监测

和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取相应措施，防范资产流失。

第二十八条股权投资项目实施单位是股权投资项目安全、环保管理的责任主体。股权投资项目投资事前、投资事中、投资事后严格按照安全、环保管理制度要求，做好安全、环保管理，杜绝安全事件，保障人员及资产安全。

第五章责任追究