内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议资料

2026年9月10日

1会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、本公司证券部具体负责股东会的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行

其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、要求发言的股东应在会议召开前一天向公司证券部登记。会议根据登记情

况安排股东发言。在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。

五、股东发言应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东

利益的质询，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。

七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至静音状态。谢绝个人

录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2026年9月10日

2会议议程

现场会议时间：2026年9月10日下午14点30分网络投票时间：2026年9月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2026年9月10日9:15-15:00（互联网投票平台）。

现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长王占山

与会人员：

1.2026年9月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.董事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.其他人员。

现场会议安排：

（一）主持人宣布会议开始

1.主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2.董事会秘书宣读股东会须知；

3.会议推选计票人和监票人。

（二）逐项审议下列议案

1.关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案。

2.关于《修订<公司对外担保管理办法>》的议案。

3.关于《修订<公司独立董事工作制度>》的议案。

4.关于《修订<公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法>》的议案。

5.关于《修订<公司控股股东行为规范>》的议案。

6.关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议

3案。

7.关于《增加2026年度日常关联交易预计金额》的议案。

8.关于《续聘会计师事务所》的议案。

（三）股东发言与提问

（四）股东对议案进行表决

（五）休会，统计表决情况

（六）复会，宣布议案表决结果

（七）主持人宣读股东会决议

（八）律师发表法律意见

（九）签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

4议案一

关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年年度股东会审议通过的资本公积金转

增股本方案，公司严格遵照上海证券交易所及中国证券登记结算相关业务规定，已全面完成本次资本公积金转增股本实施工作。本次转增完成后，公司总股本及注册资本发生相应变更，需对现行《公司章程》对应条款进行修订。具体修订内容如下（除下述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变）：

1、修订《公司章程》第六条公司注册资本条款

修订前：公司注册资本为人民币17000万元。

修订后：公司注册资本为人民币23800万元。

2、修订《公司章程》第二十二条公司股本总额条款

修订前：公司股份总数为170000000股，公司的股本结构为：普通股170000000股，其他类别股0股。

修订后：公司股份总数为238000000股，公司的股本结构为：普通股238000000股，其他类别股0股。

本次修订《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》事

5项尚需办理相关工商登记变更事项，提请股东会授权公司管

理层办理工商登记变更等相关具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》详见2026年

8 月 25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的相关公告。

该议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

6议案二

关于《修订<公司对外担保管理办法>》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司对外担保行为，筑牢经营风险防线，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司对外担保管理办法》进行修订。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司对外担保管理办法》详见2026年8月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

7议案三

关于《修订<公司独立董事工作制度>》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事独立监督、专业咨询作用，维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事工作制度》详见2026年6月24日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届十一次董事会审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

8议案四关于《修订<公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法>》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，保障公司资产与资金安全，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》进行修订。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》详见2026年6月24日上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届十一次董事会审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

9议案五

关于《修订<公司控股股东行为规范>》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范控股股东、实际控制人行为，保障公司及股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司控股股东行为规范》进行修订。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东行为规范》详见2026年6月24日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届十一次董事会审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会予以审议。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

10议案六关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案

各位股东及股东代表：

经内蒙古北方重型汽车股份有限公司（简称“公司”）

2024年年度股东会审议批准，公司与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）签订了《金融服务协议》。

因公司与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》

内容有所变动，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》有关规定，公司拟与兵工财务重新签订《金融服务协议》，将协议中日存款余额最高不超过人民币20亿元调整至最高不超过30亿元，协议有效期三年。

兵工财务为本公司提供金融服务期间，遵循了平等自愿、合作共赢的原则，为公司拓宽融资渠道、降低融资成本提供了便利。公司重新与兵工财务签订《金融服务协议》，符合资金使用实际需求，有助于提高公司资金使用效率。

《金融服务协议》详见2026年8月25日上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提交公

11司2026年第三次临时股东会予以审议。

在2026年第三次临时股东会表决时，请关联股东北重集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

12议案七

关于《增加2026年度日常关联交易预计金额》的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司资金管理及金融服务合规有序开展，结合公司实际经营需求，公司与关联财务公司重新签署《金融服务协议》。根据新协议约定，双方对公司在该关联财务公司的日存款余额额度进行调整。

上述协议条款变更，导致公司年初审议通过的日常关联交易预计额度与实际执行情况存在差异。为确保公司关联交易合规、公允开展，真实准确反映公司日常经营关联交易情况，现申请对公司本年度日常关联交易预计金额及相关内容进行相应调整。

本次日常关联交易预计调整严格遵循公开、公平、公正

的市场原则，交易定价公允合理，符合相关法律法规、监管规则及公司管理制度要求。本次调整及后续关联交易事项，不存在损害公司、控股股东及中小股东合法权益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生不利影响。

《增加2026年度日常关联交易预计金额》详见2026年

8 月 25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

13披露的相关公告。

该议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会予以审议。

在2026年第三次临时股东会表决时，请关联股东北重集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。

以上议案，请审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

14议案八

关于《续聘会计师事务所》的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为公司提供2021年至2025年的财务审计和内部控制审计

服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证公司审计工作的延续性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘立信为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构。

2026年度审计费用拟为人民币47.5万元，其中年报审

计费用35万元，内部控制审计费用10万元，财务公司关联交易金融业务的专项说明2.5万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定，与2025年度审计费用持平。

《续聘会计师事务所》详见2026年8月25日上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会予以审议。

以上议案，请审议。

15内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2026年9月10日

16