ST景谷:云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：600265 股票简称：ST 景谷上市地点：上海证券交易所云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要崔会军王兰存交易对方

石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）独立财务顾问

二〇二三年一月云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重大资产购买涉及的崔会军等4名交易对方已出具承诺函，承诺：

本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息材料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部材料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券服务机构及人员声明

本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》

及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致

因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及

其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及

其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不

致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概况............................................8

二、标的资产定价方式及交易价格.......................................8

三、业绩承诺和补偿安排..........................................10

四、本次交易构成重大资产重组.......................................12

五、本次交易不构成重组上市........................................13

六、本次交易不构成关联交易........................................13

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................13

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序...................................14

九、本次重组相关各方做出的重要承诺....................................16

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................24

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................24

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排...............................24

十三、信息披露查阅............................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、标的公司有关的风险..........................................28

三、其他风险...............................................31

第一节交易概述..............................................32

一、本次交易的背景与目的.........................................32

二、本次交易决策过程和批准情况......................................34

三、本次交易具体方案...........................................35

4云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

四、本次交易的性质............................................40

五、本次交易对上市公司的影响.......................................41

5云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般释义重组报告书、本报告书、报《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草指告书、草案案）》《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草本报告书摘要指案）摘要》

景谷林业、ST 景谷、上市指云南景谷林业股份有限公司

公司、本公司、公司

周大福投资指周大福投资有限公司，系上市公司控股股东标的资产、交易标的指唐县汇银木业有限公司51%股权

标的公司、汇银木业指唐县汇银木业有限公司

九森木业指唐县九森木业有限公司，系汇银木业全资子公司本次交易、本次重大资产重

指上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业51%股权

组、本次重组崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有交易对方指限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）

京保基金指石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

技改基金指河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）

索菲亚指索菲亚家居股份有限公司（002572.SZ）及其下属公司

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（002853.SZ）及皮阿诺指其下属公司

华创证券、独立财务顾问指华创证券有限责任公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

中审众环会计师、审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

亚超评估、评估机构指北京亚超资产评估有限公司

《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字（2023）

《审计报告》指

1600001号）《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2023）1600001号）《云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银《评估报告》、《资产评估指木业有限公司51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚报告》

超评报字（2023）第 A003 号）《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技

《股权转让框架协议》指

术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》

6云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄《<股权转让框架协议>之高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技指补充协议》术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议（一）》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县《盈利预测补偿协议》指汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》评估基准日指2022年10月31日

过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2020年度、2021年度、2022年1-10月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业释义

材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用次小薪材指价值的次加工原木采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指三剩物指

板皮、板条、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）

是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分离人造板指成各种单元材料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材或模压制品

将木材或非木材植物纤维原料加工成刨花（或碎料），施刨花板指加胶黏剂和其他添加剂，组坯成型并经热压而成的一类人造板材

定向刨花板，通过专用设备加工成一定厚度的刨片，经干OSB 指

燥、筛选、施胶、定向铺装等工序制作而成

又称密度板，将木材或其他植物纤维原料分离成纤维，施加胶黏剂和其他添加剂，在加热和（或）加压条件下制成纤维板指的人造板材。根据不同密度可以划分为中密度纤维板（密度在0.4-0.8克/立方厘米）和高密度纤维板（密度大于0.8克/立方厘米）

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

7云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计

持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27030.00万元，具体情况如下表所示：

持有标的公司股权本次交易拟转让股权

交易对方交易对价（万元）比例比例

崔会军45.292%20.792%11019.76

王兰存45.292%20.792%11019.76

京保基金7.692%7.692%4076.76

技改基金1.724%1.724%913.72

合计100.00%51.00%27030.00

本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

二、标的资产定价方式及交易价格

（一）本次交易标的资产的定价方式

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告

的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

（二）本次交易标的资产的评估情况

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003 号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银

木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27045.43万元。

（三）本次交易的交易价格

8云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为

27030.00万元。

（四）支付方式

1、在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成

之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

2、在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10

个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

（1）《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别

持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

（2）上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

3、在上市公司聘请的内控咨询机构对出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%。

4、崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让

价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公

司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余

9云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要部分（如有）。

三、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

（二）承诺业绩指标

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为

4353.00万元、5767.00万元和6404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺

的净利润为16524.00万元。

标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

（三）业绩补偿的方式及计算公式

上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积

实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低

于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补

10云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的

交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27030.00万元。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

11云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

（六）过渡期损益标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和标的公司合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发

生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于交易对方上述补足义务承担连带责任。

四、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

表相关指标的比例如下：

单位：万元指标占比

项目上市公司（A）标的公司本次交易作价取值(B)

(C=B/A)

资产总额31195.7057983.5557983.55185.87%

27030.00

营业收入13702.9148504.5648504.56353.97%

12云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

指标占比

项目上市公司（A）标的公司本次交易作价取值(B)

(C=B/A)

资产净额17267.5028941.7428941.74167.61%

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为2022年10月31日经审计的数据，营业收入均为2021年度经审计数据。

综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营

林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相

13云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要关业务研究。

标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。

本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022年1-10月财

务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2022年10月31日2021年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

总资产46104.73101748.00120.69%31195.70101829.42226.42%归属于上市公司股东

15700.6217215.299.65%17758.7918578.054.61%

的所有者权益归属于上市公司股东

1.20961.32639.65%1.36821.43134.61%

的每股净资产（元/股）

2022年1-10月2021年

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

营业收入7225.3449523.56585.41%13702.9162207.47353.97%归属于上市公司股东

-2254.61-2074.308.00%-2698.30-2337.7313.36%的净利润

基本每股收益（元/股）-0.1737-0.15988.00%-0.2079-0.180113.36%

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策及审批程序

2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，

14云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》。

2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、

第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的决策及审批程序

2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰

存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

3、交易对方的决策及审批程序

（1）2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

（2）2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批事项。

上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

15云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

九、本次重组相关各方做出的重要承诺承诺主体事项承诺内容

1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法关于信息披露授权并有效签署该文件。

真实、准确、完

2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记

整的承诺

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、关于守法及诚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信情况的说明3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦与承诺查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于不存在《上市公司监管指本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组

引第7号-上市相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大

公司重大资产资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易重组相关股票被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组异常交易监管》相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑

第十三条情形事责任的情形。

的承诺

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

关于填补摊薄鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购即期回报措施后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及能够得到切实更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、履行作出的承资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，诺培育新的业务增长点。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

16云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于信息披露

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

真实、准确、完

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查整的承诺的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申董事、监

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和事及高级

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董管理人员事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二关于守法及诚个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到信情况的说明上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

与承诺2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

17云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的关于本次重组期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生事项披露之日

送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安起至实施完毕排进行。本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本期间的股份减

人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔持计划的说明偿责任。

关于不存在《上市公司监管指本人不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相

引第7号-上市关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资

公司重大资产产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被重组相关股票立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相异常交易监管》关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事

第十三条情形责任的情形。

的承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为

履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

关于填补摊薄

5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该

即期回报措施

员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，能够得到切实并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如履行作出的承有投票/表决权）；

诺

6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作

出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任；

7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等

证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提

出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人

对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本

18云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行

上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责关于信息披露任。

真实、准确、完4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

整的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公控股股东司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的关于本次重组期间内，本公司无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发事项披露之日

生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前起至实施完毕述安排进行。本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，期间的股份减

若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法持计划的说明承担相应赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

关于守法及诚

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、信情况的说明刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

与承诺

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

19云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于不存在《上市公司监管指本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组

引第7号-上市相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大

第十三条情形事责任的情形。

的承诺

1、保证上市公司资产独立完整

本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产与

上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来

及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方

控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财

务人员不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企关于保持上市

业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理公司独立性的

与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完承诺全独立。

3、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司

独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和

其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、

20云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上

述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业承担相应的赔偿责任。

1、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不存在

以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形。

2、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格

遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，预防和杜绝本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不实施损害或可能关于避免资金损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。

占用的承诺

3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为。

4、若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未履

行上述承诺而给上市公司或上市公司其他股东造成损失的，本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任。

本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业目前与上

市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：

1、如本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未来

从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业

务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得

第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司

的实际控制人及前述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞关于避免同业争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权竞争的承诺或终止上述业务运营）解决；

3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证绝

不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从

事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证将赔偿

上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及前述各

方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束。

关于减少和规1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进范关联交易的行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

21云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

承诺进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位

及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公

司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于填补摊薄2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填即期回报措施补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中能够得到切实国证监会该等规定，周大福投资有限公司承诺届时将按照中国证监会履行作出的承的最新规定出具补充承诺。

诺3、若周大福投资有限公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业

承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资关于信息披露料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假真实、准确、完记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准整的承诺确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

交易对方误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在景谷林业拥有权益的股份（如有）。

1、汇银木业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依

公司章程应当终止的情形；汇银木业的注册资本已经缴足，本人/本合关于标的资产伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本合伙完整性的承诺企业作为汇银木业股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人/本合伙企业均合法持有汇银木业股权，股权权属清晰，本人/

本合伙企业持有的汇银木业股权均为本人/本合伙企业以自有资金出

22云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容资形成，不存在信托安排、股权代持或类似安排，除崔会军、王兰存将其持有的汇银木业51%股权向景谷林业进行质押外，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权未设定其他他项权利，未被相关有权部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3、本人/本合伙企业签署的文件或协议及汇银木业公司章程、内部管

理制度文件及其签署的文件或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业向

景谷林业转让本人/本合伙企业所持汇银木业股权的限制性条款。

关于不存在《上市公司监管指本人/本合伙企业不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大

引第7号-上市资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市

公司重大资产公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的重组相关股票内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大异常交易监管》资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依

第十三条情形法追究刑事责任的情形。

的承诺

本公司/本人承诺向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及上市公司提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人承诺及时向上市公司提供本次

重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述关于信息披露均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏真实、准确、完的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的标的公司整的承诺法律责任。

及其董

如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

事、监事

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承及高级管担赔偿责任。如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚理人员

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在景谷林业拥有权益的股份（如有）。

自2020年1月1日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未关于标的公司决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字不存在重大诉[2018]7-019号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政处讼、仲裁及行政罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或处罚的承诺行政处罚。

自2020年1月1日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未关于标的公司决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字不存在重大诉[2018]7-019号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政处讼、仲裁及行政崔会军、罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或处罚的承诺王兰存行政处罚。

关于减少和规1、本次重组完成后，本人及本人的关联方不通过委托持股等任何方式范关联交易的隐藏关联关系或将关联方非关联化，规避景谷林业对于关联关系的认承诺函定。

23云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

2、本次重组完成后，本人及本人的关联方将尽量避免与景谷林业或其

下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易，以及其他确有必要且无法规避的交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易条款、交易价格将按照市场公认的合理条款、合

理价格确定，保证交易条款和价格具有公允性，不要求景谷林业或其下属公司延长信用期、增加信用额度；不利用该类交易非法转移景谷

林业或其下属子公司的资金、利润；不利用该类交易虚增景谷林业或其下属子公司的营业收入或利润；不利用该类交易从事任何损害景谷林业及其股东合法权益的行为。

3、本承诺在景谷林业根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及《企业会计准则》将本人及本人关联方认定为景谷林业或其下属子公司关联方期间内持续有效。

4、本人承诺促使本人关联方遵守本承诺函，本人保证本人及本人的关

联方将赔偿景谷林业及其下属子公司因本人及本人的关联方违反本承

诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人承诺对本人关联方、本承诺函其他方的赔偿责任承担连带赔偿责任。

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东周大福投资已履行了内部决策程序，原则性同意本次重组相关事项。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东周大福投资，以及全体董事、监事、高级管理人员已出具说明，自本次重组报告书披露之日起至本次重大资产购买完成期间，无减持所持上市公司股票的计划。

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本

24云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

十三、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组》的相关标准。

针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及

时签署了交易进程备忘录等，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

本次交易以收益法作为评估方法。为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对标的公司2023-2025年

26云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

进行了业绩承诺与补偿安排。

该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、目前的盈利能力以及未来

业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

根据上市公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的估值的风险

本次交易以2022年10月31日为基准日，标的公司100%股权评估值为

53030.26万元，评估增值率为83.70%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。

（五）重组整合的风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、财务、内部控制、管理等方面实现协同，互利合作。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。

（六）商誉减值的风险本次交易中，上市公司与标的公司属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，上市公司将新增9860.45万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

27云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

二、标的公司有关的风险

（一）产业政策变化风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

目前我国人造板行业企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场集中度较低、行业竞争较为激烈。根据《中国人造板产业报告2022》显示，截至2021年底，全国纤维板和刨花板生产企业分别有376家和312家。当前国家出台新政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准，在甲醛排放限量与检测标准上与国际接轨，同时对于企业环保生产、排污防控等方面也提出更为严格的要求，为此拥有核心优势的人造板企业有望在行业竞争中脱颖而出，推动行业集中度提高。如果未来标的公司不能进一步提升自身产品的竞争力及品牌影响力，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）质量控制的风险

标的公司的下游重要客户包括为索菲亚、皮阿诺等知名家具制造商，前述客户对供应商的产品合格率、特定参数指标、交付响应速度等方面有较高的要求。

如果标的公司未来在生产过程中不能有效地贯彻执行相关质量控制制度，一旦出现产品质量问题，会影响标的公司在行业内的声誉和地位，对标的公司未来的发展造成不利影响。

（四）房屋建筑物权属瑕疵的风险

28云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房产未取得权属证明，详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”。

上述未办理权证的房产建筑面积合计6189.44平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的11.69%，占比较小且并非为生产经营中的重要房产，具有较强的可替代性，对标的公司日常生产经营的影响较小。标的公司享有上述房产所占用土地的国有土地使用权或已向所有权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，但仍存在被有关行政部门认定为违建房产强制拆除的风险。

（五）税收政策变化的风险

1、增值税政策

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税〔2015〕78号)，标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板，享受增值税即征即退70%的优惠政策；根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕

40号）文件，自2022年3月1日起，标的公司享受增值税即征即退90%的优惠政策。

2、所得税政策

根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008年财政部国家税务总局发布的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板取得的收入，

在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。

根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号），标的公司全资子公司九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财

税2022年第13号)，九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得额

29云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

目前标的公司享受的增值税和企业所得税税收优惠政策属于国家法定政策，具有一定可持续性。若国家对上述增值税、所得税的税收优惠政策进行调整，或标的公司无法达到相关政策的要求，将可能对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（六）原材料价格波动的风险标的公司生产经营所需原材料主要包括木质原料和化工原料。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的

议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，标的公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对标的公司生产经营造成不利影响。

（七）存货占比较高的风险

2020年末、2021年末及2022年10月末，标的公司存货的账面价值分别为

7057.65万元、9136.69万元和9339.15万元，占总资产的比例分别为14.98%、16.71%和16.11%，占比较高。虽然标的公司建立了较为完善的存货管理体系，

按照订单组织生产，合理控制存货，并计提了存货跌价准备，但仍存在存货滞销或跌价导致标的公司经营业绩下滑的风险。

（八）安全生产的风险

标的公司产品的主要原材料包括尿素、甲醛等化工原料，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。标的公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统、配备专业的防火设施以及定期组织职工进行安全生产培训等措施降低生产过程中的安全风险。虽然报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于原材料的特殊性，未来仍不排除出现人为疏忽、设备故障或其他不可抗力因素所导致的安全生产风险。

30云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

三、其他风险

（一）新冠疫情风险

2020年以来，新冠疫情在全球范围内蔓延，在较长的一段时间内国内外经

济及宏观环境受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的正常生产经营。自本报告书披露日，国内的疫情防控已经常态化，但由于新冠病毒的快速传播或可能出现的病毒变异带来的新的疫情变化，可能会对标的公司的生产经营造成一定的负面影响。

（二）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

31云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

第一节交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、低碳转型行动框架下，人造板行业迎来发展机遇近年来，国家提出“碳达峰、碳中和”的发展战略。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，总体要求指出，坚定不移贯彻新发展理念，全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色

流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。

木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生的、具有亲人性的重要材料，可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、建筑装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。木材资源的需求，与“住”的需求紧密相关，是具有长期持续性的需求。然而天然木制品的资源利用效率很低，而人造板产品以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同时，很好地解决了资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。同时，人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，对森林生态系统和大气之间的碳平衡，以及调节大气中碳周转率和周转量有着积极意义。随着低碳循环发展经济体系的逐步建立，人造板行业作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。

我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，年生产、消费人造板3亿立方米左右。但是，我国人造板行业面临木材资源供给压力大、环保与安全生产问题严重、市场集中度低、结构不合理与同质化竞争激烈等问题，仍存在巨大的改善升级空间。随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断

32云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，逐步转向由总量扩张向结构优化的高质量发展。

2、中高端纤维板、刨花板市场前景广阔

纤维板是以木质纤维或其他植物纤维为原料制成，因此其环保优势明显，且纤维板还具有材质均匀、加工好操作、纵横强度小、不易开裂等优点，在制作过程中，加入防水剂、防火剂、抗腐蚀剂等，还可大大的增加纤维板的功能性，纤维板的用途也会增加。伴随我国经济的发展，城镇化建设的加速，居民消费水平的提升，以及环保意识的提升，近三年来我国纤维板消费有回升之势，预计未来我国纤维板消费量将继续增长。

刨花板类产品包括普通刨花板和定向刨花板（OSB）。相比于胶合板，刨花板具有对木材资源利用率较高、成本较低、结构均匀、强度较大、加工性能好且

一致性强等优势，可运用大型自动化设备加工成大幅面的板材，广泛应用于定制家居、装配式建筑等新兴行业领域，十分贴合定制家居的使用需求。

我国人造板产品格局与欧美国家存在较大差异，刨花板占比较低。目前，欧美国家人造板行业已经形成了以刨花板为主的人造板产业结构，刨花板产品占比约为60%，产业升级趋势明显。对标国际来看，我国人造板产业供给侧结构性改革将逐步提速。随着胶黏剂的不断改进，刨花板的优势更为显著，其产量占比未来有望提升。刨花板因高性价比和性能优异等特点受到了下游定制家居厂商的青睐，需求量随着下游定制家居行业的快速成长而大幅增加。

3、行业整合、行业集中度提升是人造板行业的必然趋势

目前中国人造板行业一方面总体产能过剩，另一方面中高端产品的有效供给明显不足，人造板供求关系分层次失衡，资源以及精细化管理的瓶颈长期存在，市场集中度仍然较低。随着经济的发展，居民可支配收入的增长，消费端定制化、个性化、多样化市场需求加速发展，对高端市场、环保产品的开发进度加快，因此通过行业整合淘汰落后产能、实现规模效应以及产品和管理体系的升级是人造

板行业发展的必然趋势。在行业整合中，品牌企业通过自建高端产能，或者收购兼并中、小企业，进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术，市场份额不断扩

33云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要大，从而实现做大做强，使行业集中度获得提升，同时产品结构获得优化。

4、国家鼓励上市公司兼并重组2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。通过并购重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。

2021年11月30日，国务院领导小组办公室印发《提升中小企业竞争力若干措施》，措施中明确指出，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。

（二）本次交易的目的

标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。

通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。

本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策及审批程序

2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>

34云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要的议案》。

2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、

第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的决策及审批程序

2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰

存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

3、交易对方的决策及审批程序

（1）2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

（2）2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批事项。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

35云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计

持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27030.00万元，具体情况如下表所示：

持有标的公司股权本次交易拟转让股权

交易对方交易对价（万元）比例比例

崔会军45.292%20.792%11019.76

王兰存45.292%20.792%11019.76

京保基金7.692%7.692%4076.76

技改基金1.724%1.724%913.72

合计100.00%51.00%27030.00

本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

（二）标的资产的定价方式及交易价格

1、本次交易标的资产的定价方式

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告

的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

2、本次交易标的资产的评估情况

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003 号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银

3、本次交易的交易价格

交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为

27030.00万元。

4、支付方式

（1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完

成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转

36云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

（2）在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10

个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

A、《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持

有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

B、上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

（3）在上市公司聘请的内控咨询机构出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%；

（4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转

让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市

公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的款项后的

剩余部分（如有）。

（三）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由

37云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

双方另行签署补充协议约定。

2、承诺业绩指标

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为

4353.00万元、5767.00万元和6404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺

的净利润为16524.00万元。

3、业绩补偿的方式及计算公式

上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积

实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低

于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

38云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

4、减值测试补偿

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27030.00万元。

5、超额业绩奖励

39云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

6、过渡期损益汇银木业于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和汇银木业合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

重组过渡期内，如汇银木业产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发

生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于上述补足义务承担连带责任。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

表相关指标的比例如下：

单位：万元指标占比

项目上市公司（A）标的公司本次交易作价取值(B)

(C=B/A)

资产总额31195.7057983.5557983.55185.87%

营业收入13702.9148504.5627030.0048504.56353.97%

资产净额17267.5028941.7428941.74167.61%

注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为2021年12月31日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为2022年10月31日经审计的数据，营业收入均为2021年度

40云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要经审计数据。

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。

标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。

本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。

41云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022年1-10月财

务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2022年10月31日2021年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

总资产46104.73101748.00120.69%31195.70101829.42226.42%归属于上市公司股东

15700.6217215.299.65%17758.7918578.054.61%

的所有者权益归属于上市公司股东

1.20961.32639.65%1.36821.43134.61%

的每股净资产（元/股）

2022年1-10月2021年

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

营业收入7225.3449523.56585.41%13702.9162207.47353.97%归属于上市公司股东

-2254.61-2074.308.00%-2698.30-2337.7313.36%的净利润

基本每股收益（元/股）-0.1737-0.15988.00%-0.2079-0.180113.36%

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（以下无正文）

42云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）云南景谷林业股份有限公司

2022年1月13日