云南景谷林业股份有限公司

未来三年（2024-2026年）股东回报规划

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司利润分

配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）等相关文件规定，特制定未来三年股东回报规划，具体内容如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略规划和经营计划、所处行业特征等因素的基础上，充分考虑实际经营情况、股东的要求和意愿、目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，按照各项法律法规，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配的基本原则。

2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见、诉求。

3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司可持

续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资

者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他

法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、现金分红比例和时间间隔规定

在满足上述现金分红条件且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或适当增加现金分红的频次，稳定投资者分红预期。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会及全体股东作出特别说明。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到《80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到《40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到《20%。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第*项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、股票股利分配

若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定，公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会在拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。

2、利润分配方案经公司董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议，

并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；在满足

现金分红的具体条件的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

3、股东大会对股东分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。公司股东大会审议股东分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。

五、本规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配

政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。

2、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调

整利润分配政策的议案，应由董事会提出调整或变更议案，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

《《《《六、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本股东回报规划由公司董事会负责解释。

云南景谷林业股份有限公司董事会《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《2024年4月26日