云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600265 公司简称：ST景谷

云南景谷林业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定

性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了包含与持续经营相关的

重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。具体内容详见本报告第五节“重要事项”中的第四项。

四、公司负责人吴昱、主管会计工作负责人赵龙天娇及会计机构负责人（会计主管人员）邵琳

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告：

公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-245581526.21元，2025年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-770876825.42元；2025年度母公司净利润为

-246108423.52元，2025年度母公司未分配利润为-745953559.89元。

鉴于公司2025年度净利润为负值且母公司年末未分配利润为负值，董事会决定2025年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用□不适用

截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币-745953559.89元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，在充分考虑正常经营和持续发展的需要后，公司目前不满足实施现金分红的条件。

未来公司将继续做好经营管理，努力提升经营业绩，争取早日消除未弥补亏损，为投资者创造价值。敬请广大投资者注意相关投资风险。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

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本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条（一）“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”的规定，公司2025年度净利润为负值且营业收入低于人民币3亿元，触及退市风险警示情形，股票在2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示（在公司股票简称前加“*ST”）。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条等的相关规定，因公司最

近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票将被继续实施其他风险警示（在公司股票简称前加“ST”）。

3、公司已在本报告中详细描述了公司“行业政策变动风险、营林业务及区域政策变动风险、行业需求波动及价格下降风险、税收政策变化的风险、算力业务经营风险”等风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................12

第四节公司治理、环境和社会........................................30

第五节重要事项..............................................53

第六节股份变动及股东情况........................................102

第七节债券相关情况...........................................108

第八节财务报告.............................................109载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

备查文件目录

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、景谷林业、指云南景谷林业股份有限公司

ST景谷中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所云南证监局指中国证券监督管理委员会云南监管局周大福投资指周大福投资有限公司

磁晅沛曈指杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）汇银木业指唐县汇银木业有限公司欧美木业指石家庄市欧美木业有限公司

京保基金指石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

技改基金指河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）沧州银行指沧州银行股份有限公司白沟新城支行博达数科指上海博达数智科技有限公司永恒木业指景谷永恒木业有限公司顺平法院指河北省顺平县人民法院

中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

上会所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）景谷县指景谷傣族彝族自治县

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《云南景谷林业股份有限公司章程》报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称云南景谷林业股份有限公司公司的中文简称景谷林业

公司的外文名称 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.LTD

公司的外文名称缩写 YJFC公司的法定代表人吴昱

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名陈旭滢王秀平联系地址上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦云南省昆明市盘龙区王旗营路89号

电话021-632923560871-63822528

传真021-336628860871-63822528

电子信箱 jglymsc@163.com jglymsc@163.com

三、基本情况简介公司注册地址云南省景谷县林纸路201号公司注册地址的历史变更情况不适用公司办公地址云南省景谷县林纸路201号公司办公地址的邮政编码666400

公司网址 http://www.jgly.cn

电子信箱 jglymsc@163.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券事务部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 ST景谷 600265 景谷林业

六、其他相关资料

名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计办公地址上海市静安区威海路755号25层

师事务所（境内）

签字会计师姓名刘一锋、李声杰名称华创证券有限责任公司报告期内履行持办公地址贵州省贵阳市云岩区中华北路216号续督导职责的财

签字的财务顾问主办人姓名童东、陈昊务顾问

持续督导的期间2025年12月22日-2026年12月31日

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

营业收入194700598.45447033952.48-56.45589735449.99扣除与主营业务无关

的业务收入和不具备148943598.77444415273.12-66.49586183949.38商业实质的收入后的营业收入

利润总额-403609087.88-95512324.94不适用27223748.88

归属于上市公司股东-245581526.21-72871997.23不适用6322618.26的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-125617281.97-144707626.31不适用-7573589.44的净利润

经营活动产生的现金-26051861.873020779.07-962.4292125139.20流量净额本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东212645162.8395105901.70123.59164570388.71的净资产

总资产457047053.12922980641.10-50.48979282699.20

(二)主要财务指标主要财务指标2025年2024本期比上年同年2023年期增减(%)

基本每股收益（元／股）-1.89-0.56不适用0.05

稀释每股收益（元／股）-1.89-0.56不适用0.05

扣除非经常性损益后的基本每股-0.97-1.11不适用-0.06收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-4.70-56.1351.433.98扣除非经常性损益后的加权平均

%-2.41-111.45109.04-4.77净资产收益率（）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

本期主要会计数据和财务指标变动较大的主要原因为：1、报告期内公司产品受房地产行业趋

势及区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显；2、报告期内计提资产减值及转让持有的原控股子公司汇银木业51%股权；3、公司控股股东周大福投资与公司

签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科51%股权无偿赠与，以上均导致公司主要会计数据和财务指标有了较大幅度变动。

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八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入62596342.6360729444.7316675315.3754699495.72

归属于上市公司股-16243878.25-107752283.91-88889282.50-32696081.55东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-16424078.66-58720470.02-38300861.00-12171872.29损益后的净利润

经营活动产生的现-13834880.115680973.86-24398495.766500540.14金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币2025附注（如非经常性损益项目年金额2024年金额2023年金额适用）

非流动性资产处置损益，包括已427049.984797765.999590596.16计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标276350.02254415.42921243.59

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的64127.48公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

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计入当期损益的对非金融企业收1708939.42取的资金占用费

同一控制下企业合并产生的子公9995509.73司期初至合并日的当期净损益

债务重组损益-18000.00

除上述各项之外的其他营业外收-121491945.31-6860597.781053521.26入和支出

因业绩补偿确认或有对价的公允-63111154.7085150674.70价值变动的损益

处置子公司产生的投资收益288500.21

减：所得税影响额15230567.58

少数股东权益影响额（税后）-53939946.04-3741938.33-269279.58

合计-119964244.2471835629.0813896207.70

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额19470.0644703.40

营业收入扣除项目合计金额4575.70261.87

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）23.50/0.59/

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，

248.72出租固定资产、无形销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收261.87出租固定资产、无形

资产、销售材料等资产；销售材料等入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及

上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计248.72261.87

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司4326.98博达数科全年收入

或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

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6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计4326.98

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额14894.3644441.53

十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十四、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）营林造林业务

1、业务概述

报告期内，公司核心林业业务为营林造林业务，基于自有林地及合作林资源，业务覆盖营林管护、林木采伐及木材销售全流程。其中，林木采伐与木材销售为该业务板块的主要收入及利润来源，营林、抚育等管护工作为森林资源的可持续经营提供支撑，保障采伐业务的长期稳定开展。

2、业务经营模式

公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的原木销售给客户；活立木销售的模式是公司将活立木和一定期限的林地使用权

一并转让，公司不负责采伐、运输作业。

（二）人造板制造业务

1、业务概述

报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。报告期内，公司完成了对原控股子公司汇银木业的剥离，汇银木业主要生产纤维板及刨花板产品，剥离后，公司人造板产品将集中在胶合板、细木工板等。

2、业务经营模式

（1）采购模式。公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原

料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。

（2）生产模式。公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市

场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。

（3）销售模式。公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包

括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业；经销客户主要为建材批发零售企业。

（三）数字化业务

1、业务概述

报告期内，公司控股股东周大福投资向公司无偿赠与博达数科51%股权，公司新增算力服务业务。博达数科目前的算力资源拥有稳定的客户资源与可持续的收入来源，公司在此基础上探索发展数字化相关业务，寻求打造第二增长曲线，增强公司盈利能力。

2、业务经营模式

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公司目前的数字化业务主要为算力服务，该业务为公司自己投入算力资源及运维团队，将算力资源部署在数据中心中，向客户提供算力服务，并负责算力资源正常运转及及时维修，客户根据实际算力使用量进行月度考核与费用结算。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

√适用□不适用

报告期内，为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，公司控股股东周大福投资与公司签署《资产赠与协议》将其持有的博达数科51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。上述事项已经公司第九届董事会2025年第六次临时会议及2025年第二次临时股东会审议通过。2025年10月，博达数科完成了相关工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有博达数科51%股权，博达数科成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》，当年度捐赠资产产生收入将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。

详情请见公司于2025年9月24日、2025年10月13日披露的《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的公告》等相关公告（公告编号：2025-083、2025-084、2025-097）及报告。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，公司所处行业属于制造业，主要从事人造板制造、营林造林等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017）， 公司的人造板制造业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的营林造林业务属

于“A-农、林、 牧、渔业-02-林业”行业；算力服务业务属于“I-信息传输、软件和信息技术业务-64-互联网和相关服务-6450-互联网数据服务”。

三、经营情况讨论与分析

（一）经营情况与概述

2025年，全球经济环境复杂多变，不确定性加剧，在房地产行业下行叠加人造板行业区域竞争加剧，公司原重要控股子公司汇银木业与其原实际控制人民间借贷相关诉讼陆续爆发，导致其长期停工停产、经营状况恶化。在此背景下，公司立足林业主营业务，完成重大资产出售，剥离不良资产，同时完成算力资产受赠，优化业务结构，持续做好精益管理和市场拓展，严格落实安全环保工作，保障企业整体经营平稳运行。

（二）主要工作措施及成效

1、完成重大资产出售，剥离不良资产

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因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自

2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相

关的诉讼风险陆续爆发。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降，已对公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。为将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益，公司已于2025年

12月转让所持汇银木业51%股权。参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的资产评估报告确定的评估值，周大福投资与上市公司协商一致确定标的资产的交易价格为

13336.60万元。

2025年12月22日，景谷林业和汇银木业已向周大福投资交付由汇银木业盖章、法定代表人

签字的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。

截至本报告期末，汇银木业工商变更登记程序尚未完成。根据《重大资产出售协议》的约定，因标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等情形，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响本次交易交割的完成状态。前述情形不会影响本次交易交割的完成状态。截至本报告期末，周大福投资已按照交易协议约定及相关承诺向上市公司支付13336.60万元的股权转让价款。本次交易完成后，公司将不再持有汇银木业股权，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司于2025年11月15日、2025年12月23日披露的《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告等。

2、完成算力资产受赠，优化业务结构

为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，报告期内，公司控股股东周大福投资与公司签署《资产赠与协议》将其持有的博达数科51%股权无偿赠与公司，公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司持有博达数科51%股权，博达数科纳入公司合并报表范围内。上述事项已经公司第九届董事会2025年第六次临时会议及2025年第二次临时股东会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》，当年度捐赠资产产生收入将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。算力业务的后续经营发展仍需要持续投入资金、培育人员和技术能力。2025年，博达数科实现营业收入4326.98万元，净利润1340.27万元。

详情请见公司于2025年9月24日、2025年10月13日披露的《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的公告》等相关公告（公告编号：2025-083、2025-084、2025-097）及报告。

3、立足林业主业，持续做好精益管理和市场拓展

（1）营林业务

2025年，公司持续推进营林业务，护好森林资源，为公司增加收入。

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一是完成核心基地3万多亩天然林划转人工林审批工作。根据相关法律法规，公司于2023年2月启动天然林调查核实工作，经过一系列的前期准备、培训、实地调查、上报、实地审查、核实、评审等工作，公司核心基地范围内3万多亩符合天然林转为人工林的申请已通过审批，后续公司还将进一步推进天然林调查核实及划转人工林申报工作；二是合规盘活合作造林森林资源，继续推进合作造林和林地采伐，为公司增收；三是妥善处理历史遗留问题，有效加强林木销售货款回收管理；四是聘请第三方对公司天然林进行抚育间伐，2025年，有效办理部分采伐证，后续可为公司实现增收；五是对森林资源加强管护，积极落实各项护林措施，加大巡查及宣传力度，持续加强对森林资源的管护，确保公司森林资产安全及可持续发展。

（2）人造板业务

2025年，公司积极拓展市场同时持续推进精益管理及成本控制，努力提升人造板业务的盈利

能力及市场竞争力。

一是采购端，原料采购紧跟市场行情，动态掌握价格信息，合理控制采购成本；二是生产端，充分利用社会资源，增加晒板场地，节约晒板成本；综合充分利用生产设备及原辅材料，降低生产成本；改善供电线路，保障用电安全，降低生产用电成本；进行风管技改，从冷水供应改为热水供应，确保供热同时节约燃料费用；三是销售端，通过加强市场推广及宣传，制定灵活的销售策略，为客户制作门头广告牌，加强海外客户关系维护，保持单板出口等措施维护老客户同时拓展新客户，努力提高销售效益。

4、完善治理结构，梳理、制定、修订多项制度

为进一步完善企业治理结构，使公司的内部管理制度能够符合最新法律法规、监管规则、公司内控手册以及公司实际情况的要求，报告期内，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事管理制度》《关联交易管理制度》《舆情管理制度》《市值管理制度》在内的多项内部制度进行了梳理、制定和修订，依法取消了监事会，监事会职能由审计委员会依法履行。

5、严格落实安全环保工作，保障企业平稳运行

一是调整充实公司安全委员会，全面落实安全生产责任；二是加强日常巡查管理和环保设施改造工作，开展持证培训、职业病宣传、防治培训等；三是及时落实县级消防、安全限期隐患整改通知，与县级安全部门签订安全、消防等责任状；四是做好监督管理工作，开展综合性安全检查，明确安全管理目标责任制。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）地理资源优势

15/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

景谷县所处的普洱市共有林地面积5399.61万亩，森林覆盖率达74.59%，森林面积4955.82万亩，森林蓄积量3亿立方米，全市林地面积、森林面积、天然林面积和森林蓄积量均居全省第一，是云南重要的林区和木材生产基地。景谷林业所在地景谷县森林资源丰富，是普洱市森林资源储备最多的县。丰富的森林资源为公司发展林业各项业务的持续经营提供了原材料供应保障。

（二）品牌优势

公司全资子公司永恒木业生产的“航天”牌细木工板、胶合板被评为“云南名牌产品”，“航天”牌商标被评为“云南省著名商标”，产品享誉西南地区。

（三）政策优势

《云南省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》将林业产业定位为绿色富民支柱产业，明确以“扩绿、兴绿、护绿”并举、“水库、钱库、粮库、碳库”联动为总路径，系统构建生态优先、产业协同、科技赋能、联农带农的现代化林草产业体系。普洱市“十五五”期间将把林业产业作为构建现代化产业体系和践行“绿水青山就是金山银山”的核心抓手，重点推进林下经济规模化、精深加工高端化、生态价值市场化、数字治理智能化，目标是打造全国领先的绿色林产业融合示范区。景谷县“十五五”期间将锚定现代林业先行区发展定位，以“林浆纸一体化为主、林板林化为两翼、林下经济为补充”的复合型产业体系为总纲，系统推进生态保护、产业升级与富民增收协同并进。另外，普洱市发展改革委编制印发《普洱市国民经济和社会发展“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，提出“实施森林质量精准提升工程，加快产业基地建设，把现代林产业培育成具有竞争优势的千亿级产业”。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司实现营业收入19470.06万元，实现归属于母公司的净利润-24558.15万元，

基本每股收益-1.89元，加权平均净资产收益率-4.70%；截至2025年12月31日，公司资产总额

45704.71万元，归属于母公司所有者权益21264.52万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入194700598.45447033952.48-56.45

营业成本194489246.85436619588.10-55.46

销售费用2303276.163975235.60-42.06

管理费用64153920.4943718213.8746.74

财务费用19019343.9821244986.41-10.48

经营活动产生的现金流量净额-26051861.873020779.07-962.42

投资活动产生的现金流量净额17560544.83-9018046.37不适用

筹资活动产生的现金流量净额38899849.41-12351211.87不适用

16/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

营业收入变动原因说明：主要是本报告期受市场行情影响产品销售减少所致。

营业成本变动原因说明：主要是本报告期产品销售减少所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增（）年增减（%）减（%）减（%）

制造业行139585843.0712494801.11-16.41-67.78-61.90减少17.96业个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上

分产品营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%年增减（%）减（）减（%）

人造板产139287959.45161838049.35-16.19-67.18-61.20减少17.93品个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上

分地区营业收入营业成本%比上年增比上年增（）减（%）减（%年增减（%））

国内销售131218186.57154737982.79-17.92-69.13-63.08减少19.33个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司主营业务按照细分行业属于制造业行业，公司主营业务按照产品分主要为人造板产品，包括胶合板、刨花板、纤维板、单板、细木工板等；公司主营业务按照地区划分主要为国内销售。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量销售量库存量比上年比上年比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减增减增减

（%）（%）（%）人造板产

立方米140675.111127333.76853865.413-63.59-64.21-30.72品产销量情况说明

人造板产品：本季度人造板产品受市场行情影响，行业竞争加剧，导致本期林板产品销量、产量、库存量同比下降。

17/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况上年同本期金额本期占总成本构期占总较上年同情况分行业本期金额成本比例上年同期金额

成项目(%)成本比期变动比说明

例(%)例(%)

制造业行业162494801.1183.55426540262.7497.69-61.90分产品情况上年同本期金额本期占总成本构期占总较上年同情况分产品本期金额成本比例上年同期金额

成项目(%)成本比期变动比说明

例(%)例(%)

人造板产品162494801.1183.55417058816.3395.52-61.04成本分析其他情况说明

人造板产品：本季度人造板产品受市场行情影响，行业竞争加剧，人造板产品销量下降，导致成本同比下降。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1、报告期内，公司已转让持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，公司不再持有汇银

木业股份，汇银木业不再纳入公司合并报表范围内。

2、报告期内，公司控股股东周大福投资与公司签署《资产赠与协议》将其持有的博达数科

51%股权无偿赠与公司。本次受赠完成后，公司持有博达数科51%股权，博达数科纳入公司合并报表范围内。

3、报告期内，公司设立了上海达福云擎科技有限公司、上海百福智达科技有限公司、福誉企

业管理（上海）有限公司，设立完成后纳入公司合并报表范围内。

4、报告期内，公司注销了福港能源（上海）有限公司，注销后不再纳入公司合并报表范围内。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

18/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额6598.43万元，占年度销售总额33.89%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

前五名供应商采购额3945.66万元，占年度采购总额23.49%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1太原时维科技有限公司4326.9822.22

2霸州市拜博家具有限公司596.333.06

3广州索菲亚供应链有限公司581.342.99

4河北腾辉装饰材料有限公司550.632.83

5天津欧派集成家居有限公司543.162.79

合计/6598.4333.89前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度采购总序号供应商名称采购额

额比例（%）

1国网河北省电力有限公司唐县供电分公司1882.7311.21

2中农丰安农业科技有限公司650.623.87

3河北宇航化工有限公司606.543.61

4石家庄亚泽化工有限公司418.862.49

5万华化学（烟台）销售有限公司386.912.30

合计/3945.6623.49

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

19/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

无

3、费用

√适用□不适用

销售费用变动原因说明：主要是本报告期由于产品销售减少与销售相关的费用相应减少所致。

管理费用变动原因说明：主要是本报告期由于汇银木业受诉讼影响停工产生停工损失所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期内销量下降，货款收入较上期减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期内向控股股东转让汇银木业51%股权，收到转让款所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期内获得控股股东赠与博达数科51%股权，将博达数据并入所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

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主要是本报告

货币资金70677295.1615.4640276044.564.3675.48期内收到股权转让款所致主要是本报告

交易性金85150674.709.23100.00期内收到股权融资产转让款所致主要是本报告

应收票据65958.500.01-100.00期内应收票据到期承兑所致主要是本报告

应收账款21876001.194.79102520378.4711.11-78.66期内将汇银木业股权转让所致主要是本报告

应收款项-2996608.970.32-100.00期内应收票据融资到期承兑所致主要是本报告

预付款项272619.390.063005499.750.33-90.93期内将汇银木业股权转让所致主要是本报告

其他应收1252229.770.271930410.320.21-35.13期内将汇银木款业股权转让所致主要是本报告

存货154636695.4033.83270418960.8829.30-42.82期内将汇银木业股权转让所致主要是本报告

其他流动24635381.645.395849761.150.63100.00期内将汇银木资产业股权转让所致主要是本报告

固定资产164048841.0035.89319175086.8634.58-48.60期内将汇银木业股权转让所致主要是本报告期内将汇银木

无形资产14247869.353.1278612926.598.52-81.88业股权转让所致主要是本报告

商誉7848027.290.85-100.00期内将汇银木业股权转让所致主要是本报告

长期待摊505478.190.1128725.110.001659.71期内增加分摊费用装修费所致主要是本报告

递延所得240844.260.05100.00期内据税会暂税资产时性差异进行

21/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

调整所致主要是本报告

其他非流303000.000.03-100.00期内将汇银木动资产业股权转让所致主要是本报告

短期借款35037923.613.80-100.00期内将汇银木业股权转让所致主要是本报告

36373924.767.9652643972.285.70-30.91期内将汇银木应付账款

业股权转让所致主要是本报告

合同负债3314070.780.735297981.620.57-37.45期内将预付货款进行结算所致主要是本报告

应付职工10732193.092.3519430716.812.11-44.77期内将汇银木薪酬业股权转让所致主要是本报告

应交税费2686666.030.591005119.390.11167.30期并入博达数科资产所致主要是本报告

应付利息115890.410.032104954.180.23-94.49期内偿还利息所致主要是本报告一年内到

期的非流2062963.120.4541474962.434.49-95.03期内将汇银木业股权转让所动负债致主要是本报告

其他流动1826.750.007033676.370.76-99.97期内将汇银木负债业股权转让所致主要是本报告

长期借款148250000.0016.06-100.00期内将汇银木业股权转让所致主要是本报告

长期应付264519827.5928.66-100.00期内将汇银木款业股权转让所致主要是本报告

递延所得47354.450.0121971058.942.38-99.78期内据税会暂税负债时性差异进行调整所致

其他说明：

无

22/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本报告第三节“管理层讨论与分析二、报告期内公司所处行业情况”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

23/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

2025年，公司已转让持有的汇银木业51%股权。2025年11月14日及2025年12月22日，公司分别召开第九届董事会2025年第八次临时会议及2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，周大福投资与上市公司协商一致确定标的资产的交易价格为13336.60万元。

2025年12月22日，景谷林业和汇银木业已向周大福投资交付由汇银木业盖章、法定代表人

签字的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。

截至本报告期末，汇银木业工商变更登记程序尚未完成。根据《重大资产出售协议》的约定，因标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等情形，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响本次交易交割的完成状态。前述情形不会影响本次交易交割的完成状态。为尽快推进交易进程，周大福投资就标的股权转让价款的付款期限已作出如下承诺：在《重大资产出售协议》生效后，周大福投资将在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。截至本报告期末，周大福投资已按照交易协议约定及相关承诺向上市公司支付13336.60万元的股权转让价款。本次交易完成后，公司将不再持有汇银木业股权，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司披露的《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告等。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

□适用√不适用报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用报告期内取得和公司名称对整体生产经营和业绩的影响处置子公司方式上海达福云擎科技有限公司投资设立不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响

福誉企业管理（上海）有限公投资设立不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响司上海百福智达科技有限公司投资设立不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响

博达数科主要从事算力服务，具有稳定的收入来源、上海博达数智科技有限公司控股股东赠与良好的盈利能力，对公司生产经营和业绩具有有利影响。

唐县汇银木业有限公司重大资产出售对公司营业收入规模造成较大影响，自2025年8月以

24/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。本次交易完成后，降低了公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

福港能源（上海）有限公司注销不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用人造板制造行业

1、行业竞争格局

人造板企业数量总体下降，但优质企业不断涌现。根据《中国人造板产业报告2025》，截至

2024年底，中国保有人造板生产企业8600余家，总生产能力约3.62亿立方米/年，呈现产能增长、企业数量下降、企业平均生产能力持续增长的趋势。人造板产品库存压力增大，2024年，我国人造板产量为3.49亿立方米，同比增长3.9%，人造板产品库存压力进一步加大，其中刨花板产品库存压力较为突出。进出口同比呈上升趋势，我国共出口人造板类产品1760.94万立方米（折算），同比增长23.3%，出口额为67.74亿美元，同比增长9.7%。产值呈递减趋势，2024年，我国人造板产品产值7850亿元，同比增长2.7%。我国经济发展进入新时代，增长方式正由高速向高质量转变，社会主要矛盾发生深刻变化。面对经济全球化深入演进和国际竞争格局重塑，2025年我国人造板产业需坚定贯彻新发展理念，将高质量发展作为核心任务，统筹国内国际两个市场，积极应对供应链重构挑战，增强产业链韧性和安全水平。通过创新驱动和绿色转型，推动产业实现质的有效提升和量的合理增长，在智能制造、低碳发展等领域形成新竞争优势，为中国式现代化提供有力支撑。公司在林业及人造板制造行业深耕多年，积累了丰富的生产实践经验和管理经验，“航天牌”人造板系列产品在市场上具有良好的口碑，受到客户的青睐。公司拥有数万亩林地资源并营造了速生合作林地，有利于公司构建完整的产业链。未来公司将充分发挥资源优势，不断提高板材生产工艺、技术水平以及产品环保等级，深入挖掘消费市场，建立成熟的营销网络，完善售后服务体系，搭建信息化供应链物流平台，建设良好的客户关系和网络，不断提高品牌知名度和市场占有率。

2、行业发展趋势

25/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

（1）市场需求变化与环保政策趋严，推动行业朝着绿色化发展。2021年生态环保部发布

GB/T39600-2021《人造板及其制品甲醛释放量分级》和 GB/T39598-2021《基于极限甲醛释放量的人造板室内承载限量指南》标准，对人造板材的甲醛排放分级及室内承载量制定了较高的标准与指引，鼓励人造板制造企业加大绿色无甲醛、健康、环保的产品研发投入。同时，国家对于人造板企业的排污管控日趋严格，人造板制造企业的环保设施升级改造需求与日俱增。随着消费者环保意识的不断增强，市场对于人造板产品的环保性能、外观设计和功能性用途方面的要求逐步提高，无醛环保、高性能产品的需求日益增长。消费者需求的变化与日趋严格的环保政策推动人造板制造行业加强绿色无醛、健康环保的人造板产品的研发与生产。

（2）“双碳”战略下，人造板行业发挥着不可取代的作用。我国已于2017年全面停止对天然

林的商业性采伐。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，在人造板生产过程中碳排放远低于钢铁、水泥等其他基础材料，全面推进人造板建材化利用和绿色低碳循环发展，既是实现行业高质量发展的必然要求，也是推动行业助力碳达峰碳中和正向贡献的重要举措。2022年8月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局等四部门联合编制印发《推进家具产业高质量发展行动方案》，人造板产业作为家具产业的重要基础产业和组成部分，行动方案为行业发展创造了有利的外部环境。2025年9月，工信部等六部门印发《建材行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，明确2026年绿色建材营收目标超3000亿元，推动人造板深度融入绿色建筑与“双碳”大局。综上，人造板行业既是农林固碳、替代高碳材料的关键载体，也是零碳制造、循环利用的重点领域，行业发展迎来新的发展机遇。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2026年，公司将以“改善经营状况、优化盈利模式、稳步推进战略转型”为核心任务，立足

核心业务优势，推动传统主业提质增效、新兴业务协同发展，培育成长性与盈利能力兼具的新动能，持续提升公司经营质量与可持续发展能力。

1、深耕林木主业，推动绿色林业高质量发展

立足普洱地区林木资源禀赋，聚焦林木资源整合、采伐、培育与销售全链条运营，重点强化林木采伐精细化管理，优化业务模式、拓展战略客户，持续扩大经营规模、提升盈利水平；同步推进人造板业务精益管理与客户拓展，推动林木资源与林板加工业务的协同联动，夯实主业基本盘。在此基础上，积极探索林下经济、林业碳汇、林业数字化等新业态，推动林木业务向特色化、绿色循环经济方向转型升级，构建可持续的林业产业体系。

2、布局数字化新赛道，打造业务增长第二曲线

依托现有算力服务业务基础，紧抓数字经济发展机遇，整合产业优质资源，持续推进数字化领域布局，在数字化基础设施及应用方向形成特色竞争优势。推动数字化业务与传统林业主业形

26/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

成互补协同，丰富公司业务结构；同时以数字化业务为抓手，积极探索上市公司战略转型路径，培育具备市场前景与成长性的新业务，进一步增强公司综合盈利能力与抗风险能力。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、营林造林业务：立足资源根基，稳盘提质保障原料

（1）合规经营与资源变现

在完成核心基地3万多亩天然林转人工林审批的基础上，按年度采伐计划合规推进林木采伐与销售，快速回笼现金流；同步按规定推进天然林调查核实与转人工林申报工作，夯实长期采伐资源基础，保障营林造林业务的可持续性。

（2）资源培育与管护

依托现有林地资源禀赋，制定年度抚育、造林计划，持续提升人工林生长质量；强化林地日常管护工作，降低盗伐、火灾、病虫害等潜在风险，保障林木资源安全。

（3）林板协同降本

结合人造板生产需求，合理安排人工林抚育与采伐节奏，优先保障公司人造板生产原料，降低对外原料采购占比，通过资源内部统筹实现降本，提升林板一体化运营效益。

2、人造板业务：降本增效，强化盈利能力

（1）销售端

多渠道拓展终端客户与高毛利订单，深化与同行企业的订单合作，拓宽销售渠道，推动销量与产品均价同步提升，提升业务盈利水平。

（2）生产端

结合销售订单与市场需求，弹性安排生产计划，合理控制库存，优化生产工艺与人员配置，提升设备利用率与产品出材率、优品率，降低生产损耗，在保障产量与质量的前提下，提升产品毛利率。

（3）采购端

以年度预算为约束，优化采购流程与供应商结构，推行集中比价采购，合理控制原料采购成本；科学安排付款节奏，保障采购费用支付率，维护稳定的供应链合作关系。

3、战略转型探索：立足主业，分阶段培育新动能

在稳固林业主业基本盘的基础上，稳步推进转型工作，培育新的盈利增长点：

（1）主营业务转型升级

围绕林业资源，探索林下经济等绿色产业新业态，开展小规模试点项目，逐步验证商业模式可行性，推动主业向多元化、绿色化方向升级；

（2）新兴业务培育

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在现有算力业务基础上，整合产业优质资源，稳步推进数字化基础设施及应用相关业务丰富及壮大；同步探索数字化技术与主业的协同应用，形成特色化竞争优势，丰富公司业务结构，增强抗风险能力与持续经营能力。

以上经营计划不代表公司对2026年度经营业绩的预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于国家宏观政策导向、国内外经营环境、行业发展趋势、下游市场需求情况等，存在多种不确定因素。敬请投资者充分认识相关风险，理性看待经营计划与业绩承诺的差异，审慎做出投资决策。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业政策变动风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。

2、营林业务及区域政策变动风险

公司营林造林、合作林地采伐等业务受政策导向、区域规划调整及林地资源权属变动等因素

影响较大，采伐计划能否按期落地、林地资源是否可持续开发存在一定的不确定性。若出现政策限制趋严、采伐指标缩减或区域规划调整等情形，可能导致公司资源开发进度不及预期，影响业务持续性与经营稳定性。

3、行业需求波动及价格下降风险

公司核心业务涵盖林木采伐销售与人造板生产销售两大板块，两者均与宏观经济走势、下游行业景气度及市场供需格局高度相关，面临行业需求波动及产品价格下行的风险。

一方面，林木采伐销售业务中，下游需求包含造纸、家具、人造板制造等行业，市场价格受下游行业整体景气度影响较大；若宏观经济环境承压、下游需求整体收缩，或区域市场出现本地木材供应过剩、供需失衡的情况，将直接导致木材销量下降、价格承压，压缩营林业务利润空间。

另一方面，人造板产品主要应用于建筑、房地产、装饰装修等领域，受行业调控、消费需求变化影响较大，市场需求放缓可能导致人造板销量下滑、产品价格下跌，此外，原木市场价格的波动也会传导至人造板业务，增加生产成本管控难度，多重因素叠加下，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。

4、税收政策变化的风险

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公司营林造林业务及人造板业务享受各项税收优惠政策，目前公司享有的税收优惠政策属于国家法定政策，具有一定可持续性。若国家对上述税收优惠政策进行调整，或公司无法达到相关政策的要求，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

5、算力业务经营风险

算力业务系公司探索战略转型的重要布局，处于业务拓展与规模化落地的初期阶段，面临多项经营风险：

（1）经验与人才短板风险：作为该领域的新进入者，公司在算力基础设施建设、运营管理、技术维护及客户开发方面缺乏成熟的行业经验与专业人才团队，可能影响业务运营效率与服务质量。

（2）资金投入压力风险：算力业务属于资本密集型领域，设备采购、能耗维护及技术迭代均

需持续投入大量资金，若资金筹措不及预期或资金链承压，将制约业务扩张进度与盈利能力。

（3）业务推进不及预期风险：公司目前算力业务客户结构较为单一，对核心客户依赖度较高，市场拓展进度及盈利模式验证存在不确定性；若行业技术路线快速迭代或市场竞争加剧，可能导致业务推进不及预期，进而影响公司战略转型进程。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和上交所相关规定要求，制定了各项治理制度并持续完善，建立了由股东会、董事会、专门委员会和独立董事专门会议组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的协调制衡机制，并结合公司实际情况，不断建立完善公司治理结构和各项规章制度，积极践行规范运作，合规经营，努力降低经营风险，强化信息披露，保障公司规范治理和良好运营。公司治理情况与相关规定不存在差异。

1、2025年，因公司第八届董事会届满，公司于2025年1月27日、2025年2月14日，分别

召开第八届董事会2025年第一次临时会议及2025年第一次临时股东会、第九届董事会第一次会议，完成公司第九届董事会成员的换届选举。会议选举葛意达先生、刘皓之先生、陈凯先生、叶正达先生为董事；牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生为独立董事；曾安业先生及许琳先生因任

期届满不再担任公司的董事；选举完成审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投

资委员会召集人及委员；聘任吴昱先生为总经理、周坚虹女士为财务总监、段攀先生为副总经理、汶静女士为董事会秘书。

2、因董事会秘书汶静女士因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务，公司于2025年2月27日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案》，聘任项良宝先生为公司董事会秘书。

3、因财务总监周坚虹女士因已到法定退休年龄，申请辞去财务总监职务，公司于2025年5月12日召开第九届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案》，聘任项良宝先生为公司财务总监。

4、因独立董事牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生因个人原因申请辞职，公司于2025年5月12日、2025年5月23日，分别召开第九届董事会2025年第三次临时会议及2024年年度股东会，补选滕斌圣先生、王同海先生、黄华敏先生为公司第九届董事会独立董事。

5、公司董事会于2025年5月22日收到董事陈凯先生递交的书面辞职报告。陈凯先生因工作

调整原因，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去其他相关职务，辞去上述职务后，陈凯先生仍在周大福投资有限公司任职。

6、因陈凯先生辞去公司董事及各专门委员会委员职务，2025年5月23日，公司召开第九届董事会2025年第四次临时会议，审议通过《关于补选第九届董事会专门委员会委员及召集人的议案》，对公司董事会各专门委员会成员进行了增补和调整。

7、根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，

为进一步规范公司运作机制，2025年9月26日及2025年10月13日，经公司第九届董事会2025

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年第七次临时会议及2025年第二次临时股东会审议通过，公司将不再设置监事会，监事会职权由

董事会审计委员会行使；并修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》《募集资金使用管理制度》

《独立董事管理制度》《关联交易管理制度》。

8、项良宝先生因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书、财务总监职务，辞任后将仍继续

在公司担任其他职务，为保证公司董事会及财务管理工作平稳、有序运行，公司董事会于2025年11月28日召开了第九届董事会2025年第九次临时会议，聘任陈旭滢女士为董事会秘书，聘任赵龙天娇女士为公司财务总监。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

公司控股股东行为规范，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司控股股东十分重视和支持公司的发展，依法行使股东权利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股年度内报告期内从是否在年末年初持股份增增减变公司获得的公司关姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期持股股数减变动动原因税前薪酬总联方获数量额（万元）取薪酬葛意达董事长男442025年2月14日2028年2月13日0000是刘皓之董事男512025年2月14日2028年2月13日0000是叶正达董事男442025年2月14日2028年2月13日0000否

滕斌圣独立董事男562025年5月23日2028年2月13日0005.78否

王同海独立董事男502025年5月23日2028年2月13日0005.78否

黄华敏独立董事男552025年5月23日2028年2月13日0005.78否

吴昱总经理男602025年2月14日2028年2月13日00063.08否

段攀副总经理男562025年2月14日2028年2月13日00011.07否

陈旭滢董事会秘书女312025年11月28日2028年2月13日0003.71否

赵龙天娇财务总监女382025年11月28日2028年2月13日0004.17否

陈凯董事长（离任）男462025年2月14日2025年5月23日0000是

曾安业董事（离任）男552022年2月17日2025年2月14日0000是

许琳董事（离任）男662022年2月17日2025年2月14日0000否

牛炳义独立董事（离任）男692025年2月14日2025年5月23日0003.82否

徐洪才独立董事（离任）男622025年2月14日2025年5月23日0003.82否

施谦独立董事（离任）男442025年2月14日2025年5月23日0003.82否

周坚虹财务总监（离任）女572025年2月14日2025年5月12日00030.65否

汶静董事会秘书（离任）女372025年2月14日2025年2月27日00016.62否

董事会秘书（离任）2025年2月27日

项良宝男542025年11月28日00055.39否

财务总监（离任）2025年5月12日

合计/////000/213.49/

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姓名主要工作经历

葛意达先生，1982年出生，悉尼大学商学硕士，现任云南景谷林业股份有限公司董事长、周大福企业有限公司中国总经理、观博盛达私募基金管理（珠海横琴）有限公司

董事长、周大福企业管理咨询（上海）有限公司总经理兼执行董事及法定代表人、盈

葛意达观博（珠海横琴）管理咨询有限公司经理及法定代表人、上海康达源医药有限公司董

事长、上海创智空间创业孵化器管理有限公司董事长、上海观博启城企业咨询有限公

司董事；曾任瑞信证券(中国)有限公司董事总经理、瑞士信贷(香港)有限公司董事、瑞

士信贷(新加坡)有限公司分析师。

刘皓之先生，1975年出生，现任周大福企业有限公司的总经理，云南景谷林业股份有限公司董事。刘皓之先生在企业融资、并购、房地产和私募投资方面拥有超过20年的经验。在加入周大福企业有限公司之前，刘皓之先生是 Pinnacle Real Estate Capital刘皓之 Partners Limited 的联合创始人、董事总经理及 Aetos Capital LLC 主管中国地区收购事务的董事。刘皓之先生亦曾任职于雷曼兄弟亚洲有限公司的环球房地产和投资银行部门。刘皓之先生持有英国牛津大学工程硕士学位。

叶正达先生，1982年出生，汉族，工商管理硕士，长江商学院 EMBA，历任岭南投资集团有限公司执行总裁、立方数科（原太空板业）董事长助理、华安基金子公司（华叶正达安未来资产有限公司）副总经理及投资银行部总经理，华宝证券机构部副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司董事。

滕斌圣先生，男，1970年出生，纽约市立大学战略学博士，现任长江商学院副院长，战略学教授、云南景谷林业股份有限公司独立董事；1998-2006年执教于美国乔治?华盛

滕斌圣顿大学商学院，曾任战略学副教授、博导，享有终身教职，并负责该校战略学领域的博士项目。同时担任长飞光纤独立董事（股票代码601869）及奥康国际独立董事（股票代码603001）。

王同海先生，1976年出生，汉族，中共党员，复旦大学法律硕士、上海财经大学高级工商管理硕士，现任上海功承瀛泰律师事务所律师、权益合伙人。王同海先生1998年毕业后曾在政府任职，后进入外企从事管理工作，2004年开始律师执业，长期专注并擅长房地产和工程建设、金融和资本市场的专项法律服务及相关争议解决。王同海先王同海

生兼任上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）

仲裁员、上海律协建设工程与基础设施专业委员会副主任、最高人民检察院民事行政

案件咨询专家、上海科技创业导师、上海外国语大学等高校法律硕士研究生导师等职。

曾编著《企业资产证券化精要与法律解析》。

黄华敏先生，1971年4月出生，1993年毕业于上海财经大学，本科学历，会计师，首批珠海市财政金融专家。现任珠海市上市公司协会秘书长、珠海上市发展基金有限公司执行董事、匡时投资（珠海）有限公司执行董事、远信（珠海）私募基金管理有限

公司对外事务总监、融捷健康（300247.SZ）独立董事、智迪科技（301503.SZ）独立董

事、华创生活（873207.NQ）董事、珠海麦得发生物科技股份有限公司董事、珠海丽珠

黄华敏试剂股份有限公司董事、珠海圣美生物诊断技术有限公司监事、珠海观鲸企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、珠海国际仲裁院仲裁员、珠海上协达泰投资管理有

限公司监事、横琴鲸准智慧医疗科技有限公司董事。历任丽珠医药集团股份有限公司

（000513.SZ;01513.HK）财务经理、监事、格力地产（600185.SH）财务负责人、董事会秘书、副总裁、金鹰基金管理有限公司财务总监、海伦哲（300201.SZ）独立董事、珠海安保集团有限公司投资顾问等职。

吴昱先生，男，1966年出生，大学本科学历。1984年至1988年就读于中国人民大学。

曾任经济日报记者、主编、总编室常务副主任、财经新闻部主任；中国化工资产管理吴昱

有限公司董事、高级副总裁及北京央企投资协会副会长；中国邮储银行监事、财务内控风险委员会主席；现任云南景谷林业股份有限公司总经理。

段攀先生，男，1970年出生，中共党员，1992年7月至今，在云南景谷林业股份有段攀限公司工作。曾任公司林化生产部办公室主任、行政办公室主任、副总裁，副总经理；

现任云南景谷林业股份有限公司副总经理、纪委书记，公司全资子公司景谷林威林化

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有限公司总经理。

陈旭滢女士，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学上海高级金融学院MBA在读，已取得沪、深证券交易所董事会秘书资格证书。曾任职于上海润达陈旭滢

医疗科技股份有限公司等上市公司证券部。2025年加入云南景谷林业股份有限公司，曾任证券事务代表，现任董事会秘书。

赵龙天娇女士，1988年出生，中共党员，本科毕业于对外经济贸易大学会计学专业，赵龙天娇澳大利亚注册会计师、国际注册内部审计师。曾任安永华明会计师事务所审计经理。

2024年加入云南景谷林业股份有限公司，现任财务总监。

陈凯先生，1980年出生，硕士，持有非执业注册会计师、非执业注册资产评估师、注册管理会计师、注册内部审计师、国有大中型企业总会计师资格等。现担任四川锦程消费金融有限责任公司董事、周大福投资有限公司董事、福瑞至德投资管理有限公司

执行董事、经理兼法定代表人、周大福金融控股（中国）有限公司董事兼法定代表人、

周大福股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理兼法定代表人、观博盛达（上海）

私募基金管理有限公司董事、总经理兼法定代表人、大新（连云港）投资有限公司董陈凯

事、北京福锐咨询有限责任公司监事等职务。曾任云南景谷林业股份有限公司监事、董事、副董事长、董事长，大唐西市丝路投资控股有限公司（香港上市公司）董事长助理兼内控审计部总监，海容通信集团有限公司内控审计部总监，中国联合网络通信有限公司及分子公司财务部、内控审计部总经理助理、负责人等职务。陈凯先生在上市公司的投资管理、经营管理、财务管理、内部控制及审计监督等方面有着丰富的经验。

曾安业先生，1971年出生，美国纽约哥伦比亚大学经济学学士学位。曾任德意志银行香港分行董事总经理及亚洲资本市场部主管、云南景谷林业股份有限公司董事；现任周大福企业有限公司董事及行政总裁、有线宽频通讯有限公司副主席兼执行董事（香港主板上市代号：1097）、联合医务集团有限公司执行董事（香港主板上市代号：0722）、

万邦投资有限公司执行董事（香港主板上市代号：0158）、佐丹奴国际有限公司主席

兼非执行董事（香港主板上市代号：0709）、澳门博彩控股有限公司非执行董事（香曾安业港主板上市代号：0880）、新創建集團有限公司非執行董事（香港主板上市代号：659)、中国人民政治协商会议第十四届北京市委员、中华人民共和国香港特别行政区第十四

届全国人民代表大会代表选举会议成员、香港特别行政区选举委员会委员、香港青年

发展委员会成员、香港城市大学顾问委员会成员、香港理工大学顾问委员会成员、香

港金融发展局拓展业务小组成员、香港贸易发展局金融服务咨询委员会成员、香港河

南联谊会常务副会长、香港雇主联合会理事、周大福慈善基金理事、周大福企业社会方案创办人及董事及净缘慈善基金主席等。

许琳先生，1960年出生，许琳先生有丰富的工作经验和政策水平，曾任云南景谷林业股份有限公司董事长及董事、中信股份有限公司业务发展总监、佳兆业控股集团有限

公司副主席兼金融集团主席、兆邦基金融集团和地产集团总裁、大唐西市丝路投资控许琳

股有限公司执行董事兼常务副主席，周大福企业有限公司高级副总裁兼中国区总裁。

许琳先生经过多个岗位历练，拥有扎实的经济理论功底和丰富的管理经验，是粤港澳大湾区企业家协会副主席。

牛炳义先生，1957年出生，汉族，大学学历，主任律师，河南省人民政府自贸区法律顾问、郑州仲裁委员会仲裁员，原中国国际贸易促进委员会河南省分会法律部部长，历任中国国家商事调解中心调解员、中国国家贸易促进委员会河南调解中心秘书长、郑州仲裁委员会与郑州大学法学院共办研究生创新培养实习基地硕士研究生导师。牛牛炳义炳义先生从事法律工作30余年，任职中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、郑州仲裁委员会仲裁员多年，裁决或调解重大疑难案件百余件。曾先后赴美国、德国、法国、意大利、澳大利亚、香港、澳门等40多个国家和地区考察和学习，对证券、房地产、合同、金融等法律事务有较深研究，为多家企业提供首发上市及并购重组法律服务，担任多家公司常年法律顾问。曾任云南景谷林业股份有限公司独立董事。

徐洪才先生，1964年6月出生，汉族，1996年7月获中国社科院经济学博士学位。现徐洪才

任北京洪略咨询有限公司董事长，兼任中国光大集团独立董事、中国人寿资产管理公

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司独立董事、金融街证券股份有限公司独立董事、富泽人寿保险股份有限公司独立董

事、紫建电子股份有限公司独立董事。出版《大抉择：开启新一轮改革开放》等10余部著作，主持《亚投行在国际融资体系中战略定位研究》等20余项课题。曾任中国国际经济交流中心副总经济师、首都经贸大学金融学教授，北京科技风险投资公司副总裁，广发证券（上海）总经理，中国人民银行总行官员，中国石化助理工程师。

施谦先生，中国国籍，无永久境外居留权。1982年8月出生，中共党员，会计学博士学位，具有注册会计师、高级会计师、资产评估师资格。2009年8月至今在云南大学施谦工作，现任云南大学经济学院审计研究中心副研究员，硕士研究生导师，长期致力于审计、会计、资产评估领域的教学与科研工作。曾任云南景谷林业股份有限公司独立董事。

周坚虹女士，女，1969年出生，硕士，注册会计师、高级会计师、美国 CMA。曾任云周坚虹南景谷林业股份有限公司财务总监、万年投资集团财务副经理、北京润丰房地产开发

有限公司财务总监、京汉实业投资集团股份有限公司财务中心总经理。

汶静女士，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于对外经济贸易大学和波士顿大学，硕士研究生学历，持有中国法律职业资格证和美国纽约州律师资格汶静证。汶静女士曾先后就职于之江新实业有限公司法务部、北京市中伦律师事务所和海南嘉天律师事务所，2020年9月加入云南景谷林业股份有限公司，曾任公司董事会秘书兼法务总监，现任公司法务总监。

项良宝先生，1972年出生，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。澳门城市大学，工商管理硕士。2001年 4月至2015年 12月，任职于洽洽食品股份有限公司（002557.SZ），先后担任财务经理、总裁办主任、投资总监、税务总监、副总经理兼董事会秘书。2016年10月至2018年9月，任职于安徽华星智能停车设备有限公司，担任副总经理、董项良宝

事会秘书兼财务总监。2018年10月至2020年5月，任职于安徽正远包装科技有限公司，担任董事会秘书兼财务总监。2020年6月-2024年7月任职立方数科股份有限公司董秘、财务总监。项良宝先生已于2014年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，曾任云南景谷林业股份有限公司董事会秘书兼财务总监。

其它情况说明

√适用□不适用

详见本报告第四节、一“公司治理相关情况说明”中的相关内容。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务陈凯周大福投资有限公司董事2021年8月刘皓之周大福投资有限公司董事长在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人在其他单位其他单位名称任期起始日期任期终止日期员姓名担任的职务

观博盛达私募基金管理（珠海横琴）有葛意达董事长2022年11月限公司

葛意达盈观博（珠海横琴）管理咨询有限公司经理、法定2022年7月

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代表人葛意达周大福企业有限公司总经理2021年12月葛意达上海康达源医药有限公司董事长2023年5月葛意达上海观博启城企业咨询有限公司董事2023年5月总经理兼执

葛意达周大福企业管理咨询（上海）有限公司行董事及法2023年9月定代表人上海创智空间创业孵化器管理有限公葛意达董事长2023年1月司葛意达上海康达高地企业管理有限公司董事长2025年9月葛意达上海康达源医药有限公司董事长2023年5月CAMERON INVESTMENT HOLDING

刘皓之 LIMITED 董事 2023年 2月CHOICE LEAD (HK) LIMITED 擇領

刘皓之(董事2023年8月香港)有限公司

CTF Transactions Limited 周大福(交易

刘皓之)董事2017年11月事務有限公司

CTF VMS Smart City Development

刘皓之 Limited 周大福鼎珮智慧城市開發有 董事 2019年 6月限公司

CTFE Real Estate Investment Holdings

刘皓之 (HK) Limited 周大福企業物業投資控 董事 2020年 6月股(香港)有限公司

刘皓之 Cardigan Hong Kong Limited 董事 2023年 7月刘皓之 Concora BioMed HK Limited 董事 2023年 8月刘皓之 Concora Hills I Limited 董事 2022年 10月Ease Living Group Limited 城璟租住刘皓之董事2024年1月集團有限公司

FAIRCORP INVESTMENT LIMITED刘皓之董事2015年4月輝光投資有限公司

GOLDWAVE STEEL STRUCTURE

刘皓之 ENGINEERING LIMITED 多金鋼結 董事 2017年 1月構工程有限公司

Goldrich Material Trading Company

刘皓之 Limited 董事 2022年 5月金豐行建材貿易有限公司

Goldwave Foundation Limited 多金地刘皓之董事2022年7月基工程有限公司

Greenheart Group Limited 綠心集團有刘皓之非執行董事2022年5月限公司

JUMBO FAIT HINVESTMENTS

刘皓之 LIMITED 董事 2017年 1月弘信投資有限公司

刘皓之 Login SCM Holdings Limited 董事 2017年 1月刘皓之 Pureverse Company Limited 董事 2022年 10月刘皓之 Rosewood Capital Ventures Limited 董事 2021年 2月SILVER WORTH INTERNATIONAL

刘皓之 (HK) LIMITED 銀值國際(香港)有限 董事 2019年 7月公司

Shun Ning Property Development

刘皓之 Limited 董事 2017年 12月順寧物業發展有限公司

刘皓之 Songjiang Skylight (Hong Kong)Limited 董事 2023年 12月

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Star Castle Venture (HK) Holding

刘皓之 Company Limited 董事 2024年 1月刘皓之 TDR HOLDINGS LIMITED 董事 2015年 7月刘皓之 WS Ascent Investment Limited 董事 2023年 3月iTrinity Project Management Limited

刘皓之()董事2016年4月創智項目管理顧問香港有限公司刘皓之周大福企业有限公司总经理2014年12月刘皓之周大福（中国）有限公司监事2020年12月上海创智空间创业孵化器管理有限公刘皓之董事2023年1月司刘皓之上海观博启城企业咨询有限公司董事2023年5月刘皓之上海康达源医药有限公司董事2023年5月刘皓之上海康达源管理咨询有限公司董事2023年9月刘皓之上海城璟茸梅企业管理有限公司董事2024年3月刘皓之上海城璟环镇企业管理有限公司董事2024年3月刘皓之上海城璟环宇企业管理有限公司董事2024年3月刘皓之上海星健汇企业管理有限公司董事2024年3月城璟（上海）公共租赁住房运营有限公刘皓之董事2024年3月司刘皓之深圳前海周大福港貨中心有限公司监事2015年9月TITAN PROPERTY INVESTMENTS

刘皓之 GROUP LIMITED 董事 2022年 1月TITAN PROPERTY INVESTMENTS

刘皓之 LTD 董事 2016年 2月TITAN PROPERTIES ALPHA

刘皓之 LIMITED 董事 2021年 12月刘皓之 TITAN PROPERTIES BETA LIMITED 董事 2022年 2月刘皓之上海康达高地企业管理有限公司董事2025年9月刘皓之上海康达源医药有限公司董事长2023年5月正国（上海）企业管理中心（有限合执行事务合叶正达2020年9月伙）伙人

叶正达正国（江苏）私募基金管理有限公司执行董事2022年9月滕斌圣浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事2022年12月滕斌圣长飞光纤光缆股份有限公司独立董事2020年1月律师、权益

王同海上海功承瀛泰律师事务所合伙人、管2010年委会委员对外事务

黄华敏远信（私募）基金管理有限公司2021年10月总监黄华敏珠海市上市公司协会秘书长2021年12月执行董事、黄华敏珠海上市发展基金有限公司2022年10月经理

执行董事、

黄华敏匡时投资（珠海）有限公司2020年8月经理黄华敏珠海麦得发生物科技股份有限公司董事2022年6月黄华敏丽珠医药集团股份有限公司监事2013年6月黄华敏珠海丽珠试剂股份有限公司董事2024年4月黄华敏融捷健康科技股份有限公司独立董事2023年12月黄华敏深圳市华创生活股份有限公司董事2021年7月

37/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

黄华敏珠海圣美生物诊断技术有限公司监事2023年11月执行事务合

黄华敏珠海观鲸企业管理中心（有限合伙）2020年4月伙人黄华敏珠海市智迪科技股份有限公司独立董事2024年12月黄华敏珠海国际仲裁院仲裁员2022年10月黄华敏珠海上协达泰投资管理有限公司监事2022年12月黄华敏横琴鲸准智慧医疗科技有限公司董事2020年12月陈凯周大福企业有限公司副总裁2020年9月执行董事、陈凯福瑞至德投资管理有限公司经理兼法定2021年4月代表人

执行董事、

陈凯周大福金融控股（中国）有限公司2021年4月法定代表人总经理兼法

陈凯周大福股权投资基金管理有限公司定代表人、2021年4月执行董事

董事、总经

观博盛达（上海）私募基金管理有限公陈凯理兼法定代2021年4月司表人

陈凯大新（连云港）投资有限公司董事2021年4月陈凯北京福锐咨询有限责任公司董事2021年2月陈凯四川锦程消费金融有限责任公司董事2023年8月陈凯臻藏酒业(深圳)有限公司监事2020年1月陈凯浩澤顧間咨询有限公司董事2014年3月陈凯宁波融光纳米科技有限公司董事2022年4月Chow Tai Fook Enterprises Limited 周 董事及联席曾安业2012年11月大福企业有限公司行政总裁

曾安业 Absolute Merit Investments Limited 董事 2019年 11月曾安业 Alignment Holding Limited 董事 2016年 2月Ascent Ease Residence Investment

曾安业 Holding Limited 董事 2024年 1月啓城輕鬆寓投資控股有限公司

BEAMLAND LIMITED 光賢有限公曾安业董事2022年7月司

曾安业 BRIGHTER UNIT LIMITED 董事 2006年 11月曾安业 Brooks Lane Limited 董事 2017年 1月曾安业 Cardigan Hong Kong Limited 董事 2023年 7月CHENG YU TUNG FOUNDATION

曾安业 LIMITED 董事 2012年 11月鄭裕彤慈善基金有限公司

CHOICE LEAD (HK) LIMITED 擇領

曾安业()董事2023年8月2025年7月香港有限公司

Chow Tai Fook Art Foundation Limited曾安业董事2016年3月周大福藝術基金有限公司

Chow Tai Fook Energy Company

曾安业 Limited 董事 2014年 7月周大福能源有限公司

Chow Tai Fook Financial Holdings

曾安业 Limited 董事 2016年 8月周大福金融控股有限公司

CHOW TAI FOOK NOMINEE

曾安业 LIMITED 董事 2023年 6月周大福代理人有限公司

曾安业 Chow Tai Fook Qianhai Investments 董事 2015年 8月

38/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

Company Limited 周大福前海投資有限公司

CHUNG SHAN HOT SPRING GOLF

曾安业 CLUB LIMITED 中山溫泉高爾夫球 董事 2016年 12月會有限公司

曾安业 Concora BioMed HK Limited 董事 2023年 8月曾安业 Concora Hills I Limited 董事 2022年 10月CTF Foundation Limited 周大福基金曾安业董事2015年7月有限公司

CTF Transactions Limited 周大福(交易曾安业董事2017年11月事務)有限公司

CTFE Real Estate Investment Holdings

曾安业 (HK) Limited 周大福企業物業投資控 董事 2020年 6月股(香港)有限公司

CTFE Social Solutions Limited 周大福曾安业董事2025年7月企業方案有限公司

CTFE Venture Capital Holdings (HK)

曾安业 Limited 周大福企業創投控股(香港)有 董事 2020年 6月限公司

DELIA (MAN KIU) ENGLISH

PRIMARY SCHOOL MANAGEMENT

曾安业 COMMITTEE LIMITED 地利亞(閩僑) 董事 2016年 3月 2025年 6月英文小學校董會有限公司

DELIA MULTI-CULTURAL

EDUCATION FOUNDATION

曾安业 LIMITED 董事 2016年 3月 2025年 6月地利亞多元文化教育基金有限公司

DRAGON TOPPER LIMITED曾安业董事2025年4月滿龍有限公司

DMSBW EDUCATION

曾安业 FOUNDATION LIMITED 董事 2016年 3月 2025年 6月DMSGP EDUCATION FOUNDATION

曾安业 LIMITED 董事 2016年 3月 2025年 6月DMSHW EDUCATION

曾安业 FOUNDATION LIMITED 董事 2016年 3月 2025年 6月DMSHW2 EDUCATION

曾安业 FOUNDATION LIMITED 董事 2016年 3月 2025年 6月曾安业 DOLPHINTON LIMITED 董事 2021年 4月Diocesan Boys’ School Foundation

曾安业 Limited 董事 2020年 9月拔萃男書院基金有限公司

Ease Living Group Limited 城璟租住曾安业董事2024年1月集團有限公司

FOREGAIN COMPANY LIMITED 捷曾安业董事2021年10月盈有限公司

FOREVER TOP (ASIA) LIMITED 永

曾安业()董事2022年1月升亞洲有限公司

Goshawk Aviation (Hong Kong)

曾安业 Limited 董事 2016年 6月高翔航空(香港)有限公司

GRACE FIELD INVESTMENT

曾安业 LIMITED 董事 2015年 2月榮田投資有限公司

曾安业 Green Sail HK Limited 董事 2023年 5月曾安业 HAML 1 Limited 董事 2017年 3月

39/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

曾安业 HAML 3 Limited 董事 2017年 3月Healthcare Assets Management Limited曾安业董事2016年11月醫療資產管理有限公司

HONG KONG CYBERPORT

MANAGEMENT COMPANY

曾安业 LIMITED 董事 2024年 4月香港數碼港管理有限公司

Hong Kong China Lacrosse Association

曾安业 Limited 曾安业 2026月 1日中國香港棍網球總會有限公司

曾安业 Hotel ICON Limited 唯港薈有限公司 董事 2022年 1月HSIN CHONG ASTER BUILDING

曾安业 SERVICES LIMITED 新昌亞仕達屋 董事 2021年 4月 2025年 3月宇設備有限公司

曾安业 i-CABLE Network Operations Limited 董事 2021年 9月IN CONCEPT EDUCATION

曾安业 FOUNDATION LIMITED 董事 2016年 3月 2025年 6月Innovative Social Solutions Limited 董事 2021年 3月iTrinity Project Management Limited曾安业董事2016年4月創智項目管理顧問(香港)有限公司

JING YUAN CHARITY

曾安业 FOUNDATION LIMITED 淨緣慈善基 董事 2020年 6月金有限公司

JUMBO FAITH

曾安业 INVESTMENTSLIMITED 弘 信投 資 董事 2017年 1月有限公司

曾安业 Knight Dragon Developments Limited 董事 2014年 12月曾安业 Knight Dragon Investments Limited 董事 2014年 12月曾安业 Knight Dragon Limited 融領有限公司 董事 2012年 12月曾安业 Login SCM Holdings Limited 董事 2017年 1月Meridian Holdings Limited 子午線控股曾安业董事2018年5月有限公司

曾安业 Metro Alpha (Hong Kong) Limited 董事 2024年 6月Missions Points Network Company

曾安业 Limited 董事 2017年 5月新領域網絡控股有限公司

曾安业 Metro Alpha (Hong Kong) Limited 董事 2024年 6月NEW WORLD HOTEL

曾安业 MANAGEMENT LIMITED 新世界酒 董事 2015年 12月店管理有限公司

PAKWEST LIMITED 鵬偉企業有限曾安业董事2020年9月公司

PENTA HOTELS (ASIA PACIFIC)

曾安业 LIMITED 貝爾特酒店 (亞太區) 有限 董事 2015年 12月公司

曾安业 PERFECT COASTAL LIMITED 董事 2021年 5月曾安业 POSTBRIDGE LIMITED 董事 2024年 4月 2025年 6月Premier Healthcare (HK) Limited 睿康曾安业

醫務(香港)董事2022年11月有限公司

Princess Yachts Greater China Limited曾安业董事2014年7月公主遊艇大中華有限公司

曾安业 Pureverse Company Limited 董事 2022年 10月

40/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

曾安业 Rosewood Capital Ventures Limited 董事 2021年 2月SCANLON COMPANY LIMITED 時曾安业董事2016年11月煌有限公司

曾安业 SHANTAN LIMITED 董事 2021年 4月SILVER WORTH INTERNATIONAL

曾安业 (HK) LIMITED 銀值國際(香港)有限 董事 2019年 7月公司

SKY PERFECT ENTERPRISES

曾安业 LIMITED 董事 2017年 10月天堡企業有限公司

SKY TREASURE DEVELOPMENT

曾安业 LIMITED 董事 2016年 4月天得發展有限公司

曾安业 SP BM 888 Holding Limited 董事 2017年 2月Tai Sun Energy Company Limited 大新曾安业董事2018年5月能源有限公司

The GBA Healthcare Group (HK)

曾安业 Limited 大灣區醫療集團(香港)有限公 董事 2022年 2月司

THE MANAGEMENT COMMITTEE

OF DELIA MEMORIAL SCHOOL

曾安业 (BROADWAY) COMPANY LIMITED 董事 2019年 10月 2025年 6月地利亞修女紀念學校(百老匯)校董會有限公司

THE MANAGEMENT COMMITTEE

OF DELIA MEMORIAL SCHOOL

曾安业 (GLEE PATH) COMPANY LIMITED 董事 2019年 10月 2025年 6月地利亞修女紀念學校(吉利徑)校董會有限公司

The Management Committee of Delia

Memorial School (Hip Wo) Company

曾安业 Limited ( ) 董事 2019年 10月 2025年 6月地利亞修女紀念學校 協和 校董會有限公司

THE MANAGEMENT COMMITTEE

OF DELIA MEMORIAL SCHOOL

曾安业 (HIP WO NO.2 COLLEGE) 董事 2016年 3月 2025年 6月COMPANY LIMITED 地利亞修女紀

念學校(協和二中)校董會有限公司

ULTIMATE ELITE (HK) LIMITED 極曾安业董事2020年8月致木業(香港)有限公司

UMP Charity Foundation Limited 聯合曾安业董事2021年2月醫務慈善基金會有限公司

曾安业 WHITE JACKAL LIMITED 董事 2015年 12月Wind Sabre China Holdings Limited 觀曾安业董事2022年5月博中國控股有限公司

Wind Sabre Capital Limited 觀博資本曾安业董事2022年2月有限公司

曾安业 WS Ascent Investment Limited 董事 2023年 3月曾安业周大福企業(香港)管理咨詢有限公司董事2023年6月CTF Services Limited 周大福创建有限曾安业非执行董事2024年1月公司

i-CABLE COMMUNICATIONS 副主席兼执

曾安业 LIMITED 2017年 9月有线宽频通讯有限公司 行董事

41/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

UMP Healthcare Holdings Limited 联曾安业执行董事2015年8月合医务集团有限公司

MELBOURNE ENTERPRISES

曾安业 LIMITED 执行董事 2015年 4月万邦投资有限公司

GIORDANO INTERNATIONAL 主席兼非执

曾安业 LIMITED 2022年 12月佐丹奴国际有限公司 行董事

SJM Holdings Limited 澳门博彩控股曾安业非执行董事2019年6月有限公司

曾安业周大福创地置业（武汉）有限公司董事2018年5月董事长、法

曾安业周大福（中国）有限公司2017年8月定代表人曾安业深圳前海周大福港货中心有限公司董事2015年9月曾安业丰景新能源发展（深圳）有限公司董事长2022年9月曾安业罗平汉麻生物科技有限责任公司董事长2020年9月曾安业上海瑰丽酒店管理有限公司董事2021年8月曾安业超领域（深圳）网络有限责任公司董事2017年9月曾安业广州新御福企业管理咨询有限公司董事长2018年7月曾安业盈观博（珠海横琴）管理咨询有限公司执行董事2022年7月曾安业周大福慈善基金会理事2020年12月UMP Healthcare Holdings Limited 聯曾安业执行董事2015年合醫務集團有限公司曾安业中山温泉高尔夫球会有限公司董事2024年6月周大福新媒体控股(珠海横琴)有限公曾安业董事长2002年9月2025年5月司

周大福新媒体控股(珠海横琴)有限公曾安业监事2025年5月2025年9月司

曾安业周大福新媒体(珠海横琴)有限公司监事2025年5月2025年7月教学科研、施谦云南大学经济学院审计研究中2019年5月心主任施谦一心堂药业集团股份有限公司独立董事2025年10月云南北方奥雷德光电科技股份有限施谦独立董事2019年9月2025年9月公司（非上市公司）施谦云南云维股份有限公司独立董事2021年4月2025年8月云南南涧农村商业银行股份有限公施谦独立董事2021年10月司（非上市公司）云南漾濞农村商业银行股份有限公施谦独立董事2021年10月司（非上市公司）云南瑞和锦程实业股份有限公司（非施谦独立董事2021年11月上市公司）施谦云南省信用增进有限公司独立董事2023年5月2025年4月施谦云南城投置业股份有限公司独立董事2023年5月2025年6月徐洪才中国人寿资产管理有限公司独立董事2020年11月独立非执行徐洪才恒泰证券股份有限公司2023年9月董事徐洪才瀚华金控股份有限公司独立董事2022年10月徐洪才中国光大集团股份公司独立董事2022年1月徐洪才金融街证券股份有限公司独立董事2023年9月徐洪才重庆市紫建电子股份有限公司独立董事2025年10月

42/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

在其他单位任职情况的说明无

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用公司薪酬与考核委员会对董事及高管人员的报酬实施方

案进行审查由公司董事会拟定，薪酬与考核委员会审核，董事、高级管理人员薪酬的决策程序董事报酬并提请由公司股东会审议通过；高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议通过。

董事在董事会讨论本人薪酬事项时是是否回避薪酬与考核委员会对年度报告中披露的公司董事和高级薪酬与考核委员会或独立董事专门会

管理人员的薪酬进行了审核，认为公司年度董事、高级管议关于董事、高级管理人员薪酬事项

理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有关规定，发放发表建议的具体情况

程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

依据"效益、激励、公平"原则，结合公司经济效益指标完董事、高级管理人员薪酬确定依据成情况及考核结果兑现年终效益奖。

董事和高级管理人员薪酬的实际支付参阅本节三、（一）"现任及报告期内离任董事和高级管

情况理人员持股变动及薪酬情况"。

报告期末全体董事和高级管理人员实213.49万元际获得的薪酬合计

2025年度，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情

报告期末全体董事和高级管理人员实况；公司非独立董事和高级管理人员依据公司绩效考核规

际获得薪酬的考核依据和完成情况定获得相应的薪酬。绩效考核工作按公司绩效考核规定，有效执行并完成。

报告期末全体董事和高级管理人员实不适用际获得薪酬的递延支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实不适用际获得薪酬的止付追索情况

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因葛意达董事长选举换届叶正达董事选举换届滕斌圣独立董事选举换届王同海独立董事选举换届黄华敏独立董事选举换届陈旭滢董事会秘书聘任工作调动赵龙天娇财务总监聘任工作调动陈凯董事长离任工作调动曾安业董事离任换届许琳董事离任换届牛炳义独立董事离任个人原因徐洪才独立董事离任个人原因施谦独立董事离任个人原因周坚虹财务总监离任退休汶静董事会秘书离任工作调动项良宝董事会秘书兼财务总监离任工作调动

43/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议葛意达否14141200否3刘皓之否15151500否4叶正达否14141200否3滕斌圣是99900否2王同海是99900否2黄华敏是99900否2陈凯否66600否1曾安业否11100否1许琳否11100否1牛炳义是66600否2徐洪才是66600否2施谦是66600否2连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数15

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数13现场结合通讯方式召开会议次数2

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

44/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

审计委员会黄华敏、王同海、叶正达

提名委员会滕斌圣、王同海、葛意达

薪酬与考核委员会王同海、黄华敏、葛意达

战略与投资委员会刘皓之、葛意达、滕斌圣

(二)报告期内审计委员会召开8次会议重要意其他履召开日期会议内容见和建行职责议情况

2025年3月

21关于聘任公司内部审计负责人的议案日

1.关于将2024年度财务决算报告提交董事会审议的议案；

2.关于将2024年度财务报表提交董事会审议的议案；

3.审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

202544.2024年度内部控制评价报告；年月

285.关于计提与核销资产减值准备的议案；日6.关于日常关联交易预计的议案；

7.关于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易的议案；

8.关于将2025年第一季度财务报表提交董事会审议的议案；

9.云南景谷林业股份有限公司关联人名单。

2025年5月

12关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案日

2025年8月1.关于将2025年半年度财务报表提交董事会审议的议案；

27日2.关于2025年半年度计提资产减值准备的议案。

2025年9月

26关于聘请公司2025年度财务报表与内部控制审计机构的议案日

2025年10

28关于将2025年第三季度财务报表提交董事会审议的议案月日

1.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案；

2025年112.关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

月14日估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

3.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案。

2025年11月28关于聘任公司财务总监的议案日

(三)报告期内提名委员会召开3次会议重要意其他履召开日期会议内容见和建行职责议情况

2025年2月

27关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案日

1.关于推荐滕斌圣先生为云南景谷林业股份有限公司第九届董

20255事会独立董事候选人的议案；年月

122.关于推荐王同海先生为云南景谷林业股份有限公司第九届董日

事会独立董事候选人的议案；

3.关于推荐黄华敏先生为云南景谷林业股份有限公司第九届董

45/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

事会独立董事候选人的议案；

4.关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案。

2025年111.关于聘任公司董事会秘书的议案；

月28日2.关于聘任公司财务总监的议案。

(四)报告期内战略与投资委员会召开4次会议重要意其他履召开日期会议内容见和建行职责议情况

2025年2月

27 关于公司终止向特定对象发行 A股股票的议案日

2025年4月

28关于公司2025年发展战略规划建议的议案日

1.关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案；

2025年112.关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；

月14日3.关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案。

2025年12关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

月5日告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议重要意见其他履行召开日期会议内容和建议职责情况

2025年4月

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案

28日

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量8主要子公司在职员工的数量230在职员工的数量合计238母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工1人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员148销售人员7技术人员48财务人员13

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行政人员22合计238教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上7大学本科及专科43中专及高中57初中及以下131合计238

(二)薪酬政策

√适用□不适用

工资薪酬分配原则：遵循“各尽其能、按劳分配、多劳多得、效率优先、价值导向”的岗位绩效考核工资和计件工资薪酬分配原则。

工资薪酬结构：间接生产员工实行“岗位绩效工资制”和直接生产员工实行“计件工资制”

两种工资考核分配方式，同时辅以绩效工资考核奖惩制。销售人员实行基本工资+绩效工资+提成模式。

(三)培训计划

√适用□不适用

按照内部与外部精准培训、线上与线下相结合的原则进行培训。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

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九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在依照中国证监会、上交所及《公司法》等法律法规要求建立了规范的内部控制管理体系基础上，结合行业特点及公司实际经营情况，对内控制度体系和制度进行持续地修订、完善。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，适应公司管理和发展需求，公司不断健全内部控制体系。报告期内，汇银木业风险问题暴露后，公司及时应对、管理和处置，在保障信息披露合规的同时，开展集团内部自查整改活动，改进和完善内控机制。内控运行机制的有效性，为公司经营管理的合规及资产安全提供了保障，促进了公司战略稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。

报告期内，公司根据2025年度内部控制实施情况编制了《云南景谷林业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于 2026年 4月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用□不适用

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1、公司内部人员发现2025年3月15日至8月6日期间，公司原控股子公司汇银木业原实控

人之一王兰存绕开公司内控系统监控及正常业务审批流程，变卖公司存货导致汇银木业在盘点清查时出现库存亏空约2125万元（审定数），且变卖所得款项均已转入其指定的个人银行账户。

公司发现后及时报案，于2025年9月12日收到唐县公安局出具的《立案告知书》，被告知最终以“王兰存涉嫌挪用资金案”立案，公司后续仍将积极配合公安机关持续依法追究王兰存等人的法律责任，维护公司和全体股东的合法权益。

公司采取了如下整改措施：（1）于2025年7月委派了新的管理人员接管汇银木业；（2）2025年8月，汇银木业修订了存货管理、资金审批内控制度，修订完毕内部即通知遵照新制度执行，加强财务、销售和仓储等方面的管理，杜绝此类情况再次发生；（3）加强公司内部反舞弊制度，提高全员反舞弊意识。

截至本报告期末，上述重大缺陷已整改完毕。

2、公司内部人员在编制2025年半年报过程中发现：2025年1月，汇银木业原实控人崔会军、王兰存各支取了45万备用金一直未提供报销发票。

公司采取了如下整改措施：（1）公司2025年7月委派了新的管理人员接管汇银木业，2025年8月，汇银木业修订了存货管理、资金审批内控制度，修订完毕内部即通知遵照新制度执行，加强财务、销售和仓储等方面的管理，杜绝此类情况再次发生；（2）公司发现后，及时停止崔会军、王兰存审批权限，并收集资料和证据，协同律师持续追究崔会军、王兰存作为股东损害汇银木业利益的民事责任，追究崔会军、王兰存其他可能的刑事责任；（3）加强公司内部反舞弊制度，提高全员反舞弊意识。

截至本报告期末，上述重要缺陷已整改完毕。

3、特别说明：上述2项缺陷均发生在公司原控股子公司汇银木业，公司于报告期内已转让持

有的汇银木业51%股权，转让完成后，公司不再持有汇银木业的股份，汇银木业已不属于公司的子公司，不再纳入公司合并报表。

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会审计委员会坚持以风险防控为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。

结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，进一步完善了内部管理制度和规则，对生产、销售、经营、重大事项进展实行常态化管理，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

报告期内，根据公司相关内控制度，公司对下属子公司的规范运作、对外投资、信息披露、财务资金及对外担保、生产运营等事项进行管理或监督。为提高公司下属子公司规范运作水平，通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员实施对子公司的管理；同时要求控股子公司按照有

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关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序，及时跟踪子公司财务状况、生产经营、项目建设、安全环保等重大事项，当子公司出现风险问题时，公司及时应对、管理和处置，在保障信息披露合规的同时，开展集团内部自查整改活动，改进和完善内控机制，加强对子公司的有效管控外，及时采取有效措施，剥离不良资产，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2025年度内部控制审计报告，具体内容详见公司于 2026 年 4月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用纳入环境信息依法披露企业名单2

中的企业数量（个）序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

1 景谷永恒木业有限公司 http://183.224.17.39:10097/ynyfpl/frontal/index.html#/home/index

2 唐县汇银木业有限公司 http://121.29.48.71:8080/enter.html#/login

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

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总投入（万元）0.27乡镇办公用品

其中：资金（万元）

物资折款（万元）0.27

惠及人数（人）30具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司积极履行上市公司社会责任，在保证企业正常经营同时，也促进和带动了地方经济发展。一是严格按照各项法律法规和规范性制度，不断提高公司治理水平，加强内部控制管理，完善法人治理结构和内部规章制度；二是不断加强投资者关系管理及市值管理，在努力保障信息披露真实、准确、完整、公平、及时前提下，采取业绩说明会、E互动平台、投资者热线等多种方式加强与投资者的沟通与互联，促进市场及投资者对公司价值的了解和信心；三是积极履行挂联责任，努力做好巩固脱贫攻坚，推进乡村振兴工作。按照景谷县乡村振兴的安排部署，与村委共商共议村组发展，深入挂包农户家中，切实帮助农户解决遇到的困难和问题；四是坚持依法依规，诚信经营，确保产品符合安全、环保标准，为社会提供优质产品和服务；五是加强安全、环保、消防等法律法规宣传，提高全员的安全环保意识，防范重大安全环保事故发生，努力创造安全和谐的社会环境；六是积极响应当地政府号召，组织参加维稳、森林火灾扑灭等，保护了当地人民群众的生命财产安全；七是每年护林防火重点时期，积极宣传护林防火知识，制定应救援预案，做好公司基地防火安全工作，还维护了周边林地的防火安全。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）329

其中：资金（万元）329

物资折款（万元）

惠及人数（人）通过继续采伐暖里村委会与林农合作帮扶形式（如产业扶贫、就业扶的造林地，农户获得利益分成58万元，产业扶贫贫、教育扶贫等）获得劳务费收入271万元，增加了当地农户的经济收入。

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司继续开展与景谷县暖里村合作造林地的采伐工作，2025年共合作采伐2297亩林地的林木。按照合同约定，农户与公司共享造林成果，当地农户获得合作造林分成58万元，并通过伐木获得劳务收入271万元。同时，公司组织了涉及威远镇、永平镇、正兴镇、益智乡4个乡镇的已经成熟合作造林基地的采伐工作，按照合作约定，与相应合作农户分享了合作造林收益。按照当地各级党委政府安排，公司对暖里村当地群众的生产生活情况采取动态监控方式，依

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靠农户自主申报、村委筛查预警和基层干部日常走访相结合的方式开展识别，持续优化完善防止返贫致贫监测和帮扶机制，防止脱贫群众返贫致贫。

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是否有如未能及时履行应说承诺承诺是否及时如未能及时履行应承诺背景承诺方承诺时间履行期承诺期限明未完成履行的具体类型内容严格履行说明下一步计划限原因收购报告书或其他注12018年7月4日否长期是不适用不适用权益变动报告其他周大福投资注22018年7月4日否长期是不适用不适用书中所作承诺其他注32018年7月4日否长期是不适用不适用

20232025年度，受诉讼事交易对方崔、盈利预测项、停工停产等因素

会军、王兰注42023年1月13日是2024、否

及补偿2025影响，汇银木业未能存年度完成业绩承诺。

其他注52023年1月13日否注5是其他注62023年1月13日是注6是景谷林业其他注72023年1月13日是注7是其他注82023年1月13日否注8是与重大资产重其他注92023年1月13日否注9是景谷林业董见说明组相关的承诺其他注102023年1月13日是注10是

事、监事及其他注112023年1月13日否注11是高级管理人见说明其他注122023年1月13日是注12是员其他注132023年1月13日否注13是其他注142023年1月13日否注14是股份限售注152023年1月13日是注15是其他周大福投资注162023年1月13日是注16是其他注172023年1月13日是注17是其他注182023年1月13日否注18是

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其他注192023年1月13日否注19是解决同业注202023年1月13日否注20是竞争解决关联注212023年1月13日否注21是交易其他注222023年1月13日否注22是

汇银木业、崔会军、王兰存发生多起民间

其他注232023年1月13日否注23否借贷纠纷，引起多项交易对方崔财产保全及诉讼事会军、王兰项。

存、京保基1、公司通过重组受

崔会军、王兰存目前

金、技改基让取得汇银木业

其他金注242023113持有的汇银木业合计年月日否注24否49%51%的股权，权属清的股权中存在股晰，合法真实有效。

权代持的情况。2、见说明。

其他注252023年1月13日否注25是见说明其他标的公司汇注262023年1月13日否注26否

银木业及其汇银木业、崔会军、

董事、监事其他注272023年1月13王兰存发生多起民间日是注27否

及高级管理借贷纠纷，引起多项人员财产保全及诉讼事其他注282023年1月13日是注28否项。

见说明

2025年1月，崔会军、王兰存利用职务便交易对方崔

其他会军、王兰注292023年1月13日否注29利，违规从汇银木业否各支取备用金45万存元，共90万元，构成关联交易。

其他注302023年2月20日是注30是见说明与重大资产重其他景谷林业注312025年11月14日否注31是不适用不适用

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组相关的承诺其他注322025年11月14日是注32是不适用不适用其他注332025年11月14日是注33是不适用不适用其他注342025年11月14日是注34是不适用不适用其他注352025年11月14日是注35是不适用不适用其他注362025年11月14日否注36是不适用不适用其他注372025年11月14日否注37是不适用不适用其他注382025年11月14日否注38是不适用不适用其他注392025年11月14日否注39是不适用不适用其他注402025年11月14日是注40是不适用不适用其他注412025年11月14日是注41是不适用不适用其他景谷林业董注422025年11月14日是注42是不适用不适用

其他事、高级管注432025年11月14日是注43是不适用不适用其他理人员注442025年11月14日是注44是不适用不适用其他注452025年11月14日是注45是不适用不适用其他注462025年11月14日是注46是不适用不适用其他注472025年11月14日否注47是不适用不适用其他注482025年11月14日否注48是不适用不适用其他注492025年11月14日否注49是不适用不适用其他注502025年11月14日是注50是不适用不适用其他注512025年11月14日是注51是不适用不适用其他注522025年11月14日是注52是不适用不适用其他注532025年11月14日是注53是不适用不适用其他注542025年11月14日否注54是不适用不适用控股股东其他注552025年11月14日否注55是不适用不适用解决同业注562025年11月14日否注56是不适用不适用竞争其他注572025年11月14日否注57是不适用不适用解决关联注582025年11月14日否注58是不适用不适用交易其他交易对方注592025年11月14日否注59是不适用不适用

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其他注602025年11月14日是注60是不适用不适用其他注612025年11月14日是注61是不适用不适用其他注622025年11月14日否注62是不适用不适用其他标的公司注632025年11月14日是注63是不适用不适用其他注642025年11月14日否注64是不适用不适用标的公司董

事（马晏鸣、其他叶正达、注652025年11月14日否注65是不适用不适用吴关牢）、

监事（汶静、张卫欣、管

英杰）及高级管理人员

其他（林明海、注662025年11月14日否注66是不适用不适用李春育、陈

圣族）

说明:2025年，公司董事会及股东会审议通过向控股股东周大福投资转让汇银木业51%股权的重大资产出售事项。2025年12月22日，上述交易股权交割已完成，转让价款已收到。本次交易完成后，公司将不再持有汇银木业股权，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。详情请见本报告第三节、（六）重大资产和股权出售相关内容及公司披露的相关公告。

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注1：保证上市公司独立性承诺：

1、保证上市公司资产独立完整。本次权益变动完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独

立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、保证上市公司人员独立。上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系

与信息披露义务人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司财务独立。本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立。上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生影响。

注2：为避免周大福投资与上市公司之间构成同业竞争关系，周大福投资已经作出如下承诺：

“本公司、本公司的控股股东周大福企业有限公司、本公司的实际控制人郑家纯先生及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司与景谷林业存在实质的股权控制关系期间：

1、如本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业未来从任

何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、本公司的控股股东、本公司的实

际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

3、本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝不利

用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其

下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的

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其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人将督促与本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束”。

注3：为避免和规范周大福投资及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，周大福投资已经作出如下承诺：

“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上

市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方提供任何形式的担保。

4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。

注4：交易对方崔会军、王兰存承诺汇银木业2023年、2024年、2025年的净利润分别为4353

万元、5767万元和6404万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16524.00万元。

汇银木业2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对汇银木业该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

注5：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

注6：关于守法及诚信情况的说明与承诺：

“1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严

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重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响”。

注7：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十三条情形的承诺：

“本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形”。

注8：关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法

律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，

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结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益”。

注9：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

注10：关于守法及诚信情况的说明与承诺：

“1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响”。

注11：关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明：

“本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股

60/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任”。

注12：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十三条情形的承诺：

“本人不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组

相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形”。

注13：关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责

之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等

安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自

愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任；

7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被

摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即

期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任”。

注14：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

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2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

注15：关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明：

“本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本公司无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任”。

注16：关于守法及诚信情况的说明与承诺：

“1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响”。

注17：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十三条情形的承诺：

“本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产

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重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形”。

注18：关于保持上市公司独立性的承诺：

“1、保证上市公司资产独立完整本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担

保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在

本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。

本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；

本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上述承诺给上市公司及其

他股东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业承担相应的赔偿责任”。

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注19：关于避免资金占用的承诺：

“1、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形。

2、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法

规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，预防和杜绝本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。

3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守《上市公司监管指

引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，规

范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为。

4、若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公

司或上市公司其他股东造成损失的，本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任”。

注20：关于避免同业竞争的承诺：

“本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：

1、如本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任

何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其

下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受

或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束”。

注21：关于减少和规范关联交易的承诺：

“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格

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与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市

公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。

注22：关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，周大福投资有限公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若周大福投资有限公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”。

注23：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在景谷林业拥有权益的股份（如有）”。

注24：关于标的资产完整性的承诺：

“1、汇银木业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；汇银木业的注册资本已经缴足，本人/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本合伙企业作为汇银木业股东所应当承担的义务及责任的行为。

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2、本人/本合伙企业均合法持有汇银木业股权，股权权属清晰，本人/本合伙企业持有的汇银

木业股权均为本人/本合伙企业以自有资金出资形成，不存在信托安排、股权代持或类似安排，除崔会军、王兰存将其持有的汇银木业51%股权向景谷林业进行质押外，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权未设定其他他项权利，未被相关有权部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3、本人/本合伙企业签署的文件或协议及汇银木业公司章程、内部管理制度文件及其签署的

文件或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业向景谷林业转让本人/本合伙企业所持汇银木业股权的限制性条款”。

注25：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十三条情形的承诺：

“本人/本合伙企业不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形”。

注26：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“本公司/本人承诺向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及上市公司提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。

如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在景谷林业拥有权益的股份（如有）”。

注27：关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺：

“自2020年1月1日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字[2018]7-019号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚”。

注28：关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺：

“自2020年1月1日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字[2018]7-019号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚”。

注29：关于减少和规范关联交易的承诺函：

66/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告“1、本次重组完成后，本人及本人的关联方不通过委托持股等任何方式隐藏关联关系或将关联方非关联化，规避景谷林业对于关联关系的认定。

2、本次重组完成后，本人及本人的关联方将尽量避免与景谷林业或其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易，以及其他确有必要且无法规避的交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；

相关交易条款、交易价格将按照市场公认的合理条款、合理价格确定，保证交易条款和价格具有公允性，不要求景谷林业或其下属公司延长信用期、增加信用额度；不利用该类交易非法转移景谷林业或其下属子公司的资金、利润；不利用该类交易虚增景谷林业或其下属子公司的营业收入或利润；不利用该类交易从事任何损害景谷林业及其股东合法权益的行为。

3、本承诺在景谷林业根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及《企业会计准则》将本人

及本人关联方认定为景谷林业或其下属子公司关联方期间内持续有效。

4、本人承诺促使本人关联方遵守本承诺函，本人保证本人及本人的关联方将赔偿景谷林业及

其下属子公司因本人及本人的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人承诺对本人关联方、本承诺函其他方的赔偿责任承担连带赔偿责任”。

注30：关于避免同业竞争的承诺函：

“本人在持有汇银木业及/或其全资或控股子公司（以下简称“附属公司”）股权、本次重组业

绩承诺期间、在景谷林业及/或其附属公司任职期间以及离职后两年内：

1、本人及本人的关联方将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或合作经营、拥有相关主体的股权或其它权益、委托他人代持相关主体的股权或其他权

益）直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司业务内容相同、相似的业务活动，不在同景谷林业及/或其附属公司存在相同或类似业务的实体任职或担任顾问，不以景谷林业及/或其附属公司以外的名义为景谷林业及/或其附属公司的客户提供任何产品、服务。王兰存或其近亲属投资石家庄市欧美木业有限公司并在该公司任职，以及石家庄市欧美木业有限公司正常向其客户提供产品、服务除外，王兰存还应促使石家庄市欧美木业有限公司遵守与汇银木业签署的关于避免竞争关系或利益冲突的《协议书》及其补充协议的约定。

2、本人/本人的关联方如从任何第三方获得的商业机会与景谷林业及/或其附属公司的业务有

竞争或可能有竞争，则本人将立即通知景谷林业，并将该商业机会让予景谷林业或促使本人的关联方将该商业机会让予景谷林业。

3、如果本人/本人的关联方将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与景谷林业及/

或其附属公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入景谷林业经营或促使本人的关联方将该等业务通过有效方式纳入景谷林业经营；景谷林业有权随时要求本人出让在该等企

业中的部分或全部股权/股份或要求本人促使本人的关联方出让在该等企业中的部分或全部股权/

67/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告股份，本人将给予或本人将促使本人的关联方给予景谷林业对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

4、本人将促使本人的关联方遵守本承诺函，本人或本人的关联方违反本承诺函所获得的经营利润（如有）将归景谷林业所有，并将赔偿景谷林业及/或其附属公司因此受到的损失。如景谷林业无法收取本人关联方的全部收益或赔偿，本人将就该部分对景谷林业进行赔偿。同时，本人将不可撤销地授权景谷林业及/或其附属公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬、

津贴等中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归景谷林业所有，直至本人履行完毕上述义务并弥补完景谷林业及/或其附属公司的损失。

5、本人对本承诺函另一承诺方应当对景谷林业及/或其附属公司承担的责任承担连带责任。

6、本承诺函中“关联方”的范围参照《股票上市规则》及《企业会计准则》的规定。”

注31：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”注32：关于守法及诚信情况的说明与承诺：

“1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”注33：关于重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的承诺：

68/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告“1、自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司以来，本公司作出的公开承诺及履行情况与本公司定期报告披露情况一致；本公司相关方存在以下未严格履行承诺的情形：

（1）根据崔会军、王兰存与本公司签署的《盈利预测及补偿协议》相关约定，崔会军、王兰

存对汇银木业2023年至2025年三年净利润及累计净利润进行承诺。2024年，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔会军、王兰存未按照协议约定对本公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排。

（2）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本承诺函出具之日，汇银木

业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书。自本公司2022年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺。

（3）2025年1月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金45.00万元，支取后崔会军、王

兰存违规未进行偿还；截至2025年7月31日，上述资金占用余额合计52.50万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺。

除本承诺函已说明的上述情形外，本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关方自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存

在不规范承诺的事项；除本承诺函已说明的上述情形以及正在履行中的承诺外，本公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内，本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人

员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形。

2025年1月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存从汇银木业支取备用金合计90万元，支

取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至2025年7月31日，上述资金占用余额合计52.50万元。

3、最近三年内，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受

到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

黄华敏、项良宝被采取监管措施的具体情况如下：

（1）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明项良宝作为立方数科股份

有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（2）2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明黄华敏作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创

69/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报告的违规行为负有责任。

（3）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明项良宝作为立方数科股份

有限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

4、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方

利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备处理合法合规等。

5、上市公司拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。”注34：关于标的股权权属及合法合规性的承诺：

“1、本公司确认，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

2、截至本承诺函签署日，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的重大行政处罚。”注35：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条情形的承诺：

“本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。”注36：关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺：

“本公司对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场的情形。”注37：关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、提升公司资产质量和盈利能力本次重组完成后，公司剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司，将为公司未来业务转型打下良好基础。2025年11月，控股股东周大福投资有限公司将上海博达数智科技有限公司的51%股权赠予公司。上海博达数智科技有限公司的主营业务为提供算力服务，较公司原有业务有更强的盈利能力。未来，公司将为新的业务投入更多的资金、人力，以实现公司能够自我造血、自我发展，提升公司的资产质量和盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

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公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。”注38：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本人保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”注39：关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明：

“本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕(本次重大资产重组涉及的标的股份完成交割)的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”注40：关于守法及诚信情况的说明与承诺（除黄华敏、项良宝）：

71/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告“1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”注41：关于守法及诚信情况的说明与承诺（黄华敏）：

“1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近十二个月内本公司/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到

上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下：

2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报告的违规行为负有责任。

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”注42：关于守法及诚信情况的说明与承诺（项良宝）：

“1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证

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券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下：

（1）2021年11月23日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（2）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有

限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）

第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（3）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有

限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）

第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”注43：关于重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的承诺（除黄华敏、项良宝）：

“1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取监管措

施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”注44：关于重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的承诺函（黄华敏）：

“1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处

分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国

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证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，本人被证券交易所采取监管措施的具体情况如下：

2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报告的违规行为负有责任。”注45：关于重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的承诺函（项良宝）：

“1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取监管措

施、纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，本人被中国证监会派出机构采取行政监管措施的具体情况如下：

（1）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有

限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（2）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有

限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。”注46：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条情形的承诺：

“本人不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。”注47：关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函：

“本人对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场的情形。”注48：关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

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4、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”注49：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”注50：关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明：

“本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”注51：关于守法及诚信情况的说明与承诺：

75/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告“1、截至本说明签署之日，本公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”注52：关于重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的承诺：

“1、本公司作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本公司自上市公司控股股东变更为本公司后作出的主要承诺事项不存在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内：（1）上市公司不存在资金被本公司及本公司实际控制人占用的情形，上市

公司不存在违规对外担保情形；（2）本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”注53：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条情形的承诺：

“本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在根据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。”注54：关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺：

“本公司对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场的情形。”注55：关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。76/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

2、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”注56：关于避免同业竞争的承诺：

“本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：

1、如本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任

何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

3、本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其

下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受

或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束。”注57：关于保持上市公司独立性的承诺：

“1、保证上市公司资产独立完整本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担

保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在

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本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。

本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；

本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上述承诺给上市公司及其

他股东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述名方控制的其他企业承担相应的赔偿责任。”注58：关于减少和规范关联交易的承诺：

“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务并保证以市场公允价格

与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位及重大影响谋求上市

公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

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注59：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本公司承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”注60：关于守法及诚信情况的说明与承诺：

“1、截至本声明与承诺出具日，本公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形;也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚

的情形;不存在严重损投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，

本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”注61：关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条情形的承诺：

“本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产

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重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。”注62：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本公司承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司承诺及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。

2、如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份（如有）。”注63：关于标的股权权属及合法合规性的承诺：

“1、本公司确认，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的重大行政处罚。”注64：关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺：

“本公司对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场的情形。”注65：关于信息披露真实、准确、完整的承诺：

“1、本人承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人承诺及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。

2、如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉

80/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份（如有）。”注66：关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺：

“本人对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场的情形。”

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到√未达到□不适用

2025年度，受诉讼事项、停工停产影响，汇银木业未能完成业绩承诺，为将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益，经公司董事会及股东会审议通过向控股股东周大福投资转让汇银木业51%股权的重大资产出售事项。2025年12月22日，上述交易股权交割已完成，转让价款已收到。本次交易完成后，公司将不再持有汇银木业股权，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。详情请见本报告第三节、

（六）重大资产和股权出售相关内容及公司披露的相关公告。

(三)业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币实际完成完成率承诺背景承诺方承诺期间承诺指标承诺金额金额（%）

2025年6404-30470.22-575.80

与重大资产收购交易对方崔会2024年净利润5767-3245.80-156.28

业绩相关的承诺军、王兰存2023年43534693.04107.81业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用

81/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为云南景谷林业股份有限公司2025年度财务报告的审计机构，经上会所对公司截至2025年12月31日财务报表的审计，为公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等规则的相关规定，公司董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

一、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段的主要内容

上会所在公司2025年度审计报告中指出：

“一、非标准审计意见涉及的主要内容我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，2025年度，公司2025年度的营业收入194700598.45元，归属于上市公司普通股股东的净利润为-245581526.21元，经营性现金流量净额为-25393097.86元，截止2025年12月31日，公司的累计未分配利润为-770876825.42元，累计亏损金额进一步扩大。

二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

1、重要性在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性。考虑到景谷林业公司的业绩存在较大的波动情况，收入能够更直观的反应公司的经营状况；选取当年收入作为参考指标。按照上述计算基准，以计算基础

194700598.45元的0.5%计算得出景谷林业2025年度合并财务报表整体重要性水平为97.00万元

（四舍五入取整）。

2、带有解释性说明的无保留意见涉及事项的具体情况和景谷林业对此进行的会计处理情况

（1）如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述，存在可能导致对景谷林业持

续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。为此，如财务报表附注、二、2所述，景谷林业拟采

取或已采取了改善措施，并仍以持续经营为基础编制2025年度财务报表。

3、解释性说明涉及事项不影响我们发表审计意见的依据

（1）与持续经营相关的重大不确定性

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，

以：(一)提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；(二)说明这

些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

因此，景谷林业与持续经营相关的重大不确定性涉及事项不影响我们发表审计意见。”二、公司董事会对该事项的意见

82/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

1、公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，

同意该审计意见。

2、针对上述导致上会所形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取措施

予以化解，努力改善公司经营环境，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。

三、审计报告涉及事项的改进措施

为改善公司持续盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：

一是为将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益，2025年，公司已转让持有的唐县汇银木业有限公司51%股权。

2025年12月22日，公司已完成了汇银木业控制权转移的所有实质性步骤，汇银木业不再纳入公

司合并报表范围。

二是为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，2025年，公司控股股东周大福投资将其持有的上海博达数智科技有限公司51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。2025年10月，博达数科完成了相关工商变更登记手续，公司持有博达数科51%股权，博达数科成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。未来将持续推进数字化领域布局，探索数字化技术与林木主业的协同应用，丰富公司业务结构。

三是公司将持续深耕林木主业，立足普洱地区林木资源禀赋，进一步盘活林地资源，持续推进公司林地造林和林地采伐，增加收益。

四是公司将通过积极拓展市场同时持续推进精益管理及成本控制等措施，不断增强人造板业务的盈利能力及市场竞争力。

五是在稳住林业基本盘的基础上，围绕林业资源，探索林下经济等绿色产业新业态，培育新的盈利增长点，持续提升上市公司质量、总体盈利能力及持续经营能力。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

83/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币原聘任现聘任中审众环会计师事务所（特上会会计师事务所（特境内会计师事务所名称殊普通合伙）殊普通合伙）境内会计师事务所报酬7590境内会计师事务所审计年限41

境内会计师事务所注册会计师姓名/刘一锋、李声杰

境内会计师事务所注册会计师审计服务/10年，8年的累计年限名称报酬上会会计师事务所（特殊普通内部控制审计会计师事务所30

合伙）财务顾问华创证券有限责任公司350

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2025年9月26日及2025年月日公司分别召开第九届董事会2025年第七次临时会议和2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意聘请上会所为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

鉴于公司与原审计机构中审众环合作期限已到期，综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，同时参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，经履行选聘程序，聘任上会所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与上会所及中审众环进行了充分沟通，双方均已明确知悉且对本次变更无异议。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用□不适用

2025年，公司财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条（一）“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低

于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润

84/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在

2025 年年度报告披露后将被实施退市风险警示（在公司股票简称前加“*ST”）。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用□不适用

详情请见本报告第五节、四“公司董事会对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明”中“审计报告涉及事项的改进措施”的相关内容。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引

案号：（2025）冀0636民初1696号案件

案由：民间借贷纠纷

涉案金额：3720万元（本金）

原告：王三全

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：

上海证券交易所网站

原告方王三全起诉崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司要求偿

3720 （http://www.sse.com.cn）还借款本金 万元，并偿付自 2025年 6月 22 日起至实际清偿日止，以年利率13.8%计算的利息，且要求被告承担本案诉讼、保1、云南景谷林业股份有限公全等费用。

司关于控股子公司资产被查

本案原告方（申请人）申请财产保全，河北省顺平县人民法院裁定封、冻结的公告（公告编号：冻结被申请人（被告方）唐县汇银木业有限公司、崔会军、王兰存2025-052）

名下的银行存款37200000元或查封、扣押其他同等价值的财产。2、云南景谷林业股份有限公河北省顺平县人民法院(2025)冀0636执保366号执行裁定书裁定司关于控股子公司涉及诉讼查封唐县汇银木业有限公司院内成品库房及库房内所有成品板材事项的公告（公告编号货物。查封期间未经法院允许，不得擅自出租、出售、变卖。查2025-053）封期限二年，自2025年6月27日至2027年6月26日止。3、云南景谷林业股份有限公案号：（2025）冀0636民初1697号案件司关于控股子公司诉讼事项

案由：民间借贷纠纷的进展公告（公告编号：涉案金额：150万元（本金）2025-059）

原告：王东仙

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：

原告方王东仙起诉崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司要求偿

还借款本金150万元，并偿付自2025年6月22日起至实际清偿日止，以年利率13.8%计算的利息，且要求被告承担本案诉讼、保全

85/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告等费用。

本案原告方（申请人）申请财产保全，河北省顺平县人民法院裁定冻结被申请人（被告方）唐县汇银木业有限公司、崔会军、王兰存

名下的银行存款1500000元或查封、扣押其他同等价值的财产。

河北省顺平县人民法院(2025)冀0636执保367号执行裁定书裁定查封唐县汇银木业有限公司院内成品库房及库房内所有成品板材货物。查封期间，未经法院允许，不得擅自出租、出售、变卖。查封期限二年，自2025年6月27日至2027年6月26日止。

案号：（2025）冀0636民初1698号案件

案由：民间借贷纠纷

涉案金额：200万元（本金）

原告：王新旺

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：

原告方王新旺起诉崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司要求偿

还借款本金200万元，并偿付自2025年6月22日起至实际清偿日止，以年利率12%计算的利息，且要求被告承担本案诉讼、保全等费用。

本案原告方（申请人）申请财产保全，河北省顺平县人民法院裁定冻结被申请人（被告方）唐县汇银木业有限公司、崔会军、王兰存

名下的银行存款2000000元或查封、扣押其他同等价值的财产。

河北省顺平县人民法院(2025)冀0636执保368号执行裁定书裁定查封唐县汇银木业有限公司院内成品库房及库房内所有成品板材货物。查封期间，未经法院允许，不得擅自出租、出售、变卖。查封期限二年，自2025年6月27日至2027年6月26日止。

说明：根据以上（2025）冀0636民初1696、1697、1698号三起案件，河北省顺平县人民法院送达的（2025）冀0636执保366

号、（2025）冀0636执保367号、（2025）冀0636执保368号《执行裁定书》，河北省顺平县人民法院将汇银木业的成品库房及库房内所有成品板材货物查封，同时对汇银木业的主要银行账户进行了冻结，查封、冻结的资产账面价值预估为5080万元。该三起案件在财产保全执行过程中，三原告与被告之间达成了和解，一是三原告一致同意对汇银木业被冻结的主要帐户当中的5个进行了解冻，其余4个维持冻结，解冻帐户内的资金在解冻后2个工作日内转入维持冻结的帐户内；二是对库存产品的查封转为“活封”，三原告同意汇银木业就三案中已被查封的库存产品可以继续对外开展销售（销售价款按市场价进行），销售款应当汇入前述任一“指定帐户”。汇银木业收到销售款后，应当向顺平法院提交销售合同或销售单据、客户支付采购款的凭证等证明资料供顺平法院审核，经顺平法院审核后，立即解除对销售的该部分成交库存产品的查封，由汇银木业向客户交货。

案号：（2025）冀0627民初3294号上海证券交易所网站

案由：民间借贷 （http://www.sse.com.cn）

涉案金额：1000万元（本金）1、云南景谷林业股份有限公

原告：赵全来司关于控股子公司资产被采被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司取财产保全措施的公告（公告根据河北省唐县人民法院送达的《保管财产委托书》【（2025）冀编号：2025-060）

0627执保443号】及出示的《民事裁定书》【（2025）冀0627民2、云南景谷林业股份有限公

初3294号】，申请人赵全来向唐县人民法院申请进行财产保全，司关于控股子公司涉及诉讼请求对被申请人汇银木业、汇银木业原控股股东王兰存、崔会军名事项的公告（公告编号：86/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告下股权等财产进行查封、冻结、扣押等保全措施，保全标的金额为2025-071）

10930666.67元。

诉求：

（1）截至2025年7月31日止，尚欠本金1000万元人民币；（2）

截至2025年7月31日止，尚欠利息930666.67元。计算方式：

*2021年4月17日至2025年6月30日(本金1000万*年利率

14.4%/365)*实际借款天数；*2025年7月1日至实际履行完毕日

(本金1000万*年利率9.6%/365)*实际借款天数请求支付至实际清偿之日止。

案号：（2025）冀0684民初2153号

案由：民间借贷

涉案金额：900万元（本金）

原告：张茂祥上海证券交易所网站

诉求： （http://www.sse.com.cn）

1、判令三被告偿还原告借款本金人民币900万元；2、判令三被告

《2024年年度报告》第十节偿还借款利息（从2023年7月1日起按年息14.8%计算利息至被财务报告之“十六、承诺及或告还清本息之日止，现暂计至起诉之日2025年2月24日利息为人有事项”民币2204186元）：3、因本案主张债权发生维权费用包括律师费、诉讼费等由三被告承担。

案号：（2025）冀0627民初3345号

案由：民间借贷上海证券交易所网站

涉案金额：640万元（本金）（http://www.sse.com.cn）

原告：刘静超1、云南景谷林业股份有限公

被告：唐县汇银木业有限公司司关于控股子公司资产被采

根据河北省唐县人民法院送达的《民事裁定书》【（2025）冀0627

民初3345号】和《查封（扣押、冻结）财产清单》【（2025取财产保全措施的公告（公告）冀

0627453编号：2025-061）执保号】，申请人刘静超向唐县人民法院请求对被申请

人汇银木业名下价值71986002、云南景谷林业股份有限公元财产进行保全。

司关于控股子公司涉及诉讼

诉求：

事项的公告（公告编号：（1）截至2025年8月7日止，尚欠本金6400000元人民币；（2）截至2025年8月7日止，尚欠利息7986002025-071）元人民币以及至实际清偿之日止的利息。

案号：（2025）冀0123民初6294号

案由：民间借贷上海证券交易所网站

涉案金额：400万元（本金）（http://www.sse.com.cn）

原告：高爱萍、刘岩

根据河北省正定县人民法院送达的《民事裁定书》【（20251、云南景谷林业股份有限公）冀

0123民初6294司关于控股子公司资产被采号】和《查封（扣押、冻结）财产清单》，申请人取财产保全措施的公告（公告高爱萍、刘岩向正定县人民法院请求依法查封、冻结被申请人汇银

400编号：2025-062）木业名下银行存款万元或其他同等价值财产。2、云南景谷林业股份有限公

诉求：

1、判令被告向原告高爱萍偿还借款本金250司关于控股子公司涉及诉讼万元利息1.5%月利率。

1001.2%2事项的公告（公告编号：万元月利率。（截止还款之日）。、判令被告向原告刘501.2%2025-102）岩偿还借款本金万元利息的利率计算。（截止还款之日）。

3、本案诉讼费和保全费等费用由被告承担。

案号：（2025）冀0627民初3384号上海证券交易所网站

案由：民间借贷 （http://www.sse.com.cn）

涉案金额：420万元（本金）1、云南景谷林业股份有限公

87/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

原告：赵会平司关于控股子公司被采取财被告：唐县汇银木业有限公司产保全措施的进展公告（公告申请人为赵会平的《民事裁定书》【（2025）冀0627民初3384号】编号：2025-064）

的裁定情况：查封、扣押汇银木业名下备件库备件以及成品板材，2、云南景谷林业股份有限公金额总计4583040元，保全期限为自查封、扣押之日起两年。被司关于控股子公司涉及诉讼执行人汇银木业配件房中一、二层的配件和河北省顺平县人民法院事项的公告（公告编号：所封的密度板被轮候查封。2025-071）诉求：

（1）截至2025年8月11日止，尚欠本金420万元人民币；（2）

截至2025年8月11日止，尚欠利息383040元，计算方式：月利息1.2%，请求支付至实际清偿之日止。

案号：（2025）冀0627民初3392号

案由：民间借贷

涉案金额：200万元（本金）

原告：王保龙、赵会敏

被告：崔会军、王兰存、王聪敏、胡江华、唐县汇银木业有限公司

申请人为王保龙、赵会敏的《民事裁定书》【（2025）冀0627民

初3392号】的裁定情况：查封、冻结、扣押被申请人汇银木业银行账户、固定财产以及其他名下财产，价值共计2060000元（冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执行人汇银木业的3辆轮胎式装载机和鹰嘴式综合破碎机等2套设备被查封。

诉求：

（1）依法判决被告偿还借款本金200万元；（2）截至2025年7月15日止，欠利息60000元（计算方式：借款150万元，按月息

1.5分计算；借款50万元，按月息1分计算）。

案号：（2025）冀0627民初3414号

案由：民间借贷

涉案金额：250万元（本金）

原告：王保顺

被告：崔会军、邢二录、王聪敏、唐县汇银木业有限公司

申请人为王保顺的《民事裁定书》【（2025）冀0627民初3414号】

的裁定情况：查封、冻结、扣押被申请人汇银木业、崔会军、邢二

录、王聪敏名下的房产、银行存款、车辆、微信账户、支付宝账户等所有财产，保全金额2575000元（冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执行人汇银木业的1辆消防车、破碎机等3套设备和削片车间二线的密度板若干被查封。

诉求：

（1）截至2025年8月8日止，尚欠本金2500000元人民币；（2）

截至2025年8月8日止，欠利息75000元，按月息1%计算，请求支付至清偿之日止。

案号：（2025）冀0627民初3404号

案由：民间借贷

涉案金额：40万（本金）

原告：彭雪艳

被告：唐县汇银木业有限公司

申请人为彭雪艳的《民事裁定书》【（2025）冀0627民初3404号】

的裁定情况：查封、冻结、扣押被申请人汇银木业名下价值492076元的财产（冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限

88/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执行人汇银木业的6台电动机设备被查封。

诉求：

（1）截至2025年8月10日止，尚欠本金400000元人民币；（2）

暂计算至2025年8月10日的利息308480元人民币，以及以月息

1.2%计算至实际清偿之日止的利息。

案号：（2025）冀0627民初3353号

案由：民间借贷

涉案金额：1400万元（本金）

原告：周占雨

被告：崔会军、王兰存、崔会民、唐县汇银木业有限公司

申请人为周占雨的《民事裁定书》【（2025）冀0627民初3353号】

的裁定情况：查封、冻结、扣押被申请人汇银木业的银行账户、自

有机械设备、厂房、成品库房及库房内所有成品板材货物、原材料，崔会民、崔会军、王兰存名下的银行存款、房屋、车辆、公司股权及股权收益等财产，金额合计为14539000元（冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执行人汇银木业的成品库房及库房内所有成品板材及两套生产线被轮候查封。

诉求：

（1）依法判决四被告连带偿还原告（2017年3月5日）借款本金4000000元及2025年5-8月的逾期利息154000元（剩余逾期利息以400万元为本金，按照年利率15.4%自2025年8月6日至全部履行完毕日止）。（2）依法判决四被告连带偿还原告借款（2021年1月18日）本金10000000元及2025年5-8月的逾期利息385000元（剩余逾期利息以1000万元为本金，按照年利率15.4%自2025年8月6日至全部履行完毕日止）。（3）依法判令原告对被告汇银木业自有机器设备及厂房拍卖、变卖、折价款项具有优先受偿权。（4）本案诉讼费、保全费、保险费、律师费等，原告为实现债权而产生的必要费用由四被告承担。

案号：（2025）冀0627民初3547号

案由：民间借贷

涉案金额：50万元（本金）

原告：刘建柱

被告：：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司上海证券交易所网站

第三人：管英杰（http://www.sse.com.cn）

诉求：

1、云南景谷林业股份有限公判令三被告立即偿还原告借款本金500000元及利息（利息以

500000司关于控股子公司涉及诉讼元为基数，自2025年5月25日起至借款本金全部清偿之事项的公告（公告编号：日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍22025-070）标准计算）；（）判令三被告承担本案全部诉讼费用。

2025062735472、云南景谷林业股份有限公申请人为刘建柱的（）冀民初号《民事裁定书》

和（20250627510司关于控股子公司涉及诉讼）冀执保号《查封（扣押、冻结）财产清单》事项暨资产被采取财产保全

的情况：查封、冻结、扣押被申请人汇银木业、王兰存、崔会军的名下价值514333.33措施的进展公告（公告编号：元的银行存款、股权或其他等价值财产（冻结

2025-078）

银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执行人汇银木业成品库房及库房内所有成品板、刨花板和密度板两套生产线被轮候查封。本裁定立即开始执行。

案号：（2025）冀0627民初3550号

89/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

案由：民间借贷

涉案金额：500万元（本金）

原告：刘玉梅

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：

判令三被告立即偿还原告借款本金5000000元及利息（利息以

5000000元为基数，自2025年5月17日起至借款本金全部清偿之日止，按照月利率1.5%计算）；（2）判今三被告承担本案全部诉讼费用。

申请人为刘玉梅的（2025）冀0627民初3550号《民事裁定书》

和（2025）冀0627执保511号《查封（扣押、冻结）财产清单》的情况：查封、冻结、扣押被申请人王兰存、汇银木业、崔会军的名下价值5235000元的银行存款或其他等价值财产（冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执行人汇银木业成品库房及库房内所有成品板、刨花板和密度板两套生产线被轮候查封。本裁定立即开始执行。

案号：（2025）冀0627民初3552号

案由：民间借贷

涉案金额：707.65万元（本金）

原告：李春育上海证券交易所网站

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司 （http://www.sse.com.cn）

诉求：1、云南景谷林业股份有限公

（1）截至2025年8月20日止，尚欠借款本金人民币7076498司关于控股子公司涉及诉讼

元；（2）截至2025年8月20日止，尚欠利息人民币317879元事项的公告（公告编号：以及至实际清偿之日止，以月息1%计算的利息。2025-070）申请人为李春育的（2025）冀0627民初3552号《民事裁定书》2、云南景谷林业股份有限公

和（2025）冀0627执保562号《查封（扣押、冻结）财产清单》司关于控股子公司涉及诉讼的情况：查封、冻结、扣押被申请人汇银木业、崔会军、王兰存名事项暨资产被采取财产保全下的房产、银行存款、车辆、微信账户、支付宝账户等所有财产，措施的进展公告（公告编号：保全金额为7394377元（冻结银行存款的期限为一年，查封、扣2025-077）押动产的期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执行人汇银木业成品库房及库房内所有成品板、刨花板和密度板两套生产线被轮候查封。本裁定立即开始执行。

案号：（2025）冀0627民初3382号

案由：民间借贷

涉案金额：300万元（本金）

原告：魏增会

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：上海证券交易所网站

（1）截至 2025年 8月 8日止，尚欠本金 3000000 元人民币；（2） （http://www.sse.com.cn）

逾期利息，以本金3000000元为基数，自2025年6月8日起2015云南景谷林业股份有限公司年8月8日止（注：起诉书原文所载日期），按月利率5‰计算逾关于控股子公司涉及诉讼事期利息，3000000*5‰*2个月=30000元，自2025年8月8日起项的公告（公告编号：实际清偿之日止，按借条所约定月利率5‰计算逾期利息。2025-071）案号：(2025)冀0636民初1939号

案由：民间借贷

涉案金额：50万元（本金）

原告：王银全

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

90/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

诉求：

（1）截至2025年7月10日止，尚欠本金500000元人民币；（2）

自2025年7月10日起以500000元为基数以年利率12%计算利息，请求支付至实际消偿之日止。

案号：(2025)冀0627上海证券交易所网站民初3381号（http://www.sse.com.cn）

案由：民间借贷

201、云南景谷林业股份有限公涉案金额：万元（本金）

司关于控股子公司涉及诉讼

原告：王云芳事项的公告（公告编号：被告：唐县汇银木业有限公司2025-071）

诉求：

1202、云南景谷林业股份有限公（）依法判决被告偿还本金万元人民币；（2）截至2025年8

2140001司关于控股子公司涉及诉讼月日止，应付利息元；按月息分计算，请求支付至实

事项暨资产被采取财产保全际消偿之日止。

2025-088措施的进展公告（公告编号：进展：已撤诉（公告编号：）。

2025-088）

案号：（2025）冀0636民初1935号

案由：民间借贷上海证券交易所网站

涉案金额：100万元（本金）（http://www.sse.com.cn）

原告：王新雪云南景谷林业股份有限公司

被告：：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司关于控股子公司涉及诉讼事

诉求：

120257810000002项的公告（公告编号：（）截至年月日止，尚欠本金元人民币；（）截至20252025-076）年7月8日起至实际清偿之日止，以1000000元为基数以年利率13.8%计算利息。

上海证券交易所网站

案号：(2025)冀0627民初3621号（http://www.sse.com.cn）

案由：民间借贷

501、云南景谷林业股份有限公涉案金额：万元（本金）

司关于控股子公司涉及诉讼

原告：马冉事项暨资产被采取财产保全

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司措施的进展公告（公告编号：诉求：

1、截至2025年8月10日止，尚欠本金5000002025-077）元人民币；2、截

20258105000002、云南景谷林业股份有限公至年月日起至实际清偿之日止，以元为基数

12%司关于控股子公司涉及诉讼以年利率计算利息。

进展：已撤诉（公告编号：2025-095事项的公告（公告编号：）2025-095）

案号：（2025）冀0123民初6370号

案由：民间借贷

涉案金额：180万元（本金）

原告：李艳英

被告：王兰存、唐县汇银木业有限公司上海证券交易所网站

诉求： （http://www.sse.com.cn）

（1）依法判令被告向原告偿还借款1800000元及利息19840元云南景谷林业股份有限公司

（利率按照一年期贷款市场报价利率(LPR)的 4 倍计算，从 2025 关于控股子公司涉及诉讼事年7月1日开始计算利息，暂计算至2025年8月1日），款清息项暨资产被采取财产保全措止。以上共计：1819840元。（2）本案诉讼费、保全费等费用由施的进展公告（公告编号：被告承担。2025-078）申请人为李艳英的（2025）冀0123民初6370号《民事裁定书》的

情况：查封、扣押、冻结被申请人汇银木业、王兰存名下银行存款

1819840元或同等价值财产。人民法院冻结被申请人的银行存款

的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封

91/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。本裁定立即开始执行。

案号：（2025）冀0123民初6371号

案由：民间借贷

涉案金额：239.65万元（本金）

原告：郝社会

被告：：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：

（1）依法判令被告向原告偿还借款2396505元及利息101531.93

元（利率按照一年期贷款市场报价利率(LPR)的 4倍计算，从 2025年4月1日开始计算利息，暂计算至2025年8月1日），款清息止。以上共计：2498036.93元。（2）本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。

申请人为郝社会的（2025）冀0123民初6371号《民事裁定书》

的情况：查封、扣押、冻结被申请人汇银木业、王兰存、崔会军名

下银行存款2498036.93元或同等价值财产。人民法院冻结被申请人的银行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。本裁定立即开始执行。

案号：(2025)冀0636民初2238号

案由：民间借贷

涉案金额：50万元（本金）

原告：张美妙

被告：唐县汇银木业有限公司

诉求：

（1）截至2025年7月10日止，尚欠本金500000元人民币；（2）

自2025年7月10日起至实际清偿之日止，以500000元为基数以年利率18%计算利息。

案号：（2025）冀0123民初6532号

案由：民间借贷涉案金额：400万元（本金，另100万元为欧美木业及王兰存之借款）

原告：赵建军

被告：王兰存、唐县汇银木业有限公司、石家庄市欧美木业有限公司

诉求：

上海证券交易所网站

（1）请求法院判令三被告立即偿还原告借款本金5000000元。（2）（http://www.sse.com.cn）

本案诉讼费、保全费由三被告方承担。

云南景谷林业股份有限公司

申请人为赵建军的（2025）冀0123民初6532号《民事裁定书》的关于控股子公司涉及诉讼事

情况：冻结被申请人王兰存、汇银木业、欧美木业名下5000000项暨资产被采取财产保全措

元银行存款或查封、扣押其名下同等价值的其他财产。本裁定立即施的公告（公告编号：开始执行。

2025-079）

案号：（2025）冀0123民初6630号

案由：民间借贷

涉案金额：251万元（本金）

原告：范红彬

被告：唐县汇银木业有限公司、崔会军、王兰存

诉求：

（1）判决被告偿还借款本金2510000元，及利息（自2025年5月开始按照1%月利率计算至清偿之日止），暂计算到起诉之日计

92/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

100400元，合计2610400元；（2）本案产生的一切费用包括但

不限于诉讼费、保全费等，由被告支付。

案号：(2025)冀0627民初3745号

案由：民间借贷

涉案金额：30万元（本金）

原告：王玉柱

被告：唐县汇银木业有限公司、崔会军、王兰存

诉求：

（1）截至2025年8月29日止，尚欠本金300000元人民币；（2）

自起诉之日开始计算至实际清偿之日止，按照月息1%计算的利息。

申请人为王玉柱的（2025）冀0627民初3745号《民事裁定书》

和（2025）冀0627执保567号《查封（扣押、冻结）财产清单》的情况：查封、冻结、扣押被申请人汇银木业、王兰存、崔会军的

名下价值300000上海证券交易所网站元的房产、银行存款、车辆、微信账户、支付宝（http://www.sse.com.cn）账户等所有财产（冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的云南景谷林业股份有限公司期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年）。被执关于控股子公司涉及诉讼事

行人汇银木业密度板及刨花板制胶车间相关原材料、设备被查封。

项暨资产被采取财产保全措本裁定立即开始执行。

施的公告（公告编号：案号：(2025)冀0627民初3801号2025-081）

案由：民间借贷

涉案金额：1100万元（本金）

原告：刘道伟

被告：王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：

（1）依法判决两被告立即偿还本金共计人民币11000000元（人民币大写：壹仟壹佰万元整）；（2）依法判决两被告立即偿还利息共计人民币1338833.33元（人民币大写：壹佰参拾参万捌仟捌佰参拾参元参角参分，暂计算至2025年8月29日，至债务全部清偿之日止）。（3）依法判决本案全部诉讼费用、保全费用由被告承担。

案号：(2025)苏0506民初18350号

案由：民间借贷

涉案金额：1080万元（本金）

原告：钱琼芳

被告：汇银木业、王兰存、崔会军上海证券交易所网站

申请人为钱琼芳的（2025）苏 0506财保 2120 号《民事裁定书》 （http://www.sse.com.cn）

及其相应的《查封、扣押清单》的情况：冻结被申请人汇银木业、1、云南景谷林业股份有限公

王兰存、崔会军账户人民币12519505.52元或查封、扣押其他等司关于控股子公司涉及诉讼值财产。对银行存款的初始冻结期限为一年，动产的初始查封期限事项暨资产被采取财产保全为二年，不动产的初始查封期限为三年。被执行人汇银木业废弃木措施的公告（公告编号：料清洗系统设备1套、刨花板和密度板各1条生产线及成品板若2025-081）干被查封。本裁定立即开始执行。2、云南景谷林业股份有限公诉求：司关于控股子公司涉及诉讼1、判令三被告归还原告借款本金1080万元及以该本金为基数按事项的进展公告（公告编号：年利率14.6966292%支付自2024年7月1日起暂计至2025年7月2025-110）

31日止的资金占用期间利息1719505.52元，其后按年利率

14.6966292%支付自2025年8月1日起至实际付清本金之日止的

资金占用期间利息。2、本案诉讼费和保全费由三被告承担。以上诉请暂计金额合计为12519505.52元。

案号：(2025)冀0682民初7801号上海证券交易所网站

93/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

案由：民间借贷 （http://www.sse.com.cn）

涉案金额：50万元（本金）云南景谷林业股份有限公司

原告：石静关于控股子公司涉及诉讼事

被告：唐县汇银木业有限公司项暨资产被采取财产保全措诉求：施的公告（公告编号：（1）判令被告偿还原告借款本金500000元；（2）依法判令被告2025-088）

支付2025年5月25日至2025年8月24日期间的利息15000元，并以500000元为基数，自2025年8月25日至借款本金偿还完毕止按12%/年利率支付原告利息；（3）依法判令被告支付原告实现

债权费用30000元；（4）依法判令诉讼费、保全费、保函费等费用由被告负担。

案号：(2025)黑0803民初2773号

案由：民间借贷

涉案金额：570万（本金）

原告：郭振东

被告：崔会军、王兰存、唐县汇银木业有限公司

诉求：

（1）判令三被告连带偿还原告借款本金570万元及以570万元基数从2024年7月1日起至实际给清之日时止的利息（按15%/年利率计算）；（2）判令三被告支付6万元律师费；（3）判令被告承担本案各项诉讼费用。

申请人为郭振东的(2025)黑0803民初2773号《民事裁定书》的情

况：冻结被申请人汇银木业到期债权8093784.08元。以上冻结期限均为二年，本裁定立即开始执行。

案号：（2025）冀0123民初7555号

案由：民间借贷

涉案金额：6000万元（本金）

原告：范华志上海证券交易所网站

被告：唐县汇银木业有限公司、王兰存、崔会军、云南景谷林业股（http://www.sse.com.cn）份有限公司云南景谷林业股份有限公司

诉求：

1、判令被告共同偿还原告借款本金600000002025关于控股子公司涉及诉讼事元及暂截止于

8项的公告（公告编号：年月20日的借款利息28651329元。实际利息以借款本金2025-095）

60000000元为基数，按照1年期贷款市场报价利率的4倍支付至

借款偿还完毕之日；2、判令原告对被告抵押设备的折价款或者拍

卖、变卖抵押设备所得价款享有优先受偿权；3、案件受理费由被告承担。

案号：（2025）冀0607民初3460号

案由：民间借贷

涉案金额：200万元（本金）上海证券交易所网站

原告：杨国芳 （http://www.sse.com.cn）

被告：唐县汇银木业有限公司、石家庄市欧美木业有限公司云南景谷林业股份有限公司

诉求：关于控股子公司涉及诉讼事1、依法判令被告1偿还原告借款本金人民币200万元，并按月利项的公告（公告编号：率1.2%支付自2023年7月1日至清偿完毕日的利息。2、依法判2025-104）令被告2对被告1的上述借款本息不能清偿部分承担赔偿责任。

3、本案诉讼费用由被告承担。

案号：（2025）冀0684民初7769号）上海证券交易所网站

案由：贷款合同纠纷 （http://www.sse.com.cn）

涉案金额：14825万云南景谷林业股份有限公司

94/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告原告：沧州银行关于公司涉及诉讼的公告（公诉求：告编号：2026-001）

1、依法判决被告汇银木业按照双方签订的《流动资金借款合同》（合同编号为：2023年借字第03300001号）立即清偿原告剩余借款本金92150000元及利息（自2025年10月20日起至2025年11月2日利息按照年利率4.5%计算，自2025年11月3日至全部款项还清之日止按照年利率6.75%计算）；2、判令被告汇银木

业对第1项诉讼请求项下债务以其名下坐落于唐县经济开发区、唐王路西侧抵押的一般厂房及工业用地（不动产登记证号：冀

（2022）唐县不动产权第0003919号）以及坐落于唐县唐王公路路西、纬三路南侧、纬四路北侧工业用地（不动产登记证号：冀

（2022）唐县不动产权第0002115号）折价或拍卖、变卖所得价

款在抵押合同约定的担保范围内享有优先受偿权；3、依法判决被告汇银木业按照双方签订的《流动资金借款合同》（合同编号为：2023年借字第03300002号）立即清偿原告剩余借款本金20000000元及利息（自2025年10月20日起至2025年11月2日按照年利率4.5%计算，自2025年11月3日至全部款项还清之日止按照年利率6.75%计算）；4、依法判决被告汇银木业按照双方签订的《流动资金借款合同》（合同编号为：2023年借字第03300003号）立即清偿原告剩余借款本金36100000元及利息（自2025年10月20日起至2025年11月2日按照年利率4.5%计算，

自2025年11月3日至全部款项还清之日止按照年利率6.75%计算）；5、判令被告汇银木业对第4项诉讼请求项下债务以其所有

的机器设备等动产（详见抵押财产清单）折价或拍卖、变卖所得价

款在抵押合同约定的担保范围内享有优先受偿权；6、判令被告崔

会军、王兰存、景谷林业对上述债务承担连带清偿责任；7、本案

诉讼费、保全费、保险费、律师费由各被告承担。

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

95/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司于2025年4月28日召开了第九届董事会第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议

2025年第三次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司控股子公司汇银木业因

生产经营需要，在2025年度内拟与关联方欧美木业发生日常关联交易。汇银木业对2025年拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，本次关联交易预计金额合计为不超过人民币950万元（不含税）。上述情况详见公司于 2025 年 4月 29 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）登载的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-029）。

2025年，汇银木业与欧美木业共发生销售额114.19万元（不含税）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引经2025年11月14日及2025年12月22日分别召开的公司第九届董事会2025年第八次临时会议及2025年第三次临时股东会审议通过了云南

景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要等议案，具体内容详见公公司向控股股东周大福投资转让持有的汇银木业51%股权，此交易构成关司于2025年11月15联交易。日、2025年12月23

2025年12月22日，景谷林业和汇银木业已向周大福投资交付由汇银日披露在上海证券交

木业盖章、法定代表人签字的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使易所网站标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。截至本报告期末，汇银木 （www.sse.com.cn）业工商变更登记程序尚未完成。根据《重大资产出售协议》的约定，因标的《云南景谷林业股的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时份有限公司重大资产

限制措施等情形，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响本次出售暨关联交易报告交易交割的完成状态。前述情形不会影响本次交易交割的完成状态。截至书（草案）》及相关本报告期末，周大福投资已按照交易协议约定及相关承诺向上市公司支付公告等。

13336.60万元的股权转让价款。本次交易完成后，公司将不再持有汇银

木业股权，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

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(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

为补充公司日常流动资金，经公司第八届董事会2022年

第一次临时会议审议同意，公司与控股股东周大福投资签署

了《借款合同》，公司向周大福投资借款5000万元人民币，借款期限为一年，即自2022年5月30日起至2023年5月2

9日止，借款期限内免收借款利息，无需公司提供抵押或担保。

2023年4月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，

审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。

经与周大福投资协商确定，对前述借款展期一年，展期期限为自2023年5月30日起至2024年5月29日止，借款利息为3.60%/年，无需公司提供抵押或担保。

2024年4月23日，公司召开第八届董事八次会议，审议详见公司于2025年4月29日在上通过了《关于向控股股东借款再次展期的议案》。2023 年公 海证券交易所网站（www.sse.com.司已向周大福投资偿还了 1500万元借款本金，经与周大福投 cn）登载的《关于向控股股东借款资协商确定，对借款剩余本金余额人民币3500万元进行展再次展期暨关联交易的公告》（公期，展期期限为一年，即展期后借款到期日为2025年5月2告编号：2025-030）。

9日，展期借款利息为3.45%/年，无需公司提供抵押或担保。

2025年4月28日，公司召开第九届董事会第二次会议，

审议通过了《关于向控股股东借款再次展期的议案》。截至2

025年4月28日，公司已合计偿还上述借款本金2843.25万元，剩余本金2156.75万元。根据公司实际情况，为保证公司日常生产经营顺利开展，公司对剩余借款人民币2156.75万元与周大福投资再次申请展期一年，展期期限为自2025年

5月30日起至2026年5月29日止，展期借款利息为3.10%/年，无需公司提供抵押或担保。

截至本报告期末，公司已偿还全部本金及利息。

2022年9月14日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易详见公司于2022年9月15日在上的议案》。同意公司向控股股东周大福投资申请借款，借款 海证券交易所网站（www.sse.com.额度不超过 3.5亿元人民币，借款金额以公司实际提款金额为 cn）登载的《第八届董事会 2022准。公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，年第二次临时会议》（公告编号：借款期限为五年，无需公司提供抵押或担保。2022-064）。

截至本报告期末，公司已偿还全部本金及利息。

97/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

详见公司于2025年4月29日、2

2025年4月28日和2025年5月23日，公司分别召开第025年6月24日在上海证券交易九届董事会第二次会议和 2024年年度股东会，审议通过了《关 所网站（www.sse.com.cn）登载的于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》。同《关于与控股股东签订<债权转意将公司控股子公司汇银木业原控股股东崔会军、王兰存应让协议>暨关联交易的公告》（公支付给公司的业绩补偿款14186.92万元的债权转让给周大福告编号：2025-035）及《关于与控投资。该标的债权的转让不附加任何条件。股股东签订<债权转让协议>暨关截至本报告期末，公司已全额收到上述款项。联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-050）。

2025年7月15日，公司召开第九届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易详见公司于2025年7月17日在上的议案》。同意公司向控股股东周大福投资申请借款，借款 海证券交易所网站（www.sse.com.额度为 2500万元，借款期限 1年，借款利率为 3.00%/年，无 cn）登载的《关于向控股股东借款需公司提供抵押或担保。暨关联交易的公告》（公告编号：截至本报告期末，公司已偿还上述借款本金1013.54万2025-057）。

元，剩余未偿还本金1486.46万元。

2025年9月23日，公司召开第九届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易详见公司于2025年9月24日在上的公告》。同意公司向控股股东周大福投资申请借款，借款 海证券交易所网站（www.sse.com.额度为 6000万元，借款期限 1年，借款利率为 3.00%/年，无 cn）登载的《关于向控股股东借款需公司提供抵押或担保。暨关联交易的公告》（公告编号：截至本报告期末，公司实际借款金额为人民币1500万元，2025-085）。

尚未归还本金及相应利息。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

1、控股股东无偿赠送博达数科51%股权给公司构成关联交易的事项

为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，报告期内，公司控股股东周大福投资与公司签署《资产赠与协议》将其持有的博达数科51%股权无偿赠与公司，公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司持有博达数科51%股权，博达数科纳入公司合并报表范围内。上述事项已经公司第九届董事会2025年第六次临时会议及2025年第二次临时股东会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》，当年度捐赠资产产生收入将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。

98/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告详情请见公司于2025年9月24日、2025年10月13日披露的《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的公告》等相关公告（公告编号：2025-083、2025-084、2025-097）及报告。

2、向特定对象发行 A股股票构成关联交易的事项

2024年4月26日、2024年8月5日公司分别召开第八届董事会2024年第二次临时会议、第

八届监事会2024年第一次临时会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票事项，公司编制并披露了《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》等相关文件。公司控股股东周大福投资拟认购公司向特定对象发行的 A股股票不超过 22556390 股，且认购金额不超过人民币30000万元（含），用于补充流动资金和偿还有息负债。周大福投资拟以现金方式参与本次向特定对象发行 A股股票的认购。周大福投资系公司控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，周大福投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。2024年12月11日，公司收到上交所出具的《关于受理云南景谷林业股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》

（上证上审（再融资）〔2024〕289号）。上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2024年12月27日，公司收到上交所出具的《关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2024﹞305号）。

自公司披露本次向特定对象发行 A股股票事项以来，公司董事会、管理层及中介机构一直积极推进各项工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了决策程序和信息披露义务。

综合考虑当前市场环境，结合公司实际情况、发展规划等因素，在与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止本次向特定对象发行 A股股票事项，并主动向上交所申请撤回相关申请文件。公司于2025年2月27日分别召开第九届董事会2025年第一次临时会议、第九届监事会

2025年第一次临时会议，审议了《关于公司终止向特定对象发行 A 股股票的议案》，公司决定

终止向特定对象发行 A股股票事项，并主动向上海证券交易所申请撤回相关文件。2025 年 3 月21日，公司收到上交所出具的《关于终止对云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定》（上证上审（再融资）〔2025〕66号）。根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所决定终止对公司向特定对象发行股票的审核。

具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年8月6日、2024年12月12日、2025年2月 28日、2025年 3月 25日刊登在指定媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的相关公告（公告编号：2024-026、2024-052、2024-064、2025-017、2025-023等）及报告书等文件。

99/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

100/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

101/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)3547年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)3355

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

102/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或冻结股东名称报告期期末持股数比例限售条情况

(%)股东性质（全称）内增减量件股份股份数量数量状态

周大福投资有限07138990055.000境内非国有无公司法人杭州磁晅沛曈投

资管理合伙企业0120781539.31质押3238773其他（有限合伙）

谢志敏026777862.06无0境内自然人

吴达018450001.42无0境内自然人

潘万洋66003514416171.11无0境内自然人

翟爱峰8380008380000.65无0境内自然人

王兴红7176007176000.55无0境内自然人

王坚宏06500000.50无0境内自然人

翟振华1838006170000.48无0境内自然人

施梁5688005688000.44无0境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条股份种类及数量股东名称件流通股的数种类数量量周大福投资有限公司71389900人民币普通股71389900

杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）12078153人民币普通股12078153谢志敏2677786人民币普通股2677786吴达1845000人民币普通股1845000潘万洋1441617人民币普通股1441617翟爱峰838000人民币普通股838000王兴红717600人民币普通股717600王坚宏650000人民币普通股650000翟振华617000人民币普通股617000施梁568800人民币普通股568800前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决不适用权的说明

周大福投资与磁晅沛曈不存在关联关系，也不上述股东关联关系或一致行动的说明是一致行动人，其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

103/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称周大福投资有限公司单位负责人或法定代表人李建平成立日期2016年09月14日

（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）

受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业

提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企

业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部

件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、

在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支

持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业

寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相主要经营业务应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外

国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权无情况2018年6月30日，周大福投资与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。2018年8月14日，根据上述合同约定，重庆小康控股有限公司将其持有的公司无限售条件流通股38939900股协议转让给周大福投资。过其他情况说明户完成后，周大福投资持有公司38939900股股份，占公司总股本的30%，成为公司的控股股东。2018年12月19日-2019年1月17日，周大福投资以要约收购方式收购景谷林业股份32450000股。

2019年1月23日，周大福投资要约收购过户完成，周大福投资共持

有景谷林业71389900股股份，占公司总股本的55%。

104/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名郑家纯国籍中国是否取得其他国家或地区居留权是新世界发展有限公司任主席及执行董事；

新世界中国地产有限公司荣誉主席及董事；

周大福创建有限公司（原新创建集团有限公司）主席及执行董事；

周大福珠宝集团有限公司主席及执行董事；

主要职业及职务

丰盛生活服务有限公司（原丰盛服务集团有限公司）主席及非执行董事；

有线宽频通讯有限公司主席及非执行董事；

新世界百货中国有限公司主席及执行董事（2026年1月起）。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况见说明

说明：

序号公司名称持股比例（均主营业务股票代码

105/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告为间接持股）

1 周大福珠宝集团有限公司 73.39% 珠宝零售 1929.HK

2 45.33% 物业发展、基建与服务、零新世界发展有限公司 0017.HK

售、酒店及服务式住宅

3 收费公路、金融服务、物流、周大福创建有限公司 73.35% 0659.HK

建筑及设施管理

4 新世界百货中国有限公司 74.99% 持有并经营百货商店 0825.HK

5 佐丹奴国际有限公司 24.02% 国际服装零售商 0709.HK

6 60.49% 砍伐原木、木材加工、销售绿心集团有限公司 0094.HK

原木及木材产品

7 新时代集团控股有限公司 65.91% 贵金属买卖及精炼、及销售 0166.HK

油气产品

8 56.86% 废料回收及提供废料处理方综合环保集团有限公司 0923.HK

案

9 有线宽频通讯有限公司 50.00% 媒体及电讯业务 1097.HK

10 万邦投资有限公司 26.93% 在香港经营物业投资 0158.HK

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

106/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

107/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

108/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

上会师报字(2026)第7860号

云南景谷林业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了景谷林业2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第

1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立

于景谷林业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，公司2025年度的营业收入

194700598.45元，归属于上市公司普通股股东的净利润为-245581526.21元，经营活动产生的现

金流量净额为-26051861.87元，截至2025年12月31日，公司的累计未分配利润为-770876825.42元，累计亏损金额进一步扩大。

以上事项或情况，表明存在可能导致对景谷林业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们

109/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

(1)事项描述

如财务报表附注六、37所述，景谷林业2025年度营业收入194700598.45元，由于收入是

景谷林业的关键业绩指标之一，对财务报表整体具有重要性，因此我们将收入的确认识别为关键审计事项。

(2)审计应对：

*了解和评价与收入相关的关键内部控制在设计与运行方面的有效性；

*了解和评价与收入确认相关的会计政策在选择和执行方面是否符合企业会计准则的要求；

*对营业收入执行分析性复核程序，判断本年度收入、毛利率变动的合理性；

*结合货币资金的审计情况，分析核对本年度销售收款银行流水的金额及对手方身份，评价销售业务循环的真实性；

*向重要客户实施函证及现场走访程序，函证本期发生的销售金额及往来款项余额，并对于最终未回函的客户实施替代测试程序；

*选取样本检查收入确认依据的销售合同、发票、客户签收单、银行收款回单等文件，评价收入确认的依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定，对本年新增或变动较大的客户进行实地走访；

*对资产负债表日前后的销售收入进行截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的期间。

*检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、存货的减值

(1)事项描述

如财务报表附注六、8所述，截至报告期末，公司存货账面余额159826666.37元，跌价准

备5189970.97元，账面价值154636695.40元，占资产总额的比例为33.83%，其中林木类消耗性生物资产的净值为145265348.45元，存货金额占财务报表比重较大，对财务报表整体具有重要性，因此我们将存货的减值识别为关键审计事项。

(2)审计应对：

*了解并评价与生物资产相关的内部控制设计及运行有效性。全面了解并测试公司林木种植、林地确权、抚育管理、病虫害防治、森林防火、资产盘点、采伐审批、减值测算及销售处置全流

程内部控制，重点核查林地台账登记、蓄积量测算、减值计提、采伐限额管控等关键控制的设计

110/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

合理性与运行有效性，核实相关审批流程、档案记录及林业权属证明的完整性与合规性。

*制定并执行生物资产监盘程序。联合管理层及林业管护人员制定专项监盘方案，选取核心林地执行实地监盘，通过林地边界丈量、抽样清点苗木株数、实测林木胸径与树高、核对林地权属证书及林权登记信息等方式，核实林木资产实物存在性、生长状况；针对大面积偏远林地，采用抽样监盘结合第三方专业机构卫星遥感影像、无人机航拍、GPS 定位勘测的方式辅助核实林地

面积与林木覆盖情况；复核林木存量及蓄积量测算的合理性，必要时利用林业勘测专家的专业工作协助核实资产数量与状况。

*林木资产成本归集与计价准确性测试：抽样复核林木初始培育成本相关原始凭证，包括林地租赁/承包合同、苗木采购发票、整地栽植费用、抚育管护费用、农药化肥领用、人工薪酬及林

地相关间接费用单据，核查初始成本入账真实性与完整性；复核林木资产成本归集、分摊及后续抚育费用资本化与费用化划分的合理性，确认成本核算方法前后期间一贯运用，重新测算单位林木培育成本，确保成本结转与采伐、销售口径匹配，无跨期错报或遗漏核算情形。

*跌价准备计提充分性与合理性复核：结合实地监盘结果，重点核查林木是否存在火灾损毁、病虫害致死、生长迟缓、干枯倒伏等减值迹象；获取管理层林木资产跌价准备测算表，逐项复核木材市场公允价格、预计采伐及运输销售费用、林业相关税费的选取依据，比对期后木材实际销售价格、采伐结算数据与前期估计数据；获取专业机构的评估报告，并聘请专家对减值报告中的数据和假设进行复核。

*权属核查与期后事项佐证程序：核查公司林权证书、林地承包协议、采伐许可证等权属及

资质文件，确认林木资产归属清晰、无权属纠纷；核查资产负债表日后林木采伐、销售、抚育及灾害发生情况，核对销售合同、结算单据、回款凭证等。

3、处置子公司唐县汇银木业有限公司的会计处理

(1)事项描述

公司原子公司唐县汇银木业有限公司为公司重要子公司，其2025年度和2024年度的营业收入占公司合并营业收入的比例分别为54.63%和87.02%，报告期内处置后，公司的资产负债率从

2024年度的73.48%下降到2025年度的29.85%。截至资产负债表日，公司本期因处置原子公司唐

县汇银木业有限公司全部股权，丧失对被投资单位的控制权，该事项对公司财务报表产生较大影响，属于本期财务报表重大错报风险较高的领域。因此我们将该子公司的处置作为关键审计事项。

(2)审计应对：

*处置交易商业实质与审批流程合规性的检查：全面了解公司本期处置子公司的交易背景、

商业目的，核查股权处置相关内部控制流程及审批程序，获取并审阅董事会决议、股东会决议、股权转让协议、监管备案文件（如需）等全套资料，评价处置交易的商业实质，交易定价的公允

111/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告性，处置流程是否符合公司章程及相关法律法规要求。

*控制权转移时点判断复核：结合股权转让协议约定的交割条款、工商变更登记完成情况、

股权款收付进度、董事会席位变更、实际经营管理权移交、财务与经营决策控制权转移等情况，评价管理层确定的处置日（控制权转移日）是否合理。

*处置对价与公允价值复核：逐项核查股权处置对价的构成，针对现金对价，核对股权转让协议约定金额、实际收款凭证及银行回单，确认收款进度是否与协议约定一致。

*处置日净资产与投资收益测算复核：获取管理层处置子公司投资收益计算明细表，复核处置日被处置子公司合并层面/个别报表层面净资产的确认依据，核对处置日财务报表数据、审计数据的准确性；重新测算处置对价与应结转长期股权投资账面价值、商誉、少数股东权益、归属于

母公司净资产份额的差额，验证投资收益金额计算的准确性；复核与该子公司相关的资本公积结转至投资收益的合规性，确保无遗漏结转或错误结转情形。

*关联关系与特殊条款核查：交易对手方为公司控股股东，构成关联交易，额外核查关联交易审批程序、定价公允性及信息披露合规性；审阅股权转让协议中的特殊约定，包括业绩承诺、回购条款、违约责任等，评估相关条款对投资收益确认的影响，检查相关会计处理与信息披露是否完整恰当。

五、其他信息

景谷林业管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告等中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

景谷林业管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

112/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

在编制财务报表时，管理层负责评估景谷林业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算景谷林业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督景谷林业的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致

对景谷林业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致景谷林业不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关

113/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）中国注册会计师

中国上海二〇二六年四月二十三日

114/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：云南景谷林业股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、170677295.1640276044.56结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、285150674.70衍生金融资产

应收票据七、465958.50

应收账款七、521876001.19102520378.47

应收款项融资七、72996608.97

预付款项七、8272619.393005499.75应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、91252229.771930410.32

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、10154636695.40270418960.88

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、1324635381.645849761.15

流动资产合计273350222.55512214297.30

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产七、21164048841.00319175086.86

在建工程七、22生产性生物资产油气资产

使用权资产七、254653797.774798577.95

无形资产七、2614247869.3578612926.59

其中：数据资源开发支出

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其中：数据资源

商誉七、277848027.29

长期待摊费用七、28505478.1928725.11

递延所得税资产七、29240844.26

其他非流动资产七、30303000.00

非流动资产合计183696830.57410766343.80

资产总计457047053.12922980641.10

流动负债：

短期借款七、3235037923.61向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款七、3636373924.7652643972.28

预收款项七、371552785.861201781.23

合同负债七、383314070.785297981.62卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3910732193.0919430716.81

应交税费七、402686666.031005119.39

其他应付款七、4140742091.6738042379.51

其中：应付利息115890.412104954.18

应付股利1104960.501104960.50应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、432062963.1241474962.43

其他流动负债七、441826.757033676.37

流动负债合计97466522.06201168513.25

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、45148250000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、472786008.233260398.65

长期应付款七、48264519827.59长期应付职工薪酬预计负债

递延收益七、51900000.00900000.00

递延所得税负债七、2947354.4521971058.94

其他非流动负债七、5235228984.3138095639.89

非流动负债合计38962346.99476996925.07

负债合计136428869.05678165438.32

所有者权益（或股东权益）：

116/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

实收资本（或股本）七、53129800000.00129800000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、55837230565.42474475704.29

减：库存股其他综合收益

专项储备七、582705042.512339116.30

盈余公积七、5913786380.3213786380.32一般风险准备

未分配利润七、60-770876825.42-525295299.21

归属于母公司所有者权益212645162.8395105901.70（或股东权益）合计

少数股东权益107973021.24149709301.08所有者权益（或股东权320618184.07244815202.78益）合计负债和所有者权益（或457047053.12922980641.10股东权益）总计

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

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母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：云南景谷林业股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金50950726.245819860.37

交易性金融资产85150674.70衍生金融资产应收票据

应收账款十九、13136070.103914240.46应收款项融资

预付款项13430.1487720.87

其他应收款十九、211371200.8332928995.61

其中：应收利息应收股利

存货142056781.99143362746.60

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产1520494.14600281.15

流动资产合计209048703.44271864519.76

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十九、3171562007.50223947742.02其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产3088454.643255862.79在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产2454463.284798577.95

无形资产10484608.6811299684.62

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉长期待摊费用

递延所得税资产78126.33其他非流动资产

非流动资产合计187667660.43243301867.38

资产总计396716363.87515166387.14

流动负债：

118/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款5950568.507454675.41

预收款项1244456.30758673.94

合同负债136751.80

应付职工薪酬10093002.559034177.24

应交税费408954.5890652.68

其他应付款139025397.7596837116.02

其中：应付利息115890.412104954.18

应付股利1104960.501104960.50持有待售负债

一年内到期的非流动负债1169088.691580975.86

其他流动负债197901.68

流动负债合计157891468.37116090924.63

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债1597879.923260398.65

长期应付款261484192.00长期应付职工薪酬预计负债

递延收益900000.00900000.00

递延所得税负债15213923.62其他非流动负债

非流动负债合计2497879.92280858514.27

负债合计160389348.29396949438.90

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）129800000.00129800000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积838694195.15474475704.29

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积13786380.3213786380.32

未分配利润-745953559.89-499845136.37

所有者权益（或股东权益）合计236327015.58118216948.24负债和所有者权益（或股东权396716363.87515166387.14益）总计

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

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合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入194700598.45447033952.48

其中：营业收入七、61194700598.45447033952.48利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本281735956.91508468073.65

其中：营业成本七、61194489246.85436619588.10利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、621770169.432910049.67

销售费用七、632303276.163975235.60

管理费用七、6464153920.4943718213.87研发费用

财务费用七、6619019343.9821244986.41

其中：利息费用17263872.3020447899.66

利息收入43525.43195286.22

加：其他收益七、67276350.028181672.21

投资收益（损失以“－”号填列）七、68-18000.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填七、70-63111154.7085150674.70

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）七、71-47363804.16-2290362.91

资产减值损失（损失以“-”号填列）七、72-85310225.25-123039355.98

资产处置收益（损失以“－”号填列）七、73427049.986150726.05

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-282117142.57-87298767.10

加：营业外收入七、74474137.8238756.30

减：营业外支出七、75121966083.138252314.14

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-403609087.88-95512324.94

减：所得税费用七、76-13183640.738499245.00

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-390425447.15-104011569.94

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填-390425447.15列）-104011569.942.终止经营净利润（净亏损以“－”号填

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列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损“-”-245581526.21-72871997.23以号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-144843920.94-31139572.71

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-390425447.15-104011569.94

（一）归属于母公司所有者的综合收益总-245581526.21-72871997.23额

（二）归属于少数股东的综合收益总额-144843920.94-31139572.71

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-1.89-0.56

（二）稀释每股收益(元/股)-1.89-0.56

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：9995509.73元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

121/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、49799766.8311435393.99

减：营业成本十九、47512593.178879615.99

税金及附加564181.45240836.35销售费用

管理费用25053161.1818817752.47研发费用

财务费用8744323.2111198776.07

其中：利息费用7353781.9811505963.53

利息收入696952.01318726.78

加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）十九、511361443.29

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填-63111154.7085150674.70列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-4956313.6527591830.01

资产减值损失（损失以“-”号填列）-160933444.48-153644461.65

资产处置收益（损失以“－”号填列）251589.186086590.26

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-260823815.83-51155510.28

加：营业外收入468362.244909.08

减：营业外支出960018.02499234.03

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-261315471.61-51649835.23

减：所得税费用-15207048.0915230567.58

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-246108423.52-66880402.81

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”-246108423.52-66880402.81号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益

的金额

4.其他债权投资信用减值准备

122/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-246108423.52-66880402.81

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-1.90-0.52

（二）稀释每股收益(元/股)-1.90-0.52

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

123/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金208153236.36455514819.51客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还493.947919331.58

收到其他与经营活动有关的现金七、78（1）2762588.552651391.42

经营活动现金流入小计210916318.85466085542.51

购买商品、接受劳务支付的现金134247592.28389463897.05客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金44291936.7044050445.67

支付的各项税费25000985.4015542382.88

支付其他与经营活动有关的现金七、78（1）33427666.3414008037.84

经营活动现金流出小计236968180.72463064763.44

经营活动产生的现金流量净额-26051861.873020779.07

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金七、78（2）取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资181070.803235227.41产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现131055034.79金净额

收到其他与投资活动有关的现金68369016.15

投资活动现金流入小计199605121.743235227.41

购建固定资产、无形资产和其他长期资182044576.9112157273.78产支付的现金

投资支付的现金七、78（2）质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金七、78（2）96000.00

投资活动现金流出小计182044576.9112253273.78

投资活动产生的现金流量净额17560544.83-9018046.37

124/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金195000000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金23000000.0035000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金七、78（3）181869199.7632200000.00

筹资活动现金流入小计399869199.7667200000.00

偿还债务支付的现金69929960.0022700000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金17448374.38421388563.70

其中：子公司支付给少数股东的股利、12740000.00利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、78（3）273591015.9735462648.17

筹资活动现金流出小计360969350.3579551211.87

筹资活动产生的现金流量净额38899849.41-12351211.87

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-7281.776567.71

五、现金及现金等价物净增加额30401250.60-18341911.46

加：期初现金及现金等价物余额40276044.5658617956.02

六、期末现金及现金等价物余额70677295.1640276044.56

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

125/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金11106499.1910872917.58收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金49038982.3452566239.49

经营活动现金流入小计60145481.5363439157.07

购买商品、接受劳务支付的现金6292138.007130387.65

支付给职工及为职工支付的现金8737796.51580617.06

支付的各项税费17403758.19513635.51

支付其他与经营活动有关的现金81231944.6316283736.68

经营活动现金流出小计113665637.3324508376.90

经营活动产生的现金流量净额-53520155.8038930780.17

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产3183675.41收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净133366000.00额

收到其他与投资活动有关的现金68369016.154500000.00

投资活动现金流入小计201735016.157683675.41

购建固定资产、无形资产和其他长期资产7950.0084258.00支付的现金

投资支付的现金4000000.0056193364.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金13596000.00

投资活动现金流出小计4007950.0069873622.00

投资活动产生的现金流量净额197727066.15-62189946.59

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金181869199.7657400000.00

筹资活动现金流入小计181869199.7657400000.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7960156.02

支付其他与筹资活动有关的现金272985088.2229052238.97

筹资活动现金流出小计280945244.2429052238.97

筹资活动产生的现金流量净额-99076044.4828347761.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额45130865.875088594.61

加：期初现金及现金等价物余额5819860.37731265.76

六、期末现金及现金等价物余额50950726.245819860.37

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

126/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权其一项目益工具减他般少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或股：综风其

)优永资本公积专项储备盈余公积未分配利润小计本其库合险他先续他存收准股债股益备

一、上年-129800000.00474475704.292339116.3013786380.32--525295299.2195105901.70149709301.08244815202.78年末余额

加：会计-政策变更前

期差错更-正

其-他

二、本年-129800000.00474475704.292339116.3013786380.32--525295299.2195105901.70149709301.08244815202.78期初余额

三、本期增减变动

金额（减362754861.13365926.21-245581526.21117539261.13-41736279.8475802981.29少以“－”号填列）

（一）综

合收益总-245581526.21-245581526.21-144843920.94-390425447.15额

（二）所有者投入和减少资本

127/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

1．所有者---

投入的普通股

2．其他权--

益工具持有者投入资本

3．股份支--

付计入所有者权益的金额

4．其他--

（三）利--润分配

1．提取盈---

余公积

2．提取一--

般风险准备

3．对所有--

者（或股东）的分配

4．其他--

（四）所--有者权益内部结转

1．资本公--

积转增资

本（或股本）

2．盈余公--

积转增资

本（或股本）

128/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

3．盈余公--

积弥补亏损

4．设定受--

益计划变动额结转留存收益

5．其他综--

合收益结转留存收益

6．其他--

（五）专365926.21365926.21365926.21项储备

1．本期提580633.08580633.08580633.08

取

2．本期使-214706.87-214706.87-214706.87

用

（六）其362754861.13362754861.13103107641.10465862502.23他

四、本期129800000.00837230565.422705042.5113786380.32-770876825.42212645162.83107973021.24320618184.07期末余额

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权其一项目益工具减他般

(少数股东权益所有者权益合计实收资本或股：综风其优永资本公积专项储备盈余公积未分配利润小计

本)其库合险他先续他存收准股债股益备

一、上年年1662322.1013786380.32-452423301.98164570388.71193588873.79358159262.50129800000.00471744988.27末余额

129/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期129800000.00471744988.271662322.1013786380.32--452423301.98164570388.71193588873.79358159262.50初余额

三、本期增减变动金额

（减少以2730716.02676794.20-72871997.23-69464487.01-43879572.71-113344059.72“－”号填

列）

（一）综合-72871997.23-72871997.23-31139572.71-104011569.94收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投

入的普通股

2．其他权益

工具持有者投入资本

3．股份支付

计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润-12740000.00-12740000.00分配

1．提取盈余

公积

2．提取一般

风险准备

3．对所有者（或股东）-12740000.00-12740000.00的分配

130/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积

转增资本（或股本）

2．盈余公积

转增资本（或股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．设定受益

计划变动额结转留存收益

5．其他综合

收益结转留存收益

6．其他

（五）专项676794.20676794.20676794.20储备

1．本期提取731881.51731881.51731881.51

2．本期使用-55087.31-55087.31-55087.31

（六）其他2730716.022730716.022730716.02

四、本期期129800000.00474475704.292339116.3013786380.32-525295299.2195105901.70149709301.08244815202.78末余额

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

131/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具其

减：他专项目

实收资本(或股本)优永库综项其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计先续存合储他股债股收备益

一、上年年末余额129800000.00474475704.2913786380.32-499845136.37118216948.24

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额129800000.00474475704.2913786380.32-499845136.37118216948.24三、本期增减变动金额（减364218490.86-246108423.52118110067.34少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-246108423.52-246108423.52

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股

132/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他364218490.86364218490.86

四、本期期末余额129800000.00838694195.1513786380.32-745953559.89236327015.58

2024年度

其他权益工具其

减：他专项目库综项

实收资本(或股本)优永其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计先续存合储他股债股收备益

一、上年年末余额129800000.00471744988.2713786380.32-432964733.56182366635.03

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额129800000.00471744988.2713786380.32-432964733.56182366635.03三、本期增减变动金额（减2730716.02-66880402.81-64149686.79少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-66880402.81-66880402.81

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

133/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他2730716.022730716.02

四、本期期末余额129800000.00474475704.2913786380.32-499845136.37118216948.24

公司负责人：吴昱主管会计工作负责人：赵龙天娇会计机构负责人：邵琳

134/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

1、注册资本、注册地、组织形式和总部地址

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是1999年2月经云南省人民政

府云政复（1999）10号文批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司、景谷泰裕建材有限公司、景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司联合发起设立的股份有限公司。

本公司2000年8月25日成功地在上海证券交易所发行4000万股人民币普通股，发行价格每股5.19元，募集资金总额19590万元，公司的注册资本10500万元。

2006年8月，根据本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议，审议通过

了《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向流通股股东转增股本和股权分置改革方案》，根据股权分置改革方案，以公司现有流通股本4000万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增比例为每持有10股转增6.2股。转增后股本变更为12980万元。

截至2025年12月31日，本公司总股本为12980万股，均为无限售条件股份。

公司注册资本为人民币12980万元，注册地址云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号，公司组织形式为其他股份有限公司（上市），总部位于云南省普洱市。公司及其所属子公司以下合称为“本集团”。

2、业务性质和实际从事的主要经营活动

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事人造板产品、林化产品、营林造林、林木采伐等业务。

3、母公司以及本集团最终母公司的名称

截至2025年12月31日止，母公司为周大福投资有限公司，最终控制方为郑家纯先生。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本集团财务报表业经公司第九届董事会第五次会议于2026年4月23日批准报出，根据本公司章程，本集团财务报表将提交股东大会审议。

135/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。本集团一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、持续经营

√适用□不适用

（1）2025年度，公司2025年度的营业收入194700598.45元，归属于上市公司普通股股东的的

净利润为-245581526.21元，经营性现金流量净额为-26051861.87元，截止2025年12月31日，公司的累计未分配利润为-770876825.42元，累计亏损金额进一步扩大。为此，公司管理层拟采取一系列经营措施，以维持并提高公司的持续经营能力，具体包括：主营主业深化。公司将依托自有27万亩林地及云南省优质林草资源，结合国家及云南省鼓励林草产业发展的相关政策，重点推进林木采伐销售及林下经济开发，构建“林木采伐—抚育—再采伐”及林下经济相协同的绿色循环经营模式，深挖林木资源价值，提升主营业务盈利能力。

（2）新兴业务拓展。依托已于2025年10月并表的上海博达数智科技有限公司算力业务基础，稳步拓展数字科技领域优质客户，打造第二主业，形成持续稳定的现金流及盈利能力。

（3）控股股东支持。积极与控股股东协调沟通，争取其为公司主营业务发展、增强持续经营能力等方面持续提供资金及资源支持。

（4）成本费用管控。公司将通过优化管理架构、精细化管理等措施，降低运营成本，提升经营效率。

公司管理层及治理层已对上述2026年度经营措施的可行性进行评估，认为在公司已完成重大风险资产剥离（汇银木业出表）、新业务并表贡献增量现金流的基础上，通过实施上述2026年经营计划，公司具备持续经营的基础，因此本财务报表仍以持续经营为基础编制。

但是上述经营措施能否及时达成预期效果存在不确定性，可能导致公司未来持续经营存在重大不确定性。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收入”各项描述。关于管理层所作出的

重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、31“重大会计判断和估计”。

136/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

1、遵循企业会计准则的声明

本集团财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本集团及公司本期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

本集团编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准，本集团相关披露事项涉及的重要性标准如下：

在本财务报表附项目重要性标准注中的披露位置

合同资产/合同负债/预收账款账附注七、17单项变动金额占期初余额的10%以上，

面价值发生重大变动附注七、29且变动原值超过100万元。

重要的单项无形资产附注七、26单项无形资产期末余额占无形资产期末

余额的10%以上，且金额超过100万元。

单项金额占期末逾期应付利息的10%以

逾期的重要应付利息附注七、41上，且超过100万元。

141单项金额占期末余额的10%以上，且超账龄超过年的重要其他应付款附注七、过100万元。

子公司少数股东权益金额占所有者权益

重要的非全资子公司附注十、1

总额10%以上对合并财务报表的影响金额占期末资产

重大承诺事项/重大或有事项/重总额10%以上；或对合并财务报表的影

要的资产负债表日后事项/其他重附注十六、1响金额占期末净资产总额的10%以上；

要事项或对合并财务报表的影响金额当期利润

总额10%以上。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

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企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关

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于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、6“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是

否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

⑴控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团

与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

⑵合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制

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下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵消。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相

关规定进行后续计量，详见本附注四、14“长期股权投资”或本附注四、10“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、14“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、14“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产

生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生当月第一天的汇率折算为人民币金额。

（2）于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；*分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记

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账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）境外经营实体的外币财务报表的折算方法：

*资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

*利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；

*按照上述*、*折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

*本集团对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

*在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境

外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

（1）金融资产

*分类和初始计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1）以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金

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和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

<1>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

<2>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上做出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计

入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*金融资产减值

1）减值准备的确认方法

143/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确

定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4）金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5）各类金融资产信用损失的确定方法

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

<1>按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

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确定组合的组合类别计量预期信用损失的方法依据

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济票据类型状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用应收商业承兑汇票损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济应收账款——账龄组合账龄状况的预测，编制应收账款账龄与于整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失其他应收款——应收政

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济府款项组合

款项性质状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整其他应收款——应收押

个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失金保证金组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他应收款——账龄组状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对账龄合照表，于未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济——状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照合同资产账龄组合账龄表，于未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济长期应收款——账龄组状况的预测，编制长期应收款账龄与预期信用损失率对账龄合照表，于未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

<2>账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表账龄应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率

1年以内（含，下同）5%5%

1-2年10%10%

2-3年20%20%

3-4年100%100%

4-5年100%100%

5年以上100%100%

应收账款、其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

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债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等，自初始确认日起到期期限在一年以上的应收款项融资，也列报为其他债权投资。对于其他债权投资（[包含/不含]列报在其他债权投资中的包含重大融资成分的应收款项融资），本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于不包含重大融资成分的应收款项融资，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

<3>按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本集团按单项计提预期信用损失。

*金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

*核销

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如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(2)金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3不属于本条第*项或第*项情形的财务担保合同，以及不属于本条第*项情形的以低于市

场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本集团作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本集团可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或

金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本集团内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出，不得撤销。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(3)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

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2第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的

其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察

市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。

(4)后续计量

初始确认后，本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本集团对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

1扣除已偿还的本金。

2加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

3扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团自初始确认起，按照该金融资产的

摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集

团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本集团按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

(5)权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

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12、应收票据

√适用□不适用应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

参见本附注上述11.金融工具下*金融资产减值。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

参见本附注上述11.金融工具下*金融资产减值。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

√适用□不适用应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

参见本附注上述11.金融工具下*金融资产减值。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

参见本附注上述11.金融工具下*金融资产减值。

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按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货包括消耗性生物资产、原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、发出商品等。

摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

(其中“合同履约成本”详见附注四、25、“合同成本”。)

（2）发出存货的计价方法

发出存货时除林化产品按采用先进先出法计价外，其余存货采用加权平均法计价

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

*资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度中，枝丫材、锯末等用以生产刨花板、纤维板的木质原材料为实地盘存制。

其余存货均采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

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低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

□适用√不适用

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

合同资产，指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的具体确定方法和会计处理方法参见“附注五、11、金融工具”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

（1）持有待售的非流动资产或处置组确认标准

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：

*根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

*出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计

准则第8号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

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因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（2）会计处理方法

初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：

*划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

*可收回金额。

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：

*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

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本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、11“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期

股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投

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资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

1成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

2权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的

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初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

3收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子

公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6、“合并财务报表编制的方法”(2)中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制

或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控

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制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧

失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

20、投资性房地产

不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物平均年限法3-453-5%2.11-32.33%

机器设备平均年限法2-303-5%3.17-48.50%

运输设备平均年限法2-123-5%7.92-48.50%

电子及办公设备平均年限法65%15.83%

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*其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

*固定资产减值准备的减值测试方法和计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，不同类别在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别结转固定资产标准

（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工。

房屋及建筑物（2）建造工程在达到预定设计要求，经公司工程管理人员会同勘察、设计、施工、监理等相关单位完成初步验收，可以投入或实际已投入使用。

（1）单个相关设备及其他配套设施已安装调试完毕。

需安装调试的生产线（2）联合试车完成，并带料运行200个小时。

（机器设备组合）（3）调试后的生产线能够在三个月内稳定产出合格产品。

（4）经公司会同生产厂家等设备制造安装单位完成验收。

需安装调试的单项生（1）安装调试完成后达到设计要求或合同规定的标准。

产用机器设备（2）能与其他设备配合，稳定带料运行100小时。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用□不适用

（1）本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

（2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

*资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转

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移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

（3）在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列

规定确定：

*为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

*为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

（4）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用

或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

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26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

（1）本集团确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

*运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

*技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

*以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

*现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

5为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及本集团预计支付有关支出的能力；

6对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

7与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为本集团带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（2）本集团所有的无形资产主要包括土地使用权、软件、客户资源、合同权益等。其中，土

地使用权，以土地使用权证书上的使用年限为使用寿命；购入的软件、非同一控制下企业合并时辨认出的被购买方存在的客户资源、合同权益等无形资产，以购买日预期能够给本集团带来经济利益的年限作为使用寿命。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

□适用√不适用

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资

性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

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减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用是本集团已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应

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付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为本集团提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利是指本集团为获得员工提供的服务而在职工退休或与本集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

*服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

*设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

*重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第*项和第*项应计入当期损益；第*项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

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在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1)修改设定受益计划时。

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在本期末，本集团将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

*服务成本。

*其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

*重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

（4）亏损合同

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亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分，确认为预计负债。

（5）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。【对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。】

32、股份支付

□适用√不适用

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同

具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

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如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团销售业务通常仅包括转让商品的履约义务，给予客户的信用账期小于一年，与行业惯例一致，亦不包含重大融资成本，根据产品类别、销售区域、销售模式的不同，收入确认方法如下：

（1）人造板产品

人造板类产品主要包括单板、胶合板、刨花板、纤维板等。收入确认政策如下：

销售区通常包含的合同履约义销售模式收入确认的具体方法域务

已取得货款或收款凭证，将货物出库交付给前来到厂自提交付商品提货的客户或其指定的承运方，并由其签收确认，境内销控制权转移，本集团于此时确认收入。

售已取得货款或收款凭证，货物运输至客户指定地运输商品至客户指定地

送货上门点，由客户或其指定人员签收确认后，控制权转点，交付商品。

移，本集团于此时确认收入。

（1）对于转让商品的单项履约义务，一般在货物

装船越过船舷，报关出口并取得报关单、提单的运输货物至港口装船，孰晚时点，判断商品的控制权转移，本集团在该境外销

CIF 交付商品，运输至客户 时点确认收入。

售

指定港口（2）对于商品控制权转移给客户后，继续提供运输、保险的履约义务，在货物到达目的地港口，客户签收货物时，确认收入。

（2）林化产品

林化产品主要包括松香、歧化松香、松节油等。

该类产品通常只有到厂自提一种销售模式，本集团在已取得货款或收款凭证，将货物出库交付给前来提货的客户或其指定的承运方，并由其签收确认后，判断控制权发生转移，本集团于此时确认收入。

（3）林木产品

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林木产品主要包括松木、桉木、其他杂木等。收入确认政策如下：

销售区域销售模式通常包含的合同履约义务收入确认的具体方法

将林地上生长的林木交付给客已取得货款或收款凭证，将林地交付给活立木销户，使客户能够合法的采伐林客户，并为客户办妥采伐权证，使客户售木。能够控制林木采伐时，确认收入。

境内销售

已取得货款或收款凭证，将自行采伐的自行组织采伐，并将采伐后的自伐销售林木交付给客户，取得客户签收的确认木材运输出山，至市场上销售。

单或过磅单时，确认收入。

（4）林地流转

林地流转主要系将本集团持有的林地使用权转让给客户，由于林地流转程序、行政审批手续较为复杂，且测绘面积与最终交割过户面积存在不确定性，本集团通常在满足以下条件时确认收入：*与客户签订了合同；*将林地实际交付给客户；*为客户办理了林地过户登记手续，并将相关权证交付给客户；*已取得林地转让款或收款权利；*双方已结算确认。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

（1）与合同成本有关的资产金额的确定方法与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。

合同取得成本，即为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（例如：销售佣金等）。该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。

本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（例如：无论是否取得合同均会发生的差旅费、投标费、为准备投标资料发生的相关费用等），应当在发生时计入当期损益，除非这些支出明确由客户承担。

[合同取得成本初始确认摊销期限未超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他流动资产”，超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他非流动资产”。]合同履约成本，即为履行合同发生的成本，不属于《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

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*该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

*该成本预期能够收回。

[合同履约成本初始确认摊销期限未超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“存货”，超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他非流动资产”。]

（2）与合同成本有关的资产的摊销

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（3）与合同成本有关的资产的减值

在确定与合同成本有关的资产的减值时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于下列第*项减去第*项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：

*因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得企业上述第*项减去第*项后的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与本集团日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益/冲减相关成本费用。与本集团日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

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本集团对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与本集团日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益/冲减相关成本费用。与本集团日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

（3）政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的，应当按照收到/应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予

以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入股东权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或

支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物、土地使用权、机器设备等。

*初始计量

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在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧能够合

理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本附注四、19“长期资产减值”。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际

行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

*短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

（2）本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

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于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

（一）重要会计政策变更本集团选择自2025年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释

18号”）“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。本集团计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，该解释对公司本年度会计处理没有影响，不需要进行追溯调整。

（二）重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）与租赁相关的重大会计判断和估计

*租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

*租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

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*租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。

不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（2）金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（3）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（5）长期资产减值准备本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

（6）商誉减值准备

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本集团至少每年测试商誉是否发生减值。在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

（7）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（9）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（10）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。

这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

（11）公允价值计量本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。本集团的董事会已成立估价委员会（该估价委员会由本集团的首席财务官领导），以便为公允价值计量确定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本集团会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。首席财务官每季度向本集团董事会呈报估价委员会的发现，以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在本附注十一中披露。

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（三）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

（1）分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息，包括主营业务收入，主营业务成本，资产总额，负债总额等。本集团不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。

经营分部，是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：

*该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

*企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

*本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

√适用□不适用安全生产费2022年11月，财政部、应急部发布了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资[2022]136号），自印发之日起施行，2012年发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）同时废止。

本集团根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用，安全生产费用专门用于完善和改进企业安全生产条件。

本集团提取的安全生产费计入相关施工劳务的成本或当期损益，同时计入专项储备。使用提取的安全生产费用属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过在建工程归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为3%、5%、6%、9%、13%

增值税基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

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城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

福港能源（上海）有限公司5%

福誉企业管理（北京）有限公司5%

景谷林茂林业有限公司5%

云南江城茂源林业有限公司5%

景谷林之海炭业有限公司5%

2、税收优惠

√适用□不适用

（1）税收优惠及批文根据《关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2020年第2号），本公司将国有农用地出租给农业生产者用于农业生产，免征增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（三十五）项，本公司将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产，免征增值税。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第一项、《财政部国家税务总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税字〔1995〕52号）农业生产者销售的自产农产品免征增值税，本公司属于从事林业的农业生产者单位，生产的林木产品属于初级农产品，免征增值税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一项、《财政部国家税务总局关于发布〈享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）〉的通知》（财税〔2008〕149号），本公司属于从事农、林、牧、渔业项目的纳税人，通过林木的培育和种植、林产品的采集、初级林产品加工所得免征企业所得税。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的相关规定，本公司减按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。子公司福誉企业管理（北京）有限公司、福港能源（上海）有限公司、景谷林茂林业有限公司、云南江城茂源林业有限公司、景谷林之海炭业有限公司、唐县

九森木业有限公司属于小型微利企业，能够享受上述优惠政策。

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根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号）文件，子公司唐县汇银木业有限公司以农林三剩物、次小薪材等作为原料生产刨花板和纤维板，依法享受增值税即征即退90%的优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008年财政部国家税务总局发布的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），子公司唐县汇银木业有限公司以农林三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金

银行存款70677295.1640276044.56其他货币资金存放财务公司存款

合计70677295.1640276044.56

其中：存放在境外的款项总额

其他说明：

无

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计入当期85150674.70/损益的金融资产

其中：

债务工具投资/

业绩补偿形成的或有对价85150674.70/指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：

合计85150674.70/

其他说明：

□适用√不适用

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3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据65958.50商业承兑票据

合计65958.50

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账账面余额坏账准备类别计提面计提账面金比例金比例比例价金额金额比例价值

额(%)额(%)(%)值(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏69430.00100.003471.505.0065958.50账准备

其中：

银行承兑汇票3471.505.0065958.5069430.00100.00组合

合计//69430.00/3471.50/65958.50

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

175/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转期末余额计提转销或核销其他变动回

银行承兑汇票组合3471.503471.50

合计3471.503471.50

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）19815784.0194108600.19

1年以内小计19815784.0194108600.19

1至2年348040.6513341232.67

2至3年3645290.902373687.25

3至4年907243.4787770.00

4至5年87770.0047696.00

5年以上6300.00

合计24810429.03109958986.11

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(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比

金额(%)金额价值价值

例(%)金额(%)金额例(%)按单项

计提坏980899.173.95980899.17100.001022295.170.931022295.17100.00账准备按组合

计提坏23829529.8696.051953528.678.2021876001.19108936690.9499.076416312.475.89102520378.47账准备

其中：

账龄组23829529.8696.051953528.678.2021876001.19108936690.9499.076416312.475.89102520378.47合

合计24810429.03/2934427.84/21876001.19109958986.11/7438607.64/102520378.47

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

王金宝793043.47793043.47100.00预计无法收回

成都市楠琪卫商贸有限公司187855.70187855.70100.00预计无法收回

合计980899.17980899.17100.00预计无法收回

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

177/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内19627928.31981396.425.00

1至2年348040.6534804.0710.00

2至3年3645290.90729058.1820.00

3至4年114200.00114200.00100.00

4至5年87770.0087770.00100.00

5年以上6300.006300.00100.00

合计23829529.861953528.67

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额收回转销类别期初余额期末余额计提或转或核其他变动回销

账龄组合6416312.4744181082.6748643866.471953528.67

单项计提1022295.1741396.00980899.17

合计7438607.6444181082.6748685262.472934427.84

注：其他减少系本期处置子公司唐县汇银木业有限公司所致。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

178/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合同应收账款占应收账款和应收账款期末资产和合同资合同资产期末坏账准备期末单位名称余额期末产期末余余额合计数的余额

余额额比例（%）

太原时维科技有限公司12726989.9651.30636349.50

大自然地板香港有限公司4232855.4517.06211642.77

景谷松晖商贸有限公司3398213.7513.70679642.75

云南云景林业开发有限公司1660344.496.6983017.22

王金宝793043.473.20793043.47

合计22811447.1291.952403695.71

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

179/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据2996608.97

合计2996608.97

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

180/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内173796.3963.752988794.2499.44

1至2年98415.5736.1016705.510.56

2至3年407.430.15

181/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

3年以上

合计272619.39100.003005499.75100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额单位名称期末余额

合计数的比例(%)

中国电信股份有限公司5733.342.10

中国石化销售股份有限公司云南普洱石油分公司13430.144.93

中国石化销售有限公司云南普洱景谷石油分公司34698.5312.73

景谷兴发林化有限公司98415.5736.10

上海新世界淮海物业发展有限公司112466.7741.25

合计264744.3597.11

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款1252229.771930410.32

合计1252229.771930410.32

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

182/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

183/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1112574.891651283.25

184/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

1年以内小计1112574.891651283.25

1至2年216981.80535416.37

2至3年342595.00

3至4年44190.85

4至5年44190.855492.20

5年以上251311.4413198526.46

合计1625058.9815777504.13

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款697309.40997876.90

代收代付款396510.1413812649.57

押金及保证金315963.31482521.81

其他215276.13484455.85

合计1625058.9815777504.13

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段

12整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来个月预合计

信用损失(未发生信用损失(已发期信用损失

信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额198884.3013648209.5113847093.81

2025年1月1日余额在

本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提20208.693165984.303186192.99本期转回本期转销本期核销

其他变动16660457.5916660457.59

2025年12月31日余额219092.99153736.22372829.21

注：其他变动系本期处置子公司唐县汇银木业有限公司所致。

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

185/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额收回转销类别期初余额期末余额计提或转或核其他变动回销

单项计提400000.00400000.00坏账准备按信用风

险特征组13447093.813186192.9916260457.59372829.21合计提

合计13847093.813186192.9916660457.59372829.21

注：本期其他应收款坏账准备其他减少系公司本期处置子公司唐县汇银木业有限公司导致。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称期末余额款项的性质账龄合计数的比期末余额

例(%)

景谷兴发林化有限公司601400.0037.01往来款1年以内30070.00

上海新世界淮海物业发展283651.8717.45押金、保证金1年以内14182.59有限公司

景谷傣族彝族自治县林涛265407.0616.33代收代付1-2年13270.35木业有限责任公司

云南省林业调查规划院188000.0011.57其他1-2年156500.00

景谷永盛林业综合开发有131103.088.07代收代付1年以内6555.15限公司

合计1469562.0190.43//220578.09

186/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

项目存货跌价准备/合同存货跌价准备/合同账面余额账面价值账面余额账面价值履约成本减值准备履约成本减值准备

原材料3719006.58391450.173327556.4131111872.092706690.6028405181.49

在产品406.96406.964945.884945.88

库存商品6130372.20150412.875979959.3381550313.323807091.5377743221.79

周转材料51866.2051866.2013564107.2413564107.24

消耗性生物资产149913456.384648107.93145265348.45150057295.434648107.93145409187.50

发出商品11558.0511558.055663988.47371671.495292316.98

合计159826666.375189970.97154636695.40281952522.4311533561.55270418960.88

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

187/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额期末余额项目期初余额转回或计提其他其他转销

原材料2706690.60659581.284175.462970646.25391450.17

库存商品3807091.537663895.4011320574.06150412.87

消耗性生4648107.934648107.93物资产

发出商品371671.496791220.127162891.61

合计11533561.5515114696.804175.4621454111.925189970.97

注：本期其他减少系本期处置子公司唐县汇银木业有限公司所致。

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

188/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

期末留抵进项税6426178.094598289.80预付中介服务费

未开票进项税18209203.551251471.35待认证进项税预缴税款

合计24635381.645849761.15

其他说明：

上述未开票进项税已于审计报告日前全部收到有关增值税专项发票。

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

189/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

190/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

□适用√不适用

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

191/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产164048841.00319175086.86固定资产清理

合计164048841.00319175086.86

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子及办公设备合计

一、账面原值：

1.期初167755342.54284633969.975789727.591970090.97460149131.07

余额

2.本期1336889.5013920.36175603892.43176954702.29

增加金额

（1）1336889.5013920.363015023.754365833.61购置

192/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

（2）在建工程转入

（3）

企业合并172588868.68172588868.68增加

3.本期117712337.22259033021.734500118.81954035.72382199513.48

减少金额

（1）

处置或报5116097.4315912.008666.005140675.43废

其117712337.22253916924.304484206.81945369.72377058838.05他减少

4.期末50043005.3226937837.741303529.14176619947.68254904319.88

余额

二、累计折旧

1.期初47929295.9660203773.812374423.811155195.64111662689.22

余额

2.本期6136648.6721207126.71169653.8924120023.2751633452.54

增加金额

（1）6136648.6721207126.71169653.897041956.9334555386.20计提

（2）

企业合并17078066.3417078066.34增加

3.本期14428226.5857942506.511568608.02395647.7274334988.83

减少金额

（1）

处置或报2549254.6910870.102205.352562330.14废

其14428226.5855393251.821557737.92393442.3771772658.69他减少

4.期末39637718.0523468394.01975469.6824879571.1988961152.93

余额

三、减值准备

1.期初8059839.1521202274.5548737.29504.0029311354.99

余额

2.本期30583605.6527411021.9646876.6558041504.26

增加金额

（1）30583605.6527411021.9646876.6558041504.26计提

3.本期37334561.7848027853.5895613.94504.0085458533.30

减少金额

（1）

处置或报322067.37322067.37废

其37334561.7847705786.2195613.94504.0085136465.93他减少

4.期末1308883.02585442.931894325.95

余额

193/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

四、账面价值

1.期末账9096404.252884000.80328059.46151740376.49164048841.00

面价值

2.期初账111766207.43203227921.613366566.49814391.33319175086.86

面价值

(2).暂时闲置的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

房屋及建筑物3638291.512488732.041040927.90108631.58

机器设备2413420.131758934.42585442.9369042.78

合计6051711.644247666.461626370.83177674.36

(3).通过经营租赁租出的固定资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末账面价值

电子设备148658741.08

注：通过经营租赁租出的固定资产系上海博达数智科技有限公司的服务器。

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

□适用√不适用

194/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币工程其

本期累计利息中：本期期本期本期转入投入资本本期利息项目预算初其他期末工程资金增加固定占预化累利息资本名称数余减少余额进度来源金额资产算比计金资本化率额金额

金额例额化金(%)

(%)额刨片

77877787

机安61.0661.06自筹装工

77877787

合计61.0661.06////

注：其他减少系处置子公司唐县汇银木业有限公司所致。

(3).本期计提在建工程减值准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

刨片机安装工163962.58163962.58

合计163962.58163962.58/

注：本期减少系处置子公司唐县汇银木业有限公司所致。

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

195/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物土地机器设备合计

一、账面原值

1.期初余额2043494.054908926.276952420.32

2.本期增加金额2030497.52553367.162583864.68

（1）租入2030497.52553367.162583864.68

3.本期减少金额2043494.052043494.05

（1）退租2043494.052043494.05

4.期末余额2030497.524908926.27553367.167492790.95

二、累计折旧

1.期初余额681164.661472677.712153842.37

2.本期增加金额1019580.92981785.2846113.932047480.13

（1）计提1019580.92981785.2846113.932047480.13

3.本期减少金额1362329.321362329.32

（1）退租1362329.321362329.32

4.期末余额338416.262454462.9946113.932838993.18

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值1692081.262454463.28507253.234653797.77

2.期初账面价值1362329.393436248.564798577.95

196/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权软件污染物排放权客户资源合同权益商标及域名合计

一、账面原值

1.期初余额89770022.50361344.16332550.004190000.005393000.003890.00100050806.66

2.本期增加金额2477876.102477876.10

（1）购置2477876.102477876.10

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额67698881.43266600.00332550.004190000.005393000.003890.0077884921.43

（1）处置11692.6311692.63

（2）其他减少67687188.80266600.00332550.004190000.005393000.003890.0077873228.80

4.期末余额22071141.072572620.2624643761.33

二、累计摊销

1.期初余额11848703.19192497.49292644.002017263.211446902.442377.2315800387.56

2.本期增加金额2214228.8647004.4939906.00967201.04764317.001265.304033922.69

（1）计提2214228.8647004.4939906.00967201.04764317.001265.304033922.69

197/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

3.本期减少金额3803082.17103459.88332550.002984464.252211219.443642.539438418.27

（1）处置4267.814267.81

（2）其他减少3798814.36103459.88332550.002984464.252211219.443642.539434150.46

4.期末余额10259849.88136042.1010395891.98

三、减值准备

1.期初余额5375462.1816748.34215519.4529762.545637492.51

2.本期增加金额990016.303152018.024142034.32

（1）计提990016.303152018.024142034.32

3.本期减少金额5375462.1816748.341205535.753181780.569779526.83

（1）处置

（2）其他减少5375462.1816748.341205535.753181780.569779526.83

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值11811291.192436578.1614247869.35

2.期初账面价值72545857.13152098.3339906.001957217.343916335.021512.7778612926.59

注：其他减少系本期处置子公司唐县汇银木业有限公司所致。

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0%

198/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

本期处置子公司唐县汇银木业有限公司后，公司的土地无减值迹象。

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成期初余额企业合并期末余额商誉的事项处置形成的

唐县汇银木业有限公司91952161.7491952161.74

合计91952161.7491952161.74

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位名称或形成本期增加本期减少期初余额期末余额商誉的事项计提其他处置其他

唐县汇银木业有限公司84104134.457848027.2991952161.74

合计84104134.457848027.2991952161.74

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

199/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

自制晒板架费用28725.11114474.6599619.4943580.27

装修费用480437.9618540.04461897.92

合计28725.11594912.61118159.53505478.19

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

租赁负债4848971.35859409.384841374.67726206.20

非同一控制下企业合并资19476943.844869235.96产评估减值

可抵扣亏损38316972.169579243.04

资产减值准备1000000.00250000.00

坏账准备636349.50159113.63

合计5485320.851018523.0163635290.6715424685.20

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性差递延所得税差异负债异负债

使用权资产4653797.77825033.204798577.73719786.66

200/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

非同一控制下企业合并61553155.2115388288.80资产评估增值

业绩补偿公允价值变动85150674.7021287668.68

合计4653797.77825033.20151502407.6437395744.14

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额递延所得税资抵销后递延所抵销后递延所项目递延所得税资产产和负债互抵得税资产或负得税资产或负和负债互抵金额金额债余额债余额

递延所得税资产777678.75240844.2615424685.20

递延所得税负债777678.7547354.4515424685.2021971058.94

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异

减值准备46848498.94150877550.62

递延收益900000.00900000.00

可抵扣亏损108854850.93104178896.85

预计负债6272596.49

合计156603349.87262229043.96

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年8145960.73

2026年16178266.5216998748.03

2027年20514854.6020528322.43

2028年11391471.329581932.96

2029年25704830.7544450565.07

2030年35065427.74

合计108854850.9399705529.22/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面账面余额减值准备账面余额减值准备账面价值价值

201/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产

预付设备及工程款303000.00303000.00

合计303000.00303000.00

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初账账受受项目面面限限账面受限账面价值受限情况余价类情余额类型额值型况货币资金应收票据存货

其中：数据资源

其中：款项未付清，卖方保留所有权的固定资产账面

固定资产161071462.71价值14518049.46元；借款抵押的固定资产账面价值

为146553413.25元

无形资产59768195.25借款抵押、质押

其中：数据资源

合计//220839657.96//

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款22800000.00

抵押借款2200000.00保证借款

信用借款10000000.00

短期借款应计利息37923.61

合计35037923.61

202/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付服务费3977066.3110956036.60

应付货款30912232.6639673707.33

应付运输费及其他1484625.792014228.35

合计36373924.7652643972.28

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

华创证券有限责任公司398113.20对方未催款

云南通变电器有限公司高低压成套608901.00对方未催款设备厂

景谷春林造林有限责任公司578038.85未结算

大华会计师事务所有限公司400000.00对方未催款

段春伟241508.64对方未催款

203/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

中和资产评估有限公司西南分公司165000.00对方未催款

合计2391561.69/

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租金1552785.861201781.23

合计1552785.861201781.23

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收林地及林木款3300018.853436770.65

预收货款14051.931861210.97

合计3314070.785297981.62

(2).账龄超过1年的重要合同负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

段春伟3300018.85逐步结算

合计3300018.85/

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

204/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少其他减少期末余额

一、短期薪酬19405112.9034801492.5439975598.903571621.8910659384.65

二、离职后福利-25603.915469029.585421825.0572808.44设定提存计划

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计19430716.8140270522.1245397423.953571621.8910732193.09

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少其他减少期末余额

一、工资、奖金、8032857.2329661572.3434337807.331432903.951923718.29津贴和补贴

二、职工福利费425741.89257441.89168300.00

三、社会保险费17340.193417430.003392960.3541809.84

其中：医疗保险费16745.502901264.102877712.7040296.90

工伤保险费594.69385550.08384631.831512.94

生育保险费130615.82130615.82-

四、住房公积金533.00768068.00768068.00533.00

五、工会经费和职11354382.48528680.311219321.332138717.948525023.52工教育经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计19405112.9034801492.5439975598.903571621.8910659384.65

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险24800.545249443.505203751.5870492.46

2、失业保险费803.37219586.08218073.472315.98

3、企业年金缴费

合计25603.915469029.585421825.0572808.44

注：其他减少系本期处置子公司唐县汇银木业有限公司所致。

其他说明：

□适用√不适用

205/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税997261.10263157.82消费税

营业税239.73239.73

企业所得税950974.0335579.47

个人所得税90146.7467932.16

城市维护建设税28560.9136557.99

房产税119834.38119521.61

教育费附加17166.0521958.70

代扣税金43797.4343797.43

印花税188859.6193282.41

地主教育费附加11443.9814639.13

环境保护税10993.6597850.50

土地使用税226038.22210031.64

资源税1350.20570.80

合计2686666.031005119.39

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息115890.412104954.18

应付股利1104960.501104960.50

其他应付款39521240.7634832464.83

合计40742091.6738042379.51

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息115890.412104954.18企业债券利息短期借款应付利息

划分为金融负债的优先股\永续债利息

合计115890.412104954.18

206/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利1104960.501104960.50

划分为权益工具的优先股\永续债股利

合计1104960.501104960.50

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息及借款29864615.2124831865.72

往来款4989624.795226151.38

押金及保证金950645.98931045.21

代收代付款2005692.08269634.30

其他1710662.73573768.22

合计39521240.7634832464.83账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款22700000.00

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款17193986.57

1年内到期的租赁负债2062963.121580975.86

207/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

合计2062963.1241474962.43

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款

长期应付款应计利息197901.68

待转销项税1826.75237323.20

长期借款应计利息256425.00

已背书未到期银承未终止确认69430.00

预计诉讼赔偿支出6272596.49

合计1826.757033676.37

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款130950000.00

保证借款40000000.00信用借款

减：一年内到期的长期借款22700000.00

合计148250000.00

长期借款分类的说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

208/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

房屋及建筑物1764167.311339504.39

机器设备317835.43

土地2766968.613501870.12

减：重分类至一年内到期的非流动负债2062963.121580975.86

合计2786008.233260398.65

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款264519827.59专项应付款

合计264519827.59

其他说明：

□适用√不适用

209/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

重组借款239444672.00

业绩承诺保证金22039520.00

扶贫投资款15210145.83

分期购买设备款5019476.33

减：一年内到期部分17193986.57

合计264519827.59

其他说明：

无专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助要公

政府补助900000.00900000.00司5万立方米生态板建设项目

合计900000.00900000.00/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

210/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

合同负债

结构化主体中归属其他权益持有人的份额35228984.3138095639.89

合计35228984.3138095639.89

其他说明：

纳入本公司合并范围内的景林绿色科技(天津)合伙企业(有限合伙)作为特殊的有限寿命主体，本公司在合并报表中将归属于其他权益持有人的份额作为金融负债予以列报。

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数129800000.00129800000.00

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本173793704.70173793704.70溢价）

其他资本公积300681999.59362754861.13663436860.72

合计474475704.29362754861.13837230565.42

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

*、本期公司收到周大福投资有限公司捐赠上海博达数智科技有限公司51%的股权，增加资本公积99450000.00元；

*、本期公司收到周大福投资有限公司的债权转让款141869199.76元以及本期为此支付的

所得税-17000900.10元，增加资本公积124868299.66元；

211/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

*、本报告期内，本公司向控股股东周大福投资有限公司签署的借款合同约定利率低于市场公允利率，本公司按照市场公允价值利率计提财务费用，与合同约定利率之差额作为权益性交易计入资本公积，增加资本公积1436481.24元；

*、本期公司处置子公司唐县汇银木业有限公司增加资本公积137000080.23元。

56、库存股

□适用√不适用

57、其他综合收益

□适用√不适用

58、专项储备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费2339116.30580633.08214706.872705042.51

合计2339116.30580633.08214706.872705042.51

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积13786380.3213786380.32任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计13786380.3213786380.32

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-525295299.21-452423301.98调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）

调整后期初未分配利润-525295299.21-452423301.98

加：本期归属于母公司所有者的净利润-245581526.21-72871997.23

减：提取法定盈余公积

212/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

期末未分配利润-770876825.42-525295299.21

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

213/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务139585843.07162494801.11433250703.67426540262.74

其他业务55114755.3831994445.7413783248.8110079325.36

合计194700598.45194489246.85447033952.48436619588.10

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币云南经营分部河北经营分部合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

人造板类产品33576496.9731172635.06105711462.48130665414.29139287959.45161838049.35

林化类产品297883.62656751.76297883.62656751.76

合计33874380.5931829386.82105711462.48130665414.29139585843.07162494801.11按经营地区分类市场或客户类型合同类型按商品转让的时间分类

在某一时点转让33874380.5931829386.82105711462.48130665414.29139585843.07162494801.11在某一时段内转让

合计33874380.5931829386.82105711462.48130665414.29139585843.07162494801.11

214/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税

城市维护建设税95755.95574478.73

教育费附加53440.09344628.39

资源税570.80

房产税237501.87352243.14

土地使用税750260.76720739.26

车船使用税4170.004235.00

印花税407738.15283200.28

地方教育费附加22956.28229752.24

环境保护税198346.33400201.83

合计1770169.432910049.67

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬525808.97955987.28

办公及业务经费785934.331919141.33

折旧及摊销991532.861100106.99

合计2303276.163975235.60

其他说明：

无

215/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬20371046.6018225378.95

办公及业务经费22480006.2216757358.88

安全生产费580633.08731881.51

折旧及摊销7055622.918003594.53

停工损失13666611.68

合计64153920.4943718213.87

其他说明：

无

65、研发费用

□适用√不适用

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出17263524.2520447899.66

减：利息收入43525.43195286.22

利息净支出17220346.8720252613.44

汇兑损失832983.88169528.73

减：汇兑收益294535.08556629.71

汇兑净损失538448.80-387100.98

银行手续费61130.0748520.40

结构化主体中归属于其他权益持有人的损益1199418.241330953.55

合计19019343.9821244986.41

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

增值税即征即退7915206.30

与日常经营活动相关的其他政府补助216369.10254415.42

代扣个人所得税手续费返还59980.9212050.49

合计276350.028181672.21

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

216/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益-18000.00

合计-18000.00

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额交易性金融资产

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益交易性金融负债按公允价值计量的投资性房地产

业绩补偿形成的或有对价变动-63111154.7085150674.70

合计-63111154.7085150674.70

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失3471.50-3471.50

应收账款坏账损失-44181082.67-1795092.14

其他应收款坏账损失-3186192.99-491799.27债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计-47363804.16-2290362.91

其他说明：

217/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-15114696.80-6472597.14

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失-58041504.26-27610546.89

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失-163962.58

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失-4142034.32-5637492.51

十一、商誉减值损失-7848027.29-83318719.44

十二、其他

合计-85310225.25-123039355.98

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

处置非流动资产的利得427049.986150726.05

合计427049.986150726.05

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助

赔偿金205207.7523924.00205207.75保险理赔收入

罚款181300.606248.49181300.60

其他87629.478583.8187629.47

合计474137.8238756.30474137.82

218/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额

非流动资产处置损失合计243171.041352960.06243171.04

其中：固定资产处置损失243171.041352960.06243171.04无形资产处置损失非货币性资产交换损失对外捐赠赞助支出

罚款、违约金及滞纳金等201841.67625924.14201841.67

其他17700.09833.4517700.09

诉讼赔偿98779978.566272596.4998779978.56

资产盘亏损失21250551.8121250551.81

退租赔偿758015.83758015.83

债权转让损失714824.13714824.13

合计121966083.138252314.14121966083.13

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用4470184.0588322.49

递延所得税费用-17653824.788410922.51

合计-13183640.738499245.00

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额-403609087.88

按法定/适用税率计算的所得税费用-100902271.97

子公司适用不同税率的影响31812.63

调整以前期间所得税的影响85001.86

非应税收入的影响2330732.16

不可抵扣的成本、费用和损失的影响31128451.69

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-2810180.24

219/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响56952813.14

所得税费用-13183640.73

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

□适用√不适用

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

代收代付款1710313.101548842.37保证金及押金

政府补助663669.40255544.98

活期利息收入44907.86195286.22

收回备用金103726.6018810.74

收到退回的预付等款项572153.25

其他239971.5960753.86

合计2762588.552651391.42

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

期间费用30617499.1910835249.11

代收代付款1211311.44990481.04

退回预收等款项784178.00

保证金及押金283651.87723944.00

备用金212000.00

其他1060585.11

税收滞纳金254618.73462185.69

合计33427666.3414008037.84

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

220/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

处置子公司收到的现金流量净额131055034.79

合计131055034.79收到的重要的投资活动有关的现金说明无支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

控股股东代偿款68369016.15

合计68369016.15

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

重组中介费96000.00

合计96000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

扶贫投资款3000000.00

结构化主体中其他权益持有人投入资金29200000.00

收到控股股东的款项181869199.76

合计181869199.7632200000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

归还控股股东拆借资金271407797.5127000180.00

归还扶贫投资款3000000.00

归还拆借资金488821.32

租金2183218.462435258.97

221/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

预付融资中介费616800.00

分期付款购买设备1122962.88

扶贫投资分红798625.00

合计273591015.9735462648.17

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-390425447.15-104011569.94

加：资产减值准备85310225.25123039355.98

信用减值损失47363804.162290362.91

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧51633452.5429517948.65

使用权资产摊销2047480.111953130.85

无形资产摊销4033922.684280702.05

长期待摊费用摊销118159.5342896.63处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收290121.02“”-6150726.05益以－号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）243171.041352960.06

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）63111154.70-85150674.70

财务费用（收益以“－”号填列）18977513.3421391752.23

投资损失（收益以“－”号填列）-18000.00

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-240844.2618176.52

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-17672968.898392745.99

存货的减少（增加以“－”号填列）41032456.84-20496935.81

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-105162815.79-7836272.56

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）173281471.2433692132.06

其他7281.77676794.20

经营活动产生的现金流量净额-26051861.873020779.07

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

222/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额70677295.1640276044.56

减：现金的期初余额40276044.5658617956.02

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额30401250.60-18341911.46

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物133366000.00

唐县汇银木业有限公司133366000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物2310965.21

唐县汇银木业有限公司2310965.21

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额131055034.79

其他说明：

无

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金70677295.1640276044.56

其中：库存现金

可随时用于支付的银行存款70677295.1640276044.56可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额70677295.1640276044.56

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

223/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--

其中：美元20632.547.0288145022.00欧元港币

应收账款--

其中：美元588476.787.02884136285.59欧元港币

长期借款--

其中：美元欧元港币

其他说无明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

□适用√不适用

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

224/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

其他业务收入44693754.61

合计44693754.61作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

□适用√不适用

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

225/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的同一控制下企业合并

√适用□不适用

单位：元币种：人民币企业合构成同一合并合并当期期比较期比较期合并当期期初被合并并中取控制下企日的初至合并日间被合间被合合并日至合并日被合方名称得的权业合并的确定被合并方的并方的并方的并方的收入益比例依据依据净利润收入净利润上海博同受周大2025年达数智51.00福投资有10月28工商31634954.809995509.73

科技有%限公司控变更日限公司制

其他说明：

无

(2).合并成本

□适用√不适用

(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币上海博达数智科技有限公司合并日上期期末

资产:224506369.72

货币资金20442862.23

应收款项12879688.50

预付账款4200.00存货

固定资产155510802.34无形资产

其他应收款15000000.00

其他流动资产20668816.65

负债:19510859.99借款

应付款项19500000.00

应交税费7709.99

其他应付款3150.00

净资产204995509.73

减：少数股东权益100447799.77

取得的净资产104547709.96

226/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无

其他说明：

无

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按照丧失控与原子公允制权之公司股丧失丧失控丧失控价值日合并权投资控制制权之制权之丧失控处置价款与处置重新财务报相关的权之日合并日合并制权时丧失控制丧失控制权投资对应的合并计量表层面其他综子公司名丧失控制丧失控制权时点日剩财务报财务报点的处权时点的时点的判断财务报表层面享剩余剩余股合收益称权的时点的处置价款余股表层面表层面置比例处置方式依据有该子公司净资股权权公允转入投

%权的剩余股剩余股（）产份额的差额产生价值的资损益比例权的账权的公的利确定方或留存

（%）面价值允价值得或法及主收益的损失要假设金额唐县汇银2025股权转周大福投资年12木业有限22133366000.0051.00让、资产有限公司实136138523.11月日公司交割际控制

其他说明：

√适用□不适用

227/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

228/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

2025年12月22日，公司召开2025年度第三次临时股东会（编号：2025-116），通过了关

于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案，同日，唐县汇银木业有限公司更新了股东名册，并完成了公章、资产、债权债务等移交手续，截止2025年12月22日，周大福投资有限公司已实际支付完毕股权转让款并实际控制唐县汇银木业有限公司。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

1、报告期内公司新设立子公司福誉企业管理（上海）有限公司、上海达福云擎科技有限公司、上海百福智达科技有限公司；

2、报告期内公司注销子公司福港能源（上海）有限公司；

3、报告期内公司控股股东周大福投资将其持有的博达数科剩余51%股权无偿赠与公司。受赠完成后，公司持有博达数科51%股权，博达数科纳入公司合并报表范围；

4、报告期内公司已转让持有的汇银木业51%股权，公司不再持有汇银木业股权，汇银木业不

再纳入公司合并报表范围。

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司业务性持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地名称质直接间接方式云南江城茂源

云南江城10000000.00云南江城林业55.00设立林业有限公司景谷林茂林业

云南景谷1000000.00云南景谷制造业100.00设立有限公司景谷永恒木业

云南景谷41000000.00云南景谷制造业100.00设立有限公司景谷林威林化

云南景谷1000000.00云南景谷批发业100.00设立有限公司

景谷林之海炭云南景谷11000000.00云南景谷制造业100.00设立

229/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

业有限公司福誉企业管理（北京）有限北京5000000.00北京商务服务100.00设立公司福港能源（上上海50000000.00上海批发业100.00设立

海）有限公司上海景誉生物

上海1000000.00上海其他100.00设立科技有限公司景林绿色科技（天津）合伙

天津80000000.00天津企业管理50.900.10设立

企业（有限合伙）福誉企业管理（上海）有限上海8000000.00上海商务服务100.00设立公司上海博达数智

上海195000000.00信息系统上海51.00受赠科技有限公司集成服务科学研究上海达福云擎

上海10000000.00上海和技术服60.00设立科技有限公司务业科学研究上海百福智达

上海1500000.00上海和技术服100.00设立科技有限公司务业

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

福誉企业管理（北京）有限公司已于2026年2月3日注销。

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股本期归属于少数本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称东持股

%股东的损益告分派的股利益余额比例

上海博达数智科技有限公司49.006567314.15102117314.15

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

230/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额流非流子公司名称非流动动资产流动非流动负债流动资产非流动资产资产合计流动负债负债合计动资负债资合计负债负债合计产产

上海博达数智77855096.95154148183.51232003280.4623600598.5223600598.52科技有限公司本期发生额上期发生额子公司名称综合收经营活动现营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润益总额金流量

上海博达数智科技有限公司43269793.6613402681.94-4260985.69

其他说明：

无

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

231/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

√适用□不适用

应收款项的期末余额0（单位：元币种：人民币）未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期新本期计入本期转

财务报表本期其与资产/收期初余额增补助营业外收入其他期末余额项目他变动益相关金额入金额收益

递延收益900000.00900000.00与资产相关

合计900000.00900000.00/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额与资产相关

与收益相关276350.028169621.72

合计276350.028169621.72

其他说明：

无

232/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本集团的主要金融工具包括应收款项融资、应收账款、其他应收款、长期应收款、应付账款、

其他应付款、长期应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益

可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

*汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与美元有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇率风险对本集团的交易及境外经营的业绩均构成影响。于2025年12月31日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注六、54“外币货币性项目”。

各项外币汇率风险的敏感性分析见下表：

本年上年项目对利润的影响对利润的影响

美元对人民币汇率升值1%42813.0851852.87

美元对人民币汇率贬值1%-42813.08-51852.87

*利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2025年12月31日，本集团的带息债务为向控股股东周大福投资有限公司以人民币计价的固定利率借款合同，金额合计为29864615.21元（上期末：490501727.36元）。

（2）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

233/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

于2025年12月31日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本集团评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、

划分组合为基础评估预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见本附注五、10。

本集团因应收账款、其他应收款、长期应收款产生的信用风险敞口、损失准备的量化数据，参见附注六的相关披露。

（3）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

于2025年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目一年以内一至二年二至三年三至五年五年以上

应付账款32317019.871003680.0913665.303039559.50

其他应付款31160919.579920.008350401.19

租赁负债1947281.21838727.02

一年内到期的非流动负债2062963.12

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

234/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

2、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用√不适用

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

235/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：美元母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

(%)的表决权比例(%)周大福投资

北京投资3000055.0055.00有限公司本企业的母公司情况的说明

本企业母公司情况详见本报告“第七节四（一）控股股东情况”。

本企业最终控制方是郑家纯先生

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

□适用√不适用

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

周大福(中国)有限公司受同一实际控制人控制周大福投资有限公司受同一实际控制人控制上海新世界淮海物业发展有限公司受同一实际控制人控制

王兰存（注）子公司汇银木业的少数股东

崔会军（注）子公司汇银木业的少数股东

石家庄市欧美木业有限公司（注）王兰存之子控制的公司

天津盈格迪贸易有限公司（注）子公司汇银木业总经理之子控制的公司

张卫欣（注）子公司汇银木业监事

崔保军（注）崔会军的弟弟

管英杰（注）子公司汇银木业的监事

赵志勇（注）管英杰的妻弟

236/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

河北宏德睿诚环境检测有限公司（注）王兰存亲家控制的公司

其他说明：

注：2025年12月22日，唐县汇银木业有限公司不再是公司的控股子公司，截止2025年12月

31日，汇银木业的少数股东（王兰存、崔会军）及其关联方不再是本公司的关联方。

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

237/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理简化处理未纳入租未纳入租的短期租的短期租支赁负债计赁负债计承担的增加租赁资赁和低价承担的租赁赁和低价付出租方名称量的可变增加的使用权量的可变租赁负的使产种类值资产租支付的租金负债利息支值资产租的租赁付款资产租赁付款债利息用权赁的租金出赁的租金租额（如适额（如适支出资产费用（如费用（如金用）用）适用）适用）

上海新世界淮海物业发商业办335927.7553600.992030497.52展有限公司公楼关联租赁情况说明

√适用□不适用

2025年7月10日，公司子公司福誉企业管理（上海）有限公司与上海新世界淮海物业发展有限公司签订房屋租赁合同，房屋位置位于上海市黄浦区淮

海中路300号，租赁面积为368.14平方米，租赁期为35个月，自2025年8月1日至2028年6月30日止，日租金为6元/平方米。

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

238/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

借款期限五年，利率为2.75%，

239444672.002022-9-292027-9-30本公司已按公允利率计提利息，周大福投资有限公司

差额计入资本公积。截止2025年

12月31日，已偿还完毕。

周大福投资有限公司14864615.212025-7-172026-7-16借款期限一年，利率为3.00%。

周大福投资有限公司15000000.002025-9-292026-9-28借款期限一年，利率为3.00%。

(6).关联方资产转让、债务重组情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

周大福投资有限公司债权转让（注1）141869199.76

周大福投资有限公司股权转让（注2）133366000.00注1：本公司此前为收购汇银木业51%的股权曾先后与崔会军、王兰存等方签署了《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等交易文件（以下简称“重组交易文件”），根据重组交易文件，崔会军、王兰存应根据重组交易文件向景谷林业承担连带的业绩补偿义务。经计算，本公司享有业绩补偿债权累计141869199.76元。报告期内，公司已收到以上款项。

本公司与周大福投资有限公司签订了《债权转让协议》，将本公司享有的业务补偿债权

141869199.76元转让于周大福投资，交易对价为141869199.76元。

注2：本公司于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

本次交易中，本公司以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，本公司将不再持有唐县汇银木业有限公司的股权，汇银木业不再纳入景谷林业合并报表范围。交易对方为上市公司控股股东周大福投资，本次交易构成关联交易。

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由本公司与周大福投资协商确定。根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2025）第 A232号），本次评估采用资产基础法对标的公司进行了评估。截至评估基准日 2025年 7月 31日，汇银木业股东全部权益评估价值为3930.69万元，评估增值率106.81%，汇银木业51%股权对应的评估值为2004.65万元。参考本公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资

239/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

产评估报告确定的评估值，与周大福投资协商一致确定标的资产的交易价格为13336.60万元。报告期内，公司己收到交易对价款项。

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬213.49282.28

(8).其他关联交易

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目关联方本年发生额上年发生额

结构化主体接受关联方投资周大福(中国)有限公司29200000.00

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

预付账款上海新世界淮海物业发展有限公司112466.77

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

合同负债天津盈格迪贸易有限公司35243.47

应付利息周大福投资有限公司115890.412104954.18

其他应付款周大福投资有限公司29864615.2121827740.72

长期应付款（含应计利息）周大福投资有限公司239642573.68

(3).其他项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

其他非流动负债（结构化主体中的份额）周大福(中国)有限公司35228984.3138095639.89

7、关联方承诺

√适用□不适用

2025年9月24日，云南景谷林业股份有限公司董事会发布控股股东对于出售资产事项的承

诺公告（公告编号：2025-087号），云南景谷林业股份有限公司于2025年9月23日收到控股

240/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

股东周大福投资发来的《承诺函》，为助力公司剥离不良资产，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。周大福投资作出无条件、不可撤销承诺：“在景谷林业对本公司出售汇银木业51%股权交割完成前后，因汇银木业相关事项对景谷林业产生的实际损失，均由控股股东周大福投资有限公司向景谷林业予以偿付或予以解决。”

8、其他

√适用□不适用关联方赠与

景谷林业于2025年9月23日、2025年10月13日分别召开第九届董事会2025年第六次临时会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议案》。公司控股股东周大福投资拟与公司签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科

51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持

有博达数科51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。详见本附注七、2、同一控制下企业合并。

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

241/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

（1）重要的未决诉讼

*2026年1月，公司收到高碑店法院送达的《民事起诉状》等相关法律文书诉讼事由如下：

2025年11月，公司原控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）收到沧州

银行股份有限公司白沟新城支行（以下简称“沧州银行”）发来的《宣布贷款提前到期通知书》，宣布将汇银木业原定于2026年3月到期的合计人民币14825万元贷款于2025年11月2日提前到期。沧州银行因汇银木业金融借款合同纠纷，以汇银木业、崔会军、王兰存、景谷林业为被告向高碑店法院提起诉讼。

本次案件尚未经法院判决，诉讼的结果存在不确定性，无法可靠计量损失金额，最终影响以法院判决为准。

*2026年3月，公司收到河北省正定县人民法院（以下简称“正定法院”）送达的（2025）冀

0123民初7555号《民事裁定书》

242/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

诉讼事由如下：

原控股子公司汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存涉及民间借贷纠纷所致，原告范华志将汇银木业、王兰存、崔会军、景谷林业诉至正定法院，要求被告支付原告本金6000万元及相应利息。

一审法院驳回了驳回范华志的起诉。

本次案件尚未经法院终审判决，诉讼的最终结果存在不确定性，无法可靠计量损失金额，最终影响以法院判决为准。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为三个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了三个报告分部，分别为云南分部、河北分部、上海分部。这些报告分部是以经营地点、产品业务线等为基础确定的。本集团云南分部的主要产品为胶合板、林化产品、林木产品；河北分部的主要产品为刨花板、纤维板；上海分部主要为算力设备租赁业务。

243/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目云南分部河北分部上海分部分部间抵销合计

营业收入45060301.15106370503.6443269793.66194700598.45

营业成本41086756.33130665414.2924429915.381692839.15194489246.85

利润总额-249568213.78-315142736.8415207368.49-145894494.25-403609087.88

净利润-234408520.14-312654833.4110743412.15-145894494.25-390425447.15

资产总额446781748.44235457502.50225192197.82457047053.12

负债总额208402762.2125714090.3597687983.51136428869.05

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用□不适用

（1）处置子公司汇银木业

详见附注七、3、处置子公司有关情况说明

（2）触及退市风险警示指标的事项

公司2025年年度实现利润总额为-40360.91万元，2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-24558.15万元；2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润

为-12561.73万元。2025年年度实现营业收入19470.06万元；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为14894.36万元，低于3亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条（一）“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对

公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示（在公司股票简称前加“*ST”）。

8、其他

□适用√不适用

244/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2763338.743786790.56

1年以内小计2763338.743786790.56

1至2年348040.65247077.15

2至3年247077.15118025.00

3至4年114200.0087770.00

4至5年87770.006300.00

5年以上6300.00

合计3566726.544245962.71

245/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面比例计提比比例

金额价值(%)金额(%)金额(%)金额比例价值

例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备3566726.54100.00430656.4412.073136070.104245962.71100.00331722.257.813914240.46

其中：

账龄组合3566726.54100.00430656.4412.073136070.104245962.71100.00331722.257.813914240.46

合计3566726.54/430656.44/3136070.104245962.71/331722.25/3914240.46

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2763338.74138166.945.00

1至2年348040.6534804.0710.00

2至3年247077.1549415.4320.00

3至4年114200.00114200.00100.00

4至5年87770.0087770.00100.00

5年以上6300.006300.00100.00

合计3566726.54430656.4412.07

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

246/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

账龄组合331722.2598934.19430656.44

合计331722.2598934.19430656.44

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合应收账款和应收账款期合同资产同资产期末余额坏账准备期末单位名称合同资产期末余额期末余额合计数的比例余额末余额

（%）

景谷洺扬劳务449425.80449425.8012.6022471.29服务有限公司

景谷县交运木251512.00251512.007.0512575.60材加工厂

王新春399050.00399050.0011.19187553.50

云南云景林业1660344.491660344.4946.5583017.22开发有限公司

镇沅思生桉树209274.63209274.635.8720927.46种植基地

合计2969606.922969606.9283.26326545.07

247/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款11371200.8332928995.61

合计11371200.8332928995.61

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

248/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

249/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）3663795.0720695894.64

1年以内小计3663795.0720695894.64

1至2年6203221.573502125.00

2至3年3502125.0012644979.00

3至4年10773441.6851044.09

4至5年51044.095492.20

5年以上11423621.0615418128.86

合计35617248.4752317663.79

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款35421329.5951898695.59

押金及保证金5492.20229436.20代收代付款

其他190426.68189532.00

合计35617248.4752317663.79

250/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余3914003.0315474665.1519388668.18

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提183189.757267445.587450635.33

本期转回2593255.872593255.87本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日4097192.7820148854.8624246047.64

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额转销类别期初余额其他期末余额计提收回或转回或核变动销

账龄组合计提19388668.187450635.332593255.8724246047.64

合计19388668.187450635.332593255.8724246047.64

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

251/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄合计数的比质期末余额

例(%)

福誉企业管理(北

)20780720.7258.34往来款1-3年以上12106683.40京有限公司

云南江城茂源林11276491.8631.66往来款1-5年以上11267378.76业有限公司

景谷林威林化有1510811.574.24往来款1-2年151081.16限公司

云南省林业调查188000.000.53其他1-5年以上156500.00规划院

景谷林之海炭业48362.090.14往来款1-4年48362.09有限公司

合计33804386.2494.91//23730005.41

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

252/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资215839913.6344277906.13171562007.50378792203.67154844461.65223947742.02

合计215839913.6344277906.13171562007.50378792203.67154844461.65223947742.02

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额（账面减值准备期末余本期增减变动

期初余额（账面减值准备期初余价值）额被投资单位

价值）额计提减追加投资减少投资其他值准备

江城茂源林业有5500000.005500000.00限公司

景谷永恒木业有27629510.7429384084.1627629510.7429384084.16限公司

景谷林之海炭业2058608.772058608.77有限公司

景谷林威林化有1000000.001000000.00限公司

景谷林茂林业有1000000.001000000.00限公司景林绿色科技（天津）合伙企35384786.805335213.2035384786.805335213.20业（有限合伙）

北京景林科技有1200000.001200000.00

253/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

限公司

唐县汇银木业有160933444.48109366555.52270300000.00限公司福誉企业管理（上海）有限公4000000.004000000.00司

上海博达数智科104547709.96104547709.96技有限公司

合计223947742.02154844461.65108547709.96271500000.00171562007.5044277906.13

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务

其他业务9799766.837512593.1711435393.998879615.99

合计9799766.837512593.1711435393.998879615.99

254/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益-18000.00以摊余成本计量的金融资产持有期间产生的利息收入

处置子公司的损失-1880556.71

以成本法核算的长期股权投资应收股利13260000.00

合计11361443.29

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

255/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分427049.98计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持276350.02续影响的政府补助除外

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损9995509.73益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-121491945.31其他符合非经常性损益定义的损益项目

因业绩补偿确认或有对价的公允价值变动的损益-63111154.70

减：所得税影响额

少数股东权益影响额（税后）-53939946.04

合计-119964244.24

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净-4.70-1.89-1.89利润

扣除非经常性损益后归属于-2.41-0.97-0.97公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

256/257云南景谷林业股份有限公司2025年年度报告

董事长：葛意达

董事会批准报送日期：2026年4月23日修订信息

□适用√不适用