ST景谷:关于回复上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》的公告

证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2025-111

云南景谷林业股份有限公司关于

回复上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关于本次交易的交易对价支付安排：为尽快推进交易进程，周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）承诺：周大福投资将在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。

●关于标的公司向上市公司借款的本息偿付安排：截至本回复出具日，标的公司应偿还上市公司拆借资金的本金及利息为6172.22万元。为进一步明确标的公司所欠上市公司借款本息的还款主体及还款时间，周大福投资承诺：在上市公司召开审议本次重组的股东会前一日，标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部借款的本金及利息，由周大福投资在股东会前一日偿还。若在股东会召开日至交割日，上市公司再次向标的公司或其控股子公司提供了借款，借款的本金及利息由周大福投资在交割当日向上市公司偿还。

●关于标的公司其他债务偿还的安排：在标的公司剥离前，上市公司将协助标的公司积极处理债务偿还安排相关事项；在标的公司剥离后，周大福投资将妥善处理相关风险，推进标的公司的正常生产经营，并积极与债权人协商确定债务的解决方案。

●关于控股股东对出售资产事项的承诺：为促进公司长期健康发展，周大福投资承诺：在上市公司对周大福投资出售汇银木业51%股权交割完成前后，因汇银木业相关事项对上市公司产生的实际损失，均由控股股东周大福投资向上市公司予以偿付或予以解决。

1云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）于2025年11月25日收到上海证券交易所出具的《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《问询函》中的相关问题回复如下：

（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）问题一、关于前期重组情况

草案披露，公司于2023年完成收购汇银木业51%股权重大资产重组事项，汇银木业原实际控制人王兰存、崔会军对2023年至2025年作出业绩承诺与补偿安排。2023年汇银木业业绩踩线达标，2024年发生大额亏损，2025年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。

请公司：（1）结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；（2）结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；（3）结合公司业务开展情况、行业

变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹

划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎

2（一）公司前次收购决策过程审慎，决策程序合规

公司于2022年开始筹划前次收购，并于2023年完成前次收购。

1、前次收购时公司已明确了并购方向

公司自2000年8月上市以来主营业务一直集中于人造板制造、林化产品制

造和营林造林等。公司生产经营地位于云南省普洱市景谷县，受限于历史包袱重、地理位置偏等因素，在前次收购时公司主营盈利能力低、经营持续亏损。依靠自身原有业务，在短期内难以实现公司的良性发展。为了快速实现规模提升、增强盈利能力，且为了避免跨行业并购对经营管理带来的潜在风险，管理层经过详细调研及分析，决定寻找同行业的优质并购标的，并且能够与公司原有业务形成协同。

2、前次收购契合公司当时的发展战略和并购方向

根据公司制定的《战略发展规划（2021年-2023年）》，公司产业布局围绕“一体两翼”发展战略开展，其中“一体”包括了高端林板基材制造。基于当时公司制定的发展战略和确定的并购方向，经过长期市场调研，公司初步确定了汇银木业为潜在收购标的。

汇银木业的主营业务为中高端纤维板、刨花板的生产与销售，预计收购后能在生产工艺、产品销售、管理等方面和上市公司形成协同。在收购汇银木业后，上市公司的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。

在筹划前次收购时，人造板行业整体经营发展较为稳定，汇银木业具有较强的盈利能力。2020年、2021年，汇银木业的净利润分别为3902.14万元、3363.62万元，预计收购后将有效提升上市公司的盈利能力。

3、前次收购经过了充分的尽职调查并履行了必要的决策程序

经过初步调研及与汇银木业实际控制人的谈判，交易各方达成了并购意向，

2022年7月，公司首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟收

购汇银木业51%的股权。

3同时，公司按照《重组管理办法》的相关规定，聘请了独立财务顾问、法律

顾问、审计机构、评估机构，与公司一同对汇银木业开展尽职调查，并进行审计、评估等相关工作。

公司对汇银木业经过了充分的尽职调查，针对本次风险事项涉及的债务核查程序，详见本题第二部分回复。在尽职调查过程中，公司已发现汇银木业作为中小型民营企业，虽然在关键业务流程、资金管理制度方面建立了相关的内部控制制度，但未能完全按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，导致存在关联方资金占用、借款转贷、业务审批节点较少等情况。公司在收购汇银木业决策时，就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取如下几项措施予以应对：

（1）聘请专业内部控制咨询机构，辅导汇银木业根据上市公司内部控制管理要求，并结合自身特点建立健全完备的内部控制制度，并督导其试运行一段时间。

（2）将相关内部控制完善时点作为股权对价款支付时点，激励汇银木业原股东积极配合并促成汇银木业的内部控制建设。

（3）调整汇银木业财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主。

（4）向汇银木业派驻财务总监，监督并管控汇银木业的财务核算全过程。

（5）对汇银木业全体管理人员在内部控制、财务规范性方面进行规范化培训，增强全体员工的规范性意识、纪律意识。

根据公司及中介机构的尽职调查结果，以及识别出的汇银木业内控缺陷并预计采取有效整改的应对措施后，公司结合会计师发表的审计意见，参考评估师的评估结论，最终于2023年1月召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过了前次收购的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年2月，公司召开2023年第一次临时股东大会审议了前次收购的相关议案。

4、前次收购后公司已根据识别出的风险，对汇银木业建立了有效内部控制

4在前次收购汇银木业的交易款项支付安排中，第二、三期股权转让价款分别

要求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告。

2023年5月，公司聘请的内控咨询机构已对汇银木业出具了《内部控制管理手册》，汇银木业已按公司要求发布了《内部控制管理手册试运行通知》，开始进入内部控制试运行阶段，公司则根据协议要求支付了第二期股权转让款。

2023年12月，公司聘请的内控咨询机构已对汇银木业出具了《试运行评价报告》，公司根据中介机构的评价结论，以及自身对汇银木业的运营管理情况，认为汇银木业内部控制在重大方面已能够有效运行，已建立运行有效的内部控制，故根据协议约定支付了第三期股权转让款。

在汇银木业民间借贷事件爆发后，公司发现在2023年4月6日至2023年5月23日期间，崔会军、王兰存利用汇银木业内部控制规范过渡期，以及作为业绩承诺义务人管理汇银木业的日常经营之便，以非正常甚至涉嫌犯罪的手段蓄意为之，盗用汇银木业公章在其个人借条上加盖汇银木业公章，涉及金额2060.00万元。

综上，公司在收购期间及收购后对汇银木业内部控制规范情况均有详细及严格的风控及措施，汇银木业也按照公司要求建立了内部控制体系，但崔会军、王兰存利用过渡期漏洞实施了上述违规行为。

（二）汇银木业“业绩变脸”与同行业公司情况一致

自公司收购汇银木业后，汇银木业2024年出现重大亏损，是由于汇银木业所处的人造板行业在当年受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端

增加影响，致使市场竞争激烈程度急剧加大，由此造成经营业绩大幅下滑，导致“业绩变脸”。

2025年开始，人造板行业产能仍在继续释放，市场竞争激烈程度进一步加剧，导致汇银木业销售数量、销售价格再次下滑，且由于市场需求下降，汇银木业产能利用率下降，开始计划性停产，造成单位产品分摊的固定成本增加，停工损失增加，因此导致汇银木业亏损幅度扩大。

5汇银木业业绩情况与同行业趋势总体一致。2023年以来，汇银木业及同行

业公司经营业绩的变化情况如下：

单位：万元

公司项目2023年2024年2025年1-6月2025年1-7月营业收入234016.81202014.3978296.81未披露

丰林净利润5253.40-12002.95-4674.81未披露

集团收入变动情况（同比）14.01%-13.68%-19.00%未披露

利润变动情况（同比）17.68%-328.48%-770.42%未披露

营业收入653183.99534990.58209550.59未披露

大亚净利润34239.5913534.951931.21未披露

圣象收入变动情况（同比）-11.29%-18.09%-11.84%未披露

利润变动情况（同比）-19.95%-60.47%-66.37%未披露

营业收入117342.0980835.7526418.56未披露

鼎丰净利润22313.554566.85619.53未披露

股份收入变动情况（同比）31.56%-31.11%-33.92%未披露

利润变动情况（同比）41.42%-79.53%-78.69%未披露

营业收入55248.2838902.189868.1010556.61

汇银净利润4693.04-3245.80-13715.47-25950.38

木业收入变动情况（同比）11.10%-29.59%-48.48%53.94%

利润变动情况（同比）47.60%-169.16%-3688.04%-4798.12%

针对行业变化、市场环境等具体原因的分析，详见本题第三部分的回复。

自2025年3月以来，汇银木业一方面被原实际控制人王兰存私自变卖了大量存货，导致出现大额盘亏损失；另一方面受其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷诉讼案件所累，导致被多个民间借贷出借方起诉，银行账户及主要资产被查封、冻结，生产经营停滞，导致相关资产进一步出现减值，同时基于民间借贷诉讼的情况计提预计负债，导致经营业绩亏损程度大幅高于同行业可比公司。

（三）重大风险事件促使需要将汇银木业快速剥离

2025年4月以来，因牵涉汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存的民间借贷，汇银木业不断出现被债权人起诉。截至2025年11月14日（财务报告批准报出日），汇银木业因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。汇银

6木业已按会计准则的相关规定，结合报告期内及期后诉讼情况，基于谨慎性原则

计提预计负债9844.05万元。

此外，起诉人向法院申请对汇银木业的机器设备、应收账款、银行账户、产成品及持有的九森木业股权等采取查封、冻结等财产保全措施。汇银木业的主要资产已被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至2025年8月，汇银木业的生产经营已经陷于停滞状态。

基于汇银木业的现状，其已经对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累，上市公司亟需将其快速剥离，隔离风险，避免对上市公司产生更大的不利影响。

通过重大资产出售，剥离汇银木业，是公司基于当前实际情况，化解风险、切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择，可有效降低公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来业务转型打下良好基础。

综上，公司前期收购汇银木业51%股权，是基于收购时点公司的发展战略和并购方向，以及汇银木业的主营业务、经营业绩情况，经过充分的尽职调查和规范的决策程序，在当时时点进行的审慎及合理决策；2024年汇银木业出现的经营亏损与行业发展情况具有一致性，但汇银木业仍处于正常经营状态，随着2025年4月以来汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险陆续爆发，汇银木业难以正常经营，基于维护上市公司和中小股东的利益，公司需要快速实施本次重大资产出售以隔离风险。

二、结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业

时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响

（一）公司前期收购汇银木业时经过了充分的尽职调查程序，所披露的相

关财务数据真实、准确、完整

1、公司前期收购汇银木业时经过了充分的尽职调查程序

公司前次收购收购汇银木业时，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对汇银木业开展尽职调查、审计、评估等相关工作。审计机构对汇银

7木业出具了标准无保留意见的审计报告，评估机构为公司出具了汇银木业的股权价值评估报告。

在公司前期收购汇银木业时，公司与中介机构针对汇银木业报告期内债务及潜在的债务进行核查的主要程序情况如下：

（1）编制各负债类科目的明细表，复核加计总数与汇银木业提供的财务报

表、总账、明细分类账是否一致。

（2）获取标的公司及其子公司的银行企业信用报告，与账面记录核对，检

查债务的完整性；获取标的公司实际控制人的个人征信报告，检查其个人借款、担保事项是否与标的公司有关联性。

（3）获取标的公司银行《已开立结算账户清单》，检查标的公司银行账户

的完整性，并根据标的公司账面记载的信息向所有开户银行寄发询证函，函证是否存在未记载于账面的借贷、担保等信息。

（4）向标的公司管理层获取所有借款、担保合同，检查借贷担保信息是否

已反映在标的公司账面，与账面记载情况的一致性。

（5）向账面记载的各主要债务方（供应商、银行、融资租赁公司、其他资金拆借方）寄发询证函，函证两年一期内标的公司的欠款金额，检查是否存在遗漏或未准确计量的相关负债。

（6）要求标的公司管理层、实际控制人等出具声明书或承诺函，承诺提供相关信息的完整性（已披露了所有已知的负债和服务、或有事项，包括书面或口头担保有关的负债及或有事项），承诺已正确记录或披露了包括实际发生和可能的所有负债。

（7）获取标的公司两年一期的银行账户流水，分析复核流水对手方身份，检查相关资金往来的交易是否已记录在账面，与往来科目借贷方进行核对，检查是否有遗漏的资金流转或周转记录。

（8）获取标的公司的股东会、董事会、监事会会议纪要进行查阅，检查是

否存在未披露在账面的筹资、投资事项。

8（9）通过企查查等工商查询平台，查阅标的公司企业信用报告，经营风险

和涉诉法律风险，检查历史诉讼、行政处罚情况，判断是否存在潜在的诉讼纠纷或债务纠纷、担保。通过裁判文书网等查询是否存在未执行未履行的生效判决。

（10）取得并查阅报告期内崔会军、王兰存的相关银行账户资料，对报告期内大额交易的交易对手进行访谈，并取得崔会军、王兰存出具的《个人资金流水承诺函》，对大额交易进行核查。

（11）取得并查阅汇银木业董事、高管填报的调查问卷，核查其负债、对外

担保、股权质押、司法案件等信用情况。

综上，在前期收购汇银木业时，公司及中介机构已进行了充分的尽职调查。

2、汇银木业所涉风险事件未对前期财务数据造成影响

对于汇银木业所涉民间借贷的风险事件，根据《企业会计准则》的相关规定应属于汇银木业存在的或有事项，在前期收购汇银木业时点，由于崔会军、王兰存一直在偿还上述债务，历史上也从未有债权人向汇银木业主张债权，汇银木业既未收到上述借贷资金，亦从未向债权人实际清偿过上述债务。事实情况表明，仅当崔会军、王兰存未能偿还债务时，才导致债权人向汇银木业主张债权并起诉的事项发生。

因此，站在公司历史收购时点，由于汇银木业未收到民间借贷资金，不具有“当然性”的还款义务，实际情况也表明仅在崔会军、王兰存未能继续还款时，出借方才向汇银木业主张并起诉讨要。就财务核算角度而言，该事项在收购时点属于汇银木业因或有事项而导致的潜在义务，不是现实义务，由汇银木业偿还的可能性小于50%，故根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，无需在财务报表中确认，不影响收购时所披露的汇银木业财务数据。而至对方提起诉讼时，如果证据充分，法院可能基于“善意第三人保护”制度，判决汇银木业承担还款义务。此时，或有事项的潜在义务才有转化为现实义务的可能。因此，汇银木业于对方起诉时点，根据能掌握的证据形式要件和基于法律分析情况，审慎计提预计负债，符合会计准则的相关规定。不存在延迟确认债务等情况，公司前次收购时所披露的汇银木业财务数据真实、准确、完整。

9（二）在收购环节信息披露义务人崔会军、王兰存刻意隐瞒，未向公司披

露相关的民间借贷风险事项

1、崔会军、王兰存的民间借贷隐蔽性较高，其在公司收购汇银木业时存在

刻意隐瞒经公司根据现有证据核查显示，截至前次收购首次披露重组报告书时（2023年1月13日），涉及崔会军、王兰存以汇银木业名义作为借款人、共同借款人盖章出具借条、签订借款合同的金额为26595.54万元。如前所述，在前期收购汇银木业时，公司及中介机构已进行了充分的尽职调查，但未发现汇银木业所涉及崔会军、王兰存的民间借贷风险事项，主要原因如下：

（1）崔会军、王兰存刻意隐瞒民间借贷事项，作为信息披露义务人，在公

司收购时未向公司披露其二人利用汇银木业进行民间借贷的情况，并对相关事项作出不实的承诺与保证，从而将瑕疵资产出售给公司，谋求个人利益。

（2）崔会军、王兰存二人民间借贷的隐蔽性较高，相关资金流水未通过汇

银木业账户，也未通过该二人个人账户，而是由其二人指定的其他个人账户进行收支，且无法通过银行征信报告等公开信息查询；相关借贷未留下任何书面决策记录、审批痕迹，借条也仅一份原件，在出借人手中持有；虽然其二人民间借贷约自2013年开始，历史周期较长，但在历史上却从未有任何出借方对其二人或汇银木业提起诉讼，导致通过司法公开信息查询，也无法识别出存在民间借贷纠纷的迹象。

鉴于上述情况的特殊性，导致汇银木业民间借贷相关风险事项未能经公司与中介机构的尽职调查程序、手段予以发现。

2、信息披露义务人崔会军、王兰存刻意隐瞒，未向公司披露相关的民间借

贷风险事项

公司前期收购披露《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》时，若知晓上述民间借贷事项，会作为风险事项进行充分提示，并审慎考虑对交易的影响。

根据《重组管理办法》规定，“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

10因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。

彼时，公司已针对汇银木业进行了充分的尽职调查，交易对手方崔会军、王兰存也已出具了承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，但实际存在遗漏和隐瞒。崔会军、王兰存属于该风险事项的信息披露义务人，但其二人存在刻意隐瞒，未向公司披露相关的民间借贷风险事项。

针对该风险事项，公司前期收购时并不知情，但已在首次知悉相关事项时成立专项工作小组，及时、全面核查汇银木业债务，并根据核查掌握证据，及时、准确披露已知信息，主动向监管机构报告，履行临时信息披露义务，充分提示相关风险，在定期报告中谨慎计提预计负债，按照最为审慎的方式进行处理。

（三）汇银木业所涉风险事件不会对上市公司后续信息披露产生重大影响

汇银木业所涉风险事件不会对上市公司后续信息披露产生重大影响，具体原因如下：

1、上述风险事件主要影响或有事项披露，并未导致上市公司财务数据披露

存在差错

如前所述，在民间借贷诉讼发生前，该风险事件于汇银木业而言属于一项因或有事项而导致的潜在义务，不是现实义务，由汇银木业偿还的可能性小于50%，无需在财务报表中确认。而在崔会军、王兰存未能偿还债务，对方转向起诉汇银木业时，才有可能转化为汇银木业需承担的现实义务，汇银木业于此时综合分析当下所掌握证据情况和法律关系，审慎计提预计负债，符合会计准则的规定。因此，上述风险事件不影响上市公司所披露的汇银木业财务数据的真实性、准确性、完整性，未导致上市公司财务数据披露出现差错。

2、民间借贷风险爆发后，上市公司及时进行了信息披露在2024年年度报告公告之前，相关民间借贷出现了第一起诉讼纠纷（张茂祥案），由于涉案金额未达到专项披露标准，公司在2024年年度报告中进行了披露并基于谨慎性合理计提了预计负债。此后发生的民间借贷诉讼案件，在收到法院相关的法律文书后，公司已经及时的进行了信息披露，并在定期报告中谨慎、

11合理的计提了预计负债。

3、汇银木业剥离完成后，上述风险彻底解除

在汇银木业剥离后，汇银木业不再纳入合并报表范围，对于潜在可能的风险，公司已经在《重大资产出售协议》中和交易对方周大福投资约定风险隔离措施。

此外，周大福投资承诺，出售汇银木业交割完成前后，因汇银木业有关事项对上市公司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。

综上，通过剥离汇银木业，上述风险彻底解除。

如上所述，上述民间借贷事项不影响上市公司所披露的相关财务数据的真实、准确、完整性。公司在知悉上述民间借贷事项后，已根据核查掌握证据，及时、准确披露已知信息，履行临时信息披露义务，充分提示相关风险。

汇银木业所涉民间借贷系崔会军、王兰存个人行为导致，与上市公司无关。

公司在知悉相关情况的第一时间已及时履行信息披露义务，提示相关风险，并积极妥善化解。上市公司未以任何形式参与崔会军、王兰存的民间借贷。由于上市公司与汇银木业属于不同的法人主体且与民间借贷事项无任何关系，因此在处置汇银木业股权后，汇银木业不再属于上市公司的控股子公司，所涉及的民间借贷与上市公司信息披露再无关系，不会对上市公司后续信息披露产生重大影响。

三、结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业

近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理

（一）汇银木业业务开展情况

1、汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存对汇银木业生产经营有较大影响

自汇银木业成立以来，汇银木业的销售渠道资源和供应商采购渠道资源均集中于崔会军、王兰存，生产经营由崔会军、王兰存负责，汇银木业的销售、采购等主要生产经营活动，受到其原实际控制人的影响较大。

因此，崔会军、王兰存销售及管理能力、行业判断、个人尽职尽责情况等因素会对汇银木业经营业绩情况产生较大影响。

122、汇银木业产品成本竞争力逐步减弱

汇银木业因现有产线升级瓶颈导致成本居高不下，在行业产能激增导致的价格战中受制于自身成本压力，无法以更低价格参与竞争，导致市场竞争力持续弱化，逐渐丧失市场份额，主要客户的采购量亦处于下降状态，汇银木业销售逐步向中小客户转移倾斜。

3、原实际控制人侵占汇银木业利益

根据公司结合事后查明情况分析，尽管崔会军、王兰存长期以来隐瞒了民间借贷事项，但实质上却面临着较大的民间借贷资金周转压力，导致在2025年王兰存绕开汇银木业内控流程，私自变卖汇银木业存货，一方面侵占了原本属于汇银木业的销售商业机会，导致2025年收入进一步下滑。另一方面导致汇银木业出现了大额存货盘亏损失。

此外，经公司进一步核查，过高的资金周转压力，导致崔会军、王兰存向汇银木业的客户、供应商的股东或其关联人员，以“收取货款”“配合转款”等名义，发生私下资金往来或民间借贷，导致汇银木业应收类款项等面临较高的回款风险，因此计提了大额的减值损失，致使业绩亏损程度加剧。

4、民间借贷风险事件导致汇银木业生产经营停滞，大幅计提资产减值

自2025年4月开始，受崔会军、王兰存民间借贷事项的影响，民间借贷出借方逐步对汇银木业提起诉讼，并向法院申请诉前财产保全措施，汇银木业银行账户及主要资产被轮候查封、冻结，最终使得汇银木业停工停产。由于难以预计汇银木业恢复正常生产经营的时间，叠加人造板行业在2025年持续下行的影响，导致汇银木业相关长期资产出现了进一步的减值迹象，汇银木业按会计准则的相关规定对长期进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了大额的减值准备，业绩进一步下滑。

（二）汇银木业所处人造板行业的主要变化情况

1、房地产行业下行周期传导，造成人造板行业的下游市场需求低迷

汇银木业的人造板产品为刨花板和纤维板，主要用于家具家装行业，下游是

13家居行业，均属于房地产的后周期行业，最近三年，我国房地产竣工面积同比变

化情况如下：

由上图可见，自2024年开始，我国房地产竣工面积同比大幅减少，导致汇银木业下游市场的需求减少，当年市场竞争压力增加，2024年汇银木业收入亦大幅度下降，由盈转亏。2025年，房地产竣工面积下滑幅度有所收窄，但同比仍处于持续下滑状态。

2、2024年以来刨花板产能大幅释放，人造板行业供需失衡导致竞争加剧

根据《中国人造板产业报告2025》，2024年中国人造板行业面临国内需求不足和外部环境变化带来的不利影响，人造板产品总体上呈现供大于求的现象，特别是前两年投资刨花板的产能集聚释放，导致短期内产能“相对过剩”明显，供求关系失衡，产品库存进一步增加，产业发展面临较大压力。

虽然纤维板自2022年开始全国产能已步入调整期，市场竞争持续淘汰落后产能，导致总体产能持续下降，但市场整体仍处于较为饱和的状态，且由于刨花板、纤维板产品在一定范围内存在相互替代的属性，刨花板的市场竞争加剧也影响了纤维板的市场竞争激化。

人造板行业供需关系的持续变化，使得市场竞争进入白热化阶段，行业价格战愈演愈烈。叠加木材等原材料综合成本同比上涨、环保合规成本持续增加的影响，人造板行业普遍出现产品售价低于生产成本的倒挂现象，企业盈利能力大幅收缩，库存积压问题进一步加剧，行业整体面临结构性调整压力。受此影响，汇银木业经营业绩进一步下滑。

14（三）汇银木业的主要财务指标变化原因及同行业比较情况

报告期内，汇银木业主要财务指标与同行业比较情况如下：

单位：万元

公司项目2023年2024年2025年1-6月2025年1-7月营业收入234016.81202014.3978296.81未披露

净利润5253.40-12002.95-4674.81未披露

毛利率7.81%2.13%-0.17%未披露

丰林收入变动情况14.01%-13.68%-19.00%未披露集团（同比）利润变动情况

17.68%-328.48%-770.42%未披露（同比）

毛利率变动情下降0.024个下降6.05个百

下降5.67个百分点未披露况（同比）百分点分点

营业收入653183.99534990.58209550.59未披露

净利润34239.5913534.951931.21未披露

毛利率25.91%25.07%26.86%未披露

大亚收入变动情况-18.09%-11.84%未披露圣象（同比）-11.29%利润变动情况

-19.95%-60.47%-66.37%未披露（同比）

毛利率变动情上升1.78个百上升0.94个百

下降0.84个百分点未披露况（同比）分点分点

营业收入117342.0980835.7526418.56未披露

净利润22313.554566.85619.53未披露

毛利率23.14%9.94%-0.27%未披露

鼎丰收入变动情况31.56%-31.11%-33.92%未披露股份（同比）利润变动情况

41.42%-79.53%-78.69%未披露（同比）

毛利率变动情下降2.14个百下降13.20个百分下降12.15个百未披露况（同比）分点-点分点

营业收入55248.2838902.189868.1010556.61

净利润4693.04-3245.80-13715.47-25950.38

汇银毛利率11.07%1.73%-16.66%-22.37%

木业收入变动情况11.10%-29.59%-48.48%53.94%（同比）利润变动情况

47.60%-169.16%-3688.04%-4798.12%（同比）

15公司项目2023年2024年2025年1-6月2025年1-7月

毛利率变动情上升0.05个百下降18.39个百下降25.86个百

下降9.34个百分点况（同比）分点分点分点

注：汇银木业2025年半年度财务数据未经审计。

如上表所示，人造板行业内上市公司受前述需求下滑、产能过剩等影响，自

2024年开始，普遍出现收入、利润大幅下滑的情况，至2025年，其下滑幅度进一步扩大。汇银木业主要财务数据变动趋势与同行业上市公司保持一致，而由于汇银木业属于中小企业，经营业务规模显著小于同行业其他上市公司，其抗风险能力较弱，其所处的河北地区，其产能扩张程度远超全国平均水平，导致其在行业下行期间，收入、利润下滑幅度普遍超过同行业。

2025年，汇银木业除与人造板行业内其他上市公司一样受行业下行影响亏损外，叠加自身受崔会军、王兰存民间借贷事项影响，主要资产被查封冻结、生产经营停滞，相关资产存在进一步的减值迹象，计提了大量减值和预计负债。导致亏损程度远超同行业公司。

综上，2024年以来汇银木业亏损系受行业下行影响，与同行业上市保持一致，同时叠加自身民间借贷特有风险影响，致使亏损进一步扩大，具备合理性。

（四）前期业绩预测依据合理、审慎

1、前期盈利预测的编制依据和方法

收购汇银木业时，评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法评估预测以标的公司历史年度生产经营状况、标的公司经营发展策略和规划、收购时点行业市场状况等因素为基础进行编制。

2、在预测过程中考虑的评估假设及评估关键参数

（1）评估假设

收购时的盈利预测是基于评估假设条件下作出的，评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况。评估预测中考虑具体假设包括：

1）被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地

16区的有关法律、法规、政策无重大变化；

2）行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，标的公司所属行业的市场

环境及市场状况不会发生重大变化；

3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

4）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管

理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照标的公司未来经营和收益状况预测进行。

收购时点，定制家居、装配式建筑等新兴产业模式快速兴起，带动行业终端需求结构升级，同时，人造板产品环保等级标准持续提升与消费者绿色消费意识的普遍增强形成协同，共同推动行业市场需求呈现复苏迹象。成本端来看，以化工原料为代表的大宗商品价格进入回落通道，进一步强化了行业复苏预期。另一方面，从产能供给维度分析，收购年度刨花板行业产能释放节奏相对平缓；而纤维板行业则呈现明显的产能收缩态势，整体较为稳定，人造板行业产业结构未出现显著调整和变化。从历史发展状况来看，历史年度人造板行业从未出现如2024年在房地产下行的情况下，产能大幅释放，引发市场骤变的极端变化情况。导致在收购时点，市场层面缺乏有效的前瞻性信息，无法对2024年行业出现的“产能急速扩张、供需失衡”这一市场环境作出有效预判。因此，上述与标的公司经营状况相关的市场假设，系标的公司管理层与评估人员在执行必要市场调查与分析程序后，因无法对行业环境和市场状况是否发生重大变动作出明确或有效判断而设定的前提性特定假设。

综上，并购时点所设定的盈利预测相关市场假设，具备合理性与审慎性。

（2）评估关键参数的审慎性

根据标的公司经营状况分析，影响标的公司盈利能力敏感性指标是产品毛利

17水平、产销量。

1）根据并购时点标的公司毛利水平、行业企业毛利水平及预测情况进行对比分析，具体如下：

并购时点，标的公司主营业务毛利率与同行可比公司：

纤维板毛利率对比公司名称2019年2020年2021年2022年平潭发展10.55%12.19%9.69%3.90%

大亚圣象20.10%15.69%10.41%8.91%

丰林集团20.70%21.70%8.70%0.29%

永安林业4.41%6.31%5.34%6.81%

平均值13.94%13.97%8.54%4.98%

中值15.33%13.94%9.20%5.36%

标的公司14.78%10.89%6.79%4.79%刨花板毛利率对比公司名称2019年2020年2021年2022年丰林集团23.70%27.94%15.95%10.90%

鼎丰股份24.95%19.52%14.66%25.22%

三威新材17.88%26.15%19.26%

佳诺威23.09%20.59%16.78%

平均值22.41%23.55%16.66%18.06%

中值23.40%23.37%16.37%18.06%

标的公司19.21%16.04%16.64%17.40%

标的公司密度板毛利水平略低于同行业可比行业公司均值水平，但受产业结构调整，密度板毛利水平均持续下滑；标的公司刨花板在2021年、2022年毛利水平略低于同行业可比公司的平均水平。并购时点汇银木业的毛利率处于行业正常区间水平。

预测期，汇银木业主营业务毛利率预测如下：

预测期项目2022年2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期

11-12月

刨花板毛利18.84%17.74%18.70%19.22%19.27%19.07%19.16%率

纤维板毛利7.73%4.90%5.85%6.58%8.15%9.10%9.54%率

注：2022年11-12月毛利率较高是因为人造板行业三、四季度属于旺季，产销量均较一、二季度提高。因此，毛利率会高于年度平均的毛利率。

如上所示，并购时点，在标的公司所属行业政策、市场环境、市场状况及标

18的公司管理模式等不发生重大变化的假设条件下，标的公司预测期毛利水平与同

行业可比公司的历史毛利率水平相比是审慎合理的。对于因行业市场状况、行业产能、商业环境发生重大变化，从而造成2024年度以后出现业绩大幅下滑，这些变化是事前无法获知和预计的。

2）产销量预测审慎分析

并购时点标的公司历史产销情况：

项目指标2020年度2021年度2022年1-10月产能（万方）230000.00230000.00230000.00产量（万方）187434.04186739.92159553.76销量（万方）179343.06187328.22156768.45

刨花板产能利用率81.49%81.19%83.25%

产销率0.961.000.98

销量增长率12.39%4.45%-0.68%

收入增长率9.36%18.60%2.96%

项目指标2020年度2021年度2022年1-10月产能（万方）240000.00240000.00240000.00产量（万方）181204.70201701.23161568.90销量（万方）170214.20193739.72163260.31

纤维板产能利用率75.50%84.04%80.78%

产销率0.940.961.01

销量增长率-7.08%13.82%-1.79%

收入增长率-16.63%17.98%2.89%

并购时点，汇银木业产能利用率相对于行业可比公司，刨花板及纤维板产能利用率整体低于行业水平；并购详细预测期，刨花板产能利用率平均为91.21%，纤维板产能利用率平均为89.77%。预测期产能利用率也整体低于行业可比公司产能利用率。

并购时点行业可比公司产能利用率情况：

刨花板产能利用率2019年度2020年度2021年度

三威新材112.27%108.65%104.81%

佳诺威94.77%83.23%94.85%

丰林集团（综合利用率）96.06%87.66%98.54%

平均101.03%93.18%99.40%纤维板产能利用率2019年度2020年度2021年度

三威新材98.05%82.08%80.35%

佳诺威106.60%98.02%109.49%

平潭发展93.52%90.92%104.10%

大亚圣象82.16%70.81%99.35%

19平均95.08%85.46%98.32%综上，并购时点，在标的公司所属行业政策、市场环境、市场状况及标的公司管理模式等不发生重大变化的假设条件下，标的公司预测期产品产销量预测是审慎合理的。

公司并购业绩承诺的计量基础为盈利预测期净利润，其约定的业绩承诺净利润，与并购时点北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2023〕第A003号）中收益法预测表列示的同期净利润一致。

结合上述“前期业绩预测审慎性说明”相关分析，并购时点汇银木业净利润预测所遵循的评估假设及评估关键参数审慎合理。因此，相关方业绩承诺的测算依据在并购时点具有客观审慎性。从实际经营数据来看，自2024年下半年起，受行业产能持续扩张影响，市场环境发生急剧变化，直接导致汇银木业业绩下滑。而该等期后引发市场环境剧烈变动的相关因素，在并购时点经履行必要的市场调查与分析程序后，仍属于无法前瞻性预判及合理确定的事项。

四、独立财务顾问和会计师核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、2024年，汇银木业出现大额经营亏损，主要系人造板行业出现了不可预

测的重大不利变化所致，与行业发展情况具有一致性。2025年4月起，汇银木业受原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险事件影响，难以正常经营，景谷林业基于维护自身和中小股东的利益，需要快速实施本次重大资产出售以隔离风险，系基于新发现的事实、新产生的情况所作出的决定，不影响在前期收购时点，根据当时收集的证据以及履行相关程序下，作出的审慎判断。景谷林业前期收购汇银木业51%股权，符合其收购时点的发展战略和同行业主营业务并购方向；收购时人造板行业整体经营环境稳定，汇银木业与同行业上市公司均普遍处于盈利状况，业绩表现良好；景谷林业在前期收购汇银木业时，经过了充分的尽职调查和规范的决策程序，未发现存在民间借贷纠纷等迹象，收购对价亦参考了资产评估报告，故在收购时点进行的决策合理、审慎。

202、民间借贷事项对汇银木业而言属于或有事项，在前期收购时点因不满足

确认预计负债的条件，故不应当在财务报表中确认。因此，景谷林业前期收购汇银木业时，所披露的相关财务数据真实、准确、完整。但由于崔会军、王兰存的刻意隐瞒，导致重组报告书中的重大风险提示事项存在瑕疵。

3、2024年，汇银木业出现大额经营亏损，主要系人造板行业产能过剩、下

游需求下降，引发激烈的市场竞争所致，与行业内上市公司业绩变化情况具有一致性。2025年，人造板行业继续下行，同时汇银木业受原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险事件影响生产经营停滞，计提了预计负债以及资产减值，从而导致经营业绩进一步下滑。前期业绩预测是汇银木业管理层综合考虑人造板当时所处的内外部经济环境，以及汇银木业历史发展情况和历史经营业绩审慎作出的，交易双方据此确定为业绩承诺依据。2024年、2025年业绩大幅下滑系当年产生的不可预见因素所致，不影响在收购时点基于当时的经营环境、历史发展情况和历史财务数据作出的合理审慎判断。故前期业绩预测审慎，相关方业绩承诺的测算依据合理。

（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、2024年，汇银木业出现大额经营亏损，主要系人造板行业出现了不可预

2、民间借贷事项对汇银木业而言属于或有事项，在前期收购时点因不满足

21确认预计负债的条件，故不应当在财务报表中确认。因此，景谷林业前期收购汇

银木业时，所披露的相关财务数据真实、准确、完整。但由于崔会军、王兰存的刻意隐瞒，导致重组报告书中的重大风险提示事项存在瑕疵。

3、2024年，汇银木业出现大额经营亏损，主要系人造板行业产能过剩、下

游需求下降，引发激烈的市场竞争所致，与行业内上市公司业绩变化情况具有一致性。2025年，人造板行业继续下行，同时汇银木业受原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险事件影响生产经营停滞，计提了预计负债以及资产减值，从而导致经营业绩进一步下滑。前期业绩预测是汇银木业管理层综合考虑人造板板当时所处的内外部经济环境，以及汇银木业历史发展情况和历史经营业绩审慎作出的，交易双方据此确定为业绩承诺依据。2024年、2025年业绩大幅下滑系当年产生的不可预见因素所致，不影响在收购时点基于当时的经营环境、历史发展情况和历史财务数据作出的合理审慎判断。故前期业绩预测审慎，相关方业绩承诺的测算依据合理。

问题二、关于公司持续经营能力

2025年三季报显示，公司营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值，2025年

可能会触及退市风险警示指标。草案披露，2023年至2025年1-7月，本次出售资产汇银木业营业收入分别占上市公司整体收入的为93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司经营规模将进一步大幅减少。

请公司：（1）结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（2）充分提示交易完成后公司持续经营可

能存在的不确定性及退市风险等。请公司财务顾问、会计师及独立董事发表意见。

回复：

一、结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定

（一）交易完成后公司的主要资产情况

22根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年1月1日

已经完成，截至2025年7月31日，上市公司的主要资产情况如下：

单位：万元

2025年7月31日

项目金额占总资产比

货币资金16134.6643.04%

应收账款1017.192.71%

预付款项64.140.17%

其他应收款1486.773.97%

存货15608.5541.63%

其他流动资产272.820.73%

流动资产合计34584.1392.25%

固定资产1281.643.42%

使用权资产382.851.02%

无形资产1231.863.29%

长期待摊费用7.370.02%

递延所得税资产1.940.01%

非流动资产合计2905.677.75%

资产总计37489.80100.00%

截至2025年7月31日，公司的货币资金为16134.66万元，占总资产比重为43.04%，货币资金占比较高主要系假设于2024年1月1日完成本次交易而收到交易价款所致。截至2025年7月31日，公司非货币资金资产为21355.14万元，占总资产比重为56.96%，主要为存货、固定资产、无形资产、应收账款等经营性资产。截至2025年7月31日，公司存货账面价值为15608.55万元，主要为消耗性生物资产14466.39万元，消耗性生物资产主要为公司持有的用材林资产。

在报告期后，控股股东周大福投资将其持有的博达数科51%股权赠与上市公司，博达数科纳入合并报表后也将对上市公司的资产状况产生影响。截至2025年7月31日，博达数科的资产情况如下：

单位：万元项目金额

23项目金额

货币资金9741.65

应收账款1309.57

其他流动资产374.50

流动资产合计11425.72

固定资产16325.96

递延所得税资产1.65

非流动资产合计16327.60

资产合计27753.33

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

若将博达数科的资产与本次交易后上市公司的资产模拟合并（简单加总），截至2025年7月31日，本次交易后上市公司的总资产为65243.13万元，其中货币资金为25876.31万元，占总资产的比例为39.66%，非货币资金资产为

39366.81万元，占总资产的比例为60.34%。

综上，本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金的情形。

（二）交易完成后的业务情况

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次交易前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务。

本次交易完成后，上市公司通过母公司及永恒木业等子公司继续从事营林造林及人造板业务；此外，控股股东周大福投资向上市公司赠予了博达数科51%的股权，上市公司新增算力服务业务。

根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年1月1日已经完成，2024年、2025年1-7月，上市公司的简要利润表情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年营业收入2765.165801.22

营业利润-1242.73-1400.48

24项目2025年1-7月2024年

利润总额-1309.19-1447.25

净利润-1307.89-1448.42

本次交易完成后，2024年、2025年1-7月，上市公司的营业收入分别为

5801.22万元、2765.16万元；净利润分别为-1448.42万元、-1307.89万元，相

关的营业收入主要为上市公司剥离汇银木业后的人造板板块及营林造林板块的业务收入。

此外，博达数科自2025年11月纳入公司合并报表后也将会为公司新增算力服务业务相关的收入。根据博达数科目前的经营情况，预计每月能为公司带来约

600-680万元的营业收入。

因此，本次交易完成后，不会导致公司无具体经营业务的情形。

综上，本次出售完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》等相关规定。

二、充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等

（一）持续经营可能存在的不确定性风险

本次交易完成后，公司将继续从事人造板业务和营林造林业务，并新增加了算力服务业务。但是由于原有业务规模较小，且算力服务为公司新转型的业务，后续发展可能存在不确定性，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的持续经营可能存在的不确定性风险。

（二）持续亏损风险

受限于公司景谷本部所处地理位置、行业环境及资金情况，景谷本部林木相关业务多年来规模持续萎缩、且处于亏损局面，公司计划通过业务转型进入新的业务领域，但是鉴于公司缺少相关人才、行业经验及资源储备，且相关市场竞争较为充分，公司在开展新的业务过程中可能会出现因产品或服务质量、成本、竞争能力等因素而出现亏损，导致公司出现持续亏损的风险。

（三）流动性风险

25报告期内公司资产负债率较高、现金储备不足，外加公司经营情况，自身融

资能力严重缺乏，多年来主要依靠控股股东提供流动性支持。公司推进新业务需要消耗大量流动资金，如果公司没有做好资金管理或者没能及时从外部获取融资，可能导致自身出现流动性甚至资金断裂风险。

（四）退市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.2条规定，上市公司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”将被实施退市风险警示。2025年1-7月，上市公司的营业收入为13297.21万元，净利润为-33559.14万元。根据经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成后，2025年1-7月公司的营业收入为2765.16万元，净利润为-1307.89万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025年可能会触发上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。

（五）因出售资产而带来的经营规模下降的风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。

标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024年、2025年1-7月，上市公司营业收入分别为44703.40万元、13297.21万元，根据备考财务报表，本次交易后营业收入分别为5801.22万元、2765.16万元。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。

提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（六）业务转型风险

本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未

26来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。

三、独立董事意见经核查，独立董事认为：本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》等相关规定；公司已经在重组报告书充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。

四、独立财务顾问和会计师核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》等相关规定；公司已经在重组报告书充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。

（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》等相关规定；公司已经在重组报告书充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。

问题三、关于资金拆借偿还安排

草案披露，截至2025年7月31日，汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金1326万元及利息尚未归还。截至草案披露日，上述拆借款项支付安排尚未明确。

请公司：（1）补充披露截至目前汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额，并结合重大资产重组进展，预计至股权交割日可能产生的金额规模；（2）结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，明确偿还的具体资金来源及清偿安排，确保在股权交割日前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息。请公司财务顾问发表意见。

回复：

27一、补充披露截至目前汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额，并

结合重大资产重组进展，预计至股权交割日可能产生的金额规模截至本回复出具日，汇银木业应偿还上市公司拆借资金的本金及利息为

6172.22万元。结合本次重大资产重组进展，若按照2025年12月22日完成本

次交易的交割，综合考虑到汇银木业的资金需求，景谷林业尚需提供资金支持，预计至股权交割日可能产生的本金及利息为6284.25万元。

二、结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，明确

偿还的具体资金来源及清偿安排，确保在股权交割日前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息

（一）汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况

1、资信状况

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2024年、2025年，汇银木业的营业收入分别为38902.18万元、10556.61万元，净利润分别为-3245.80万元、-25950.38万元，收入规模及盈利能力均出现了大幅下滑。

2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的

诉讼风险持续出现。截至本回复公告日，标的公司因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）；同时，起诉人向法院申请对标的公司机器设备、应收账款、银行账户、产成品及持有的九森木业股权等采取查封、冻结等财产保全措施，上述诉讼法院尚未判决。由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施及生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞。

2、可支配货币资金

截至2025年7月31日，标的公司货币资金为180.71万元，其中142.08万元处于受限状态。

3、债务规模

28截至2025年7月31日，标的公司资产负债率为94.72%，银行借款、融资

租赁等有息负债（不含对景谷林业的借款）金额为21843.07万元。

综上，结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，汇银木业目前无力偿还所欠景谷林业的资金。

（二）偿还的具体资金来源及清偿安排

为维护上市公司利益，确保上市公司对汇银木业的拆借资金在股权交割日前收回，根据上市公司与交易对方周大福投资签署的附生效条件《重大资产出售协议》约定，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向上市公司支付。

为进一步明确还款主体及还款时间，2025年11月28日周大福投资出具承诺，主要内容如下：在上市公司召开审议本次重组的股东会前一日，汇银木业及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部借款的本金及利息，由周大福投资在股东会前一日偿还。若在股东会召开日至交割日，上市公司再次向汇银木业或其控股子公司提供了借款，借款的本金及利息由周大福投资在交割当日向上市公司偿还。上述偿还上市公司债务的资金来源于周大福投资的自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规。

根据《重大资产出售协议》的约定，在标的股权交割日起10个工作日内，交易对方周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权的转让款。为尽快推进交易进程，周大福投资就标的股权转让价款的付款期限已作出如下承诺：在《重大资产出售协议》生效后，周大福投资将在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。

三、补充披露

公司已于重组报告书“第十二节其他重要事项”补充披露以下：

“十一、其他事项

29截至报告书出具日，汇银木业应偿还上市公司拆借资金为6172.22万元本金及利息。

“（六）本次交易完成后可能形成资金占用的风险截至本报告书出具日，汇银木业应偿还上市公司拆借资金为6172.22万元本金及利息。

30为进一步明确还款主体及还款时间，2025年11月28日周大福投资出具承诺，主要内容如下：在上市公司召开审议本次重组的股东会前一日，汇银木业及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部借款的本金及利息，由周大福投资在股东会前一日偿还。若在股东会召开日至交割日，上市公司再次向汇银木业或其控股子公司提供了借款，借款的本金及利息由周大福投资在交割当日向上市公司偿还。

若周大福投资未能在交割日前（含当日）偿还汇银木业对上市公司的借款本息，将存在本次交易完成后形成上市公司被汇银木业资金占用的风险。”四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，汇银木业应偿还上市公司拆借资金的本金及利息为

6172.22万元。结合本次重大资产重组进展，若按照2025年12月22日完成本

次交易的交割，综合考虑到汇银木业的资金需求，景谷林业尚需提供资金支持，预计至股权交割日可能产生的本金及利息为6284.25万元。公司已经在重组报告书补充披露了汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额，以及偿还的具体安排。

2、结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，汇银木业无力偿还所欠景谷林业的资金。根据交易双方签署的附生效条件《重大资产出售协议》和周大福投资出具的承诺，周大福投资可以确保在股权交割日前清偿标的公司所欠上市公司全部借款的本金及利息。

问题四、关于保留意见所涉借款事项

草案披露，汇银木业被会计师出具保留意见审计报告，称汇银木业原实际控制人在上市公司并购标的公司前后，在未履行任何决议情况下，利用公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条，二人隐瞒上述事项，目前因未能及时还款，汇银木业已被提起相关诉讼。会计师无法获取充分、适当的证据表明汇银木业所涉民间借贷是否已准确、完整披露，截至2025年7月31日涉及金额约为3.13亿元，汇银木业已计提预计负债0.98

31亿元。公司控股股东周大福投资曾公开承诺，出售标的公司交割完成前后，因汇

银木业有关事项对上市公司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。

请公司：（1）结合标的公司所涉民间借贷具体情况、案件进展、资产和银

行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分，前期财务报表是否准确；（2）说明公司目前已采取的控制上市公司风险敞口的主要措施及进展，并应当持续跟进追责，切实保证上市公司利益不受损害；（3）全面自查标的公司是否存在其他民间借贷、

关联方违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为，并说明目前已采取的措施及后续解决方式；（4）后续如标的公司完成出售后，交易对方周大福投资除出具承诺外，是否提供其他具体、有效的保障措施以确保标的公司风险能够与上市公司有效隔离。请公司财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司所涉民间借贷具体情况、案件进展、资产和银行账户的

冻结情况等，对照《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分，前期财务报表是否准确

（一）标的公司所涉民间借贷基本情况

1、相关民间借贷概况

汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在未履行任何决议情况下，利用公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条，根据公司收集相关证据及核实情况，截至2025年7月31日，涉及汇银木业的民间借贷规模总额为3.13亿元。

经核查，上述民间借贷均由崔会军、王兰存向出借人借入，出借方均为自然人，大部分出借人与崔会军、王兰存是亲属、朋友、邻居等关系，与汇银木业不存在正常的经营商业往来，少部分为汇银木业供应商、客户的股东或关联人员，其控制或影响的公司与汇银木业存在商业往来；借入的资金均按照其二人要求汇

入其控制的第三方个人账户，汇银木业未收到并实际使用上述资金；借入的资金一直以来由崔会军、王兰存实际承担还本付息义务。

322、相关民间借贷的法律分析

外观形式上，汇银木业作为上述民间借贷的借款人或共同借款人，结合法律法规及目前司法裁判案例，对公司是否确认借款债务作出以下分析：

（1）崔会军、王兰存基于自身的投资需求和资金压力向出借人借入款项，借款金额、利率、收款账户等由其二人主导并确定，后利用公章管理漏洞以汇银木业名义出具借条或借款合同。

（2）借款合同作为“双务合同”与“实践合同”，相关借款人负有还款义务的前提系借款人已经从出借人处收取和使用了借款本金。但上述民间借款行为资金均支付至崔会军、王兰存指定的第三方个人账户，由其二人自行安排使用，既未进入汇银木业公司账户，也未由汇银木业主导安排使用，不符合“双务合同”与“实践合同”特征。

（3）根据查询的司法裁判案例，其他借贷案件中，亦存在与汇银木业民间

借贷较为相似的情形，即公司在合同或借条上加盖公章，但公司非实际用款人，资金由非公司账户收取，公司未承担过长期以来的还款本金及利息。根据法院裁判案例，汇银木业不一定承担责任。汇银木业是否承担责任，法院审理过程中需要根据汇银木业是否存在过错，出借人是否为善意第三人等情况进行判断。

（4）崔会军、王兰存自2013年开始产生大量民间借贷事项，历时较久，且

存在较多借条更换情形，难以确定初始借条出具时是否存在汇银木业盖章，可能存在后续私自加盖的情形。

（5）根据《公司法》相关规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。基于“举轻以明重”的司法原则分析，汇银木业在自身未收到相关款项的情况下，为实控人借款并出具借条的责任，显然大于为实控人担保的责任，既然担保都需经股东会决议，那么可以合理推断为实控人借款也应当经股东会决议。基于目前获取证据情况显示，上述民间借贷缺乏有效的股东会决议。因此，相关借条、借款合同是否有效，需经法院判决。

综上，由于汇银木业未实际收到借贷资金和安排使用借贷资金，更未实际偿付本金和利息，汇银木业财务账簿上也未作任何记录，借条、借款合同是否有效、

33汇银木业是否要承担责任、承担多少责任均有待法院判决。因而，在出借时，汇

银木业并不具有直接被认定为借款人的“当然性”，不应直接确认债务，具有相应的法律依据。

（二）所涉民间借贷诉讼财产保全及案件进展情况

截至本回复出具日，汇银木业所涉民间借贷诉讼及财产保全情况如下：

序号案由案号主要诉讼请求财产保全

张茂祥与崔会军、王兰请求三被告偿还冀0684民

1存、唐县汇银木业有限公原告借款本金900/

初2153号司相关民间借贷纠纷万元及相应利息请求三被告偿还

王三全与崔会军、王兰冀0636民原告借款本金

2存、唐县汇银木业有限公

初1696号3720万元及相应司相关民间借贷纠纷利息

王东仙与崔会军、王兰请求三被告偿还汇银木业成品仓库；主冀0636民

3存、唐县汇银木业有限公原告借款本金150要银行账户

初1697号司相关民间借贷纠纷万元及相应利息

王新旺与崔会军、王兰请求三被告偿还冀0636民

4存、唐县汇银木业有限公原告借款本金200

初1698号司相关民间借贷纠纷万元及相应利息

砂光线、锯切线、翻板

器、热压机各1套，轮胎赵全来与汇银木业、崔会请求三被告偿还

冀0627民式装载机、履带式液压

5军、王兰存相关民间借贷借款本金1000万

初3294号挖掘机、轮式吊车等8纠纷元及相应利息台设备和部分成品木板，汽车4辆请求被告偿还借

刘静超与汇银木业相关冀0627民库房中的木板、配件库

6款本金640.00万元

民间借贷纠纷初3345号房零件及相应利息请求被告偿还借

高爱萍、刘岩与汇银木业冀0123民

7款本金400万元及一套纤维板砂光生产线

相关民间借贷纠纷初6294号相应利息

王保龙、赵会敏与汇银木

请求五被告偿还鹰嘴式综合破碎机1套、

业、崔会军、王兰存、王冀0627民

8借款本金200万元轮胎式装载机3辆、聪敏、胡江华相关民间借初3392号

及利息6.00万元 WINDSIFTER1套贷纠纷

34序号案由案号主要诉讼请求财产保全

粉碎机1套、物料输送风

机1套、消防车红色1辆、

王保顺与汇银木业、崔会请求四被告偿还

冀0627民 OPTICAL

9军、邢二录、王聪敏相关借款本金250万元

初3414号 SORTER-CYCLOPS 1民间借贷纠纷及相应利息

套、削片车间二线纤维板若干请求被告偿还借

赵会平与汇银木业相关冀0627民（轮候查封）配件房中

10款本金420万元及

民间借贷纠纷初3384号一二层的配件、纤维板相应利息请求被告偿还借

彭雪艳与汇银木业相关冀0627民6台电动机设备，5辆装

11款本金40万元及

民间借贷纠纷初3404号载机，1辆电子汽车衡相应利息请求四被告连带偿还借款本金

1400万元及相应

周占雨与汇银木业、崔会利息，请求判令原（轮候查封）成品库房冀0627民

12民、崔会军、王兰存相关告对汇银木业自及库房内所有成品板，2

初3353号民间借贷纠纷有机器设备及厂套生产线

房拍卖、变卖、折价款项具有优先受偿权（轮候查封）成品库房

刘建柱与汇银木业、崔会请求三被告偿还

冀0627民及库房内所有成品板，

13军、王兰存相关民间借贷借款本金50万元

初3547号刨花板和纤维板两套生纠纷及相应利息产线（轮候查封）成品库房

刘玉梅与汇银木业、崔会请求三被告偿还

冀0627民及库房内所有成品板，

14军、王兰存相关民间借贷借款本金500万元

初3550号刨花板和纤维板两套生纠纷及相应利息产线（轮候查封）成品库房

李春育与汇银木业、崔会请求三被告偿还

冀0627民及库房内所有成品板，

15军、王兰存相关民间借贷借款本金707.65万

初3552号刨花板和纤维板两套生纠纷元及相应利息产线

魏增会与汇银木业、崔会请求三被告偿还冀0627民

16军、王兰存相关民间借贷借款本金300万元/

初3382号纠纷及相应利息请求被告偿还借张美妙与汇银木业相关冀0636民

17款本金50万元及/

民间借贷纠纷初2238号相应利息

18郝社会与汇银木业、王兰冀0123民请求被告支付借银行存款、同等价值财

35序号案由案号主要诉讼请求财产保全

存、崔会军民间借贷纠纷初6371号款本金239.6505万产元及相应利息请求被告偿还借

李艳英与汇银木业、王兰冀0123民银行存款、同等价值财

19款本金180万元及

存相关民间借贷纠纷初6370号产相应利息

赵建军和王兰存、汇银木请求被告偿还借

冀0123民银行存款、同等价值财

20业、欧美木业相关民间借款本金500万元及

初6532号产贷纠纷相应利息

范红彬与汇银木业、崔会请求被告偿还借冀0123民

21军、王兰存相关民间借贷款本金251万元及/

初6630号纠纷相应利息请求被告偿还借

刘道伟和汇银木业、王兰冀0627民

22款本金1100万元/

存相关民间借贷纠纷初3801号及相应利息

王银全与汇银木业、崔会请求三被告偿还冀0636民

23军、王兰存相关民间借贷借款本金50万元/

初1939号纠纷及相应利息

王新雪与汇银木业、崔会请求被告偿还借冀0636民

24军、王兰存相关民间借贷款本金100万元及/

初1935号纠纷相应利息纤维板制胶车间尿素

117吨、纤维板制胶车间

王玉柱和汇银木业、崔会请求被告偿还借三聚氰胺203袋、纤维板冀0627民

25军、王兰存、王聪敏相关款本金30万元及制胶车间不锈钢反应釜

初3745号

民间借贷纠纷相应利息2套、刨花板制胶车间三

聚氰胺237袋、刨花板制胶车间反应釜2套请求被告偿还借石静与汇银木业相关民冀0682民

26款本金50万元及/

间借贷纠纷初7801号相应利息

博森航通（天津）装饰

材料有限公司、北京露

水河人造板有限公司、

郭振东与汇银木业、崔会请求被告支付借黑0803民郭振东拖欠被申请人汇

27军、王兰存相关民间借贷款本金570万元及

初2773号银木业到期债权纠纷相应利息北京露水河科技发展有限公司拖欠被申请人汇银木业到期债权

36序号案由案号主要诉讼请求财产保全

意大利帕尔公司废弃木

料清洗系统设备一套、

钱琼芳与汇银木业、崔会(2025)苏刨花板生产线一条、密

28军、王兰存相关民间借贷0506财保/度板生产线一条、成品

纠纷2120号板若干、汇银木业持有

九森木业的100%股权、名下账户

范华志与汇银木业、崔会请求被告支付借冀0123民

29军、王兰存、景谷林业相款本金6000万元/

初7555号关民间借贷纠纷及相应利息

杨国芳与汇银木业、石家（2025）冀请求被告支付借

30庄欧美木业有限公司相0607民初款本金200万元及/

关民间借贷纠纷3460号相应利息

截至本回复出具日，上述诉讼案件尚未一审判决。

（三）预计负债的确认情况

如前所述，民间借贷非汇银木业的真实意思表示，汇银木业未收到和使用民间借贷款项，本质上不是借款人，也不是担保人，但由于崔会军、王兰存未能向出借人还款时，公司被出借方提起诉讼。

虽然上述民间借贷属于崔会军、王兰存的个人融资借款行为，但崔会军、王兰存向民间借贷的出借一方出具了汇银木业作为“借款人”的借条或借款合同，基于民事法律关系中的“表见代理”“善意第三人保护”等制度，若法院最终认定出借一方为善意，民间借贷行为符合外观主义的特征，汇银木业可能需要承担还款责任，但这种还款责任有待法院最终判决确定。

因此，汇银木业可能需承担的责任，是基于法律“善意第三人保护制度”下，公司因股东个人行为所承担的责任，并非为自身商业融资行为承担的主体责任。

从会计核算角度看，汇银木业未收到和使用民间借贷资金，但为崔会军、王兰存的个人借款出具借条或被列为共同借款人，可能最终需承担还款义务，导致其存在或有负债。

根据《企业会计准则第13号—或有事项》及其应用指南，第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业

37承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义

务的金额能够可靠地计量。

具体而言，崔会军、王兰存私盖汇银木业公章，将汇银木业列为其二人借款的共同借款人，或以汇银木业名义出具借条或借款合同，汇银木业没有借贷意思表示，也未曾收到和使用资金，不负有当然的还款义务。但鉴于崔会军、王兰存是汇银木业股东、法定代表人，如果其二人未履行还款义务，出借方起诉至法院，基于“善意第三人保护制度”，汇银木业可能需承担还款责任。因此，汇银木业是否需承担还款责任是不确定的，取决于崔会军、王兰存是否履行还款义务，出借人是否起诉，及法院基于保护善意第三人的原则，判决汇银木业最终承担还款责任。

基于谨慎性，汇银木业于民间借贷的出借方向人民法院提起诉讼或保全时，根据取得的诉讼证据情况进行核实分析，在核实证据清单的基础上，对于加盖汇银木业公章、未超过诉讼时效、形式上符合善意第三人认定等债务，认为其很可能导致经济利益流出标的公司，根据诉讼本金、利息和未付息时间计提预计负债。

具体方法如下：

（1）在起诉时点，汇银木业依据已掌握及核查的证据资料，对加盖汇银木

业公章、未超过诉讼时效等形式上符合善意第三人认定等的债务，在扣除起诉后已偿还金额，确认借款本金；

（2）根据前述（1）确认的借款本金，及起诉人提出的具体诉讼请求，按照

法律支持的最高借款利率与约定借款利率孰低，乘以截止资产负债表日未付息天数，确认借款利息。

（3）在编制前期财务报表时，相关民间借贷一直由崔会军、王兰存承担还

本付息义务，且长期以来相关民间借贷出借方从未向汇银木业主张债权，提起过诉讼。因此，在出借人提起诉讼的以前年度的每一个资产负债表日，汇银木业承担还款责任的概率均小于50%，不应计提预计负债。

各资产负债表日，汇银木业涉及民间借贷的情况变化、会计处理如下：

计提金额（万资产负债表日财务报表报出日诉讼及预计负债计提情况

元）

382024年4月21日汇银木业被提起

诉讼1起，出借人要求偿还借款本

2024年12月31日2025年4月28日金及利息。在审核取得的证据清单627.26后，基于谨慎性，汇银木业计提了预计负债。

截至财务报表报出日，汇银木业被提起诉讼或采取保全措施19起。在

2025年6月30日2025年8月27日5628.03

审核取得的证据清单后，基于谨慎性，汇银木业计提了预计负债。

截至财务报表报出日，汇银木业被提起诉讼或采取保全措施30起。在

2025年7月31日2025年11月14日9844.05

审核取得的证据清单后，基于谨慎性，汇银木业计提了预计负债。

综上，汇银木业依据上述方法计提预计负债，是基于各资产负债表日对民间借贷现有证据情况的合理谨慎估计，并依据或有事项会计准则作出的合理判断，计提的预计负债及时、充分、谨慎，公司披露的前期财务报表准确。

二、说明公司目前已采取的控制上市公司风险敞口的主要措施及进展，并

应当持续跟进追责，切实保证上市公司利益不受损害为化解民间借贷的相关风险，控制上市公司风险敞口，切实保证上市公司及广大中小股东利益的利益不受损害，公司已采取措施及相关进展情况如下：

（一）全面摸底风险敞口

为全面摸底民间借贷的风险敞口，公司已成立专项小组。专项小组通过取得并核查了民间借贷的借条、相对应的银行转账凭证、微信聊天记录、民间借贷涉

及的诉讼相关资料，同时对民间借贷的部分债权人进行了电话或现场访谈等方式，全面核查汇银木业所涉民间借贷的规模。基于现有掌握的证据，经核查，截至

2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31271.67万元。

截至本回复出具日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额未有新增，主要风险已经充分暴露，本次交易完成后汇银木业被剥离，上市公司的风险将得到有效控制。

（二）积极应诉

公司已经聘请了专门诉讼律师积极应诉，同时，公司将采取法律等手段，减

39少相关事项对上市公司影响。截至财务报告批准报出日，标的公司因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。截至本回复出具日，上述诉讼案件正在审理中。

（三）自查上市公司是否牵涉民间借贷的纠纷

经自查收购汇银木业51%股权以来上市公司的临时公告、定期公告等公告文件，董事会、股东会等会议文件，上市公司《企业信用报告》，民间借贷的相关诉讼资料等相关资料，上市公司并未牵涉崔会军、王兰存的民间借贷，未出现作为崔会军、王兰存民间借贷的共同借款人或者担保人等情况。

（四）出售汇银木业51%股权

为彻底化解民间借贷的风险，公司拟将持有的汇银木业51%股权出售至公司控股股东周大福投资。本次交易方案及相关事宜已经上市公司第九届董事会

2025年第八次临时会议审议通过，尚需经上市公司股东会审议通过。根据上市

公司与交易对方周大福投资签署的附生效条件《重大资产出售协议》约定，周大福投资不以汇银木业在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史

遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼；自2025年7月31日至交割日期间内的损益均由周大福投资享有或承担；上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

汇银木业完成出售后，汇银木业继续承担自身债务，上述民间借贷事项即使由法院判决由汇银木业承担责任，亦无需由上市公司进行偿还。

（五）持续跟进追责

公司采取法律等手段积极向相关责任人采取追偿手段，并持续跟进追责，以维护公司和股东的合法权益。

2025年11月，公司及汇银木业以崔会军、王兰存涉嫌合同诈骗等罪名向公安机关报案。截至本回复出具日，公安机关尚未对该事项立案。

另外，因汇银木业约1900万元的存货很可能已被王兰存变卖，且变卖所得

40款项均已转入其指定的个人银行账户，2025年8月，汇银木业向公安机关报案。

2025年9月，汇银木业收到唐县公安局出具的《立案告知书》，载明王兰存涉

嫌挪用资金案一案符合立案条件，现已立案。

为积极推动刑事追责，公司将与公安机关保持密切沟通，持续跟进该事项的进度，积极主动配合公安机关的侦查工作。

三、全面自查标的公司是否存在其他民间借贷、关联方违规担保、资金占

用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为，并说明目前已采取的措施及后续解决方式

公司在收到民间借贷的诉讼文书后，成立了由公司董事、高级管理人员牵头，证券部总协调，法务部、审计监察部、财务部等多部门共同参与的专项工作小组，对汇银木业展开专项自查，旨在全面摸清风险底数、有效防范并化解风险，切实维护全体股东利益。

经自查，公司涉及的民间借贷、资金占用、关联担保、资金受限等情况如下：

1、如前所述，因公司原实际控制人崔会军、王兰存在未有效履行任何决议

的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以公司作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，公司被民间借贷出借方提起诉讼。截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为

3.13亿元。截至本回复出具日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额未有新增。

同时，起诉人向法院申请对公司机器设备、应收账款、银行账户、产成品及持有的九森木业股权等采取查封、冻结等财产保全措施。

2、2025年1月王兰存和崔会军以生产经营所需为由向汇银木业各支取45

万元备用金，此后二人失联，未向公司报销或偿还，在以工资抵扣后，截至2025年7月31日，应收王兰存和崔会军各26.25万元，该款项构成崔会军、王兰存对汇银木业的职务侵占，该违规情形将随着汇银木业的剥离而消除，但汇银木业将对崔会军、王兰存所有职务侵占行为采取法律手段追偿。

413、在1所述的民间借贷事项中，有6000.00万元本金的债务崔会军、王兰

存在以汇银木业名义签订借款合同的同时签订了抵押合同，约定汇银木业以年产

15万立方米刨花板设备、年产18万立方米高密度生产设备提供抵押，未办理抵押登记，主债务合同下的借款应于2018年12月、2019年12月到期，根据民法典规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权。该事项与民间借贷事项是否有效，是否已过诉讼时效，尚待法院最终判决确定。

除上述已依规进行披露的事项外，公司核查未发现存在其他民间借贷、关联方违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为。

针对上述情况，公司目前主要采取的措施及后续解决方式如下：

1、聘请资深律师团队积极应诉，并与诉讼方积极协商，尽快从法律层面摆

脱当前民间借贷诉讼案件的影响，依法依规维护自身利益。同时依法追究崔会军、王兰存等人的法律责任，以维护公司的正当权益和合法利益。

2、全力做好客户维系工作，安排销售部门主动与重点客户进行沟通交流，

获取客户的谅解和支持，保持绝大多数客户黏性，确保客户订单有序衔接，客户沟通有序开展，客户群体相对稳定。为尽快实现恢复生产经营奠定坚实的客户基础。

3、坚守社会责任，在银行账户被冻结的情况下，积极采取应对措施，坚持

按时发放员工工资，缴纳社保，并全力保障员工利益。同时，加强中层管理干部的管理，统一思想，坚定信心，做好核心技术骨干和主要员工的保障工作，稳定员工队伍。

4、与主要原材料供应商进行协调，就当前银行账户受限情况下无法支付供

应商欠款等事宜进行充分沟通，展现公司积极复工复产的决心和信心，缓解供应商焦虑情绪，获取供应商的谅解和支持，一方面缓解了公司短期资金压力，另一方面也为后续复工复产的原材料供应链的快速恢复打好基础。

根据上市公司与交易对方周大福投资签署的附生效条件《重大资产出售协议》约定，周大福投资不以汇银木业在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼；自2025年

427月31日至交割日期间内的损益均由周大福投资享有或承担。

此外，周大福已作出承诺：出售汇银木业交割完成前后，因汇银木业有关事项对上市公司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。

四、后续如标的公司完成出售后，交易对方周大福投资除出具承诺外，是

否提供其他具体、有效的保障措施以确保标的公司风险能够与上市公司有效隔离本次交易完成后，交易对方周大福投资除出具承诺外，还通过在《重大资产出售协议》和上市公司进行相关约定来避免上市公司因标的公司的民间借贷出现

潜在的风险：周大福投资不以汇银木业在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履

行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼；自

2025年7月31日至交割日期间内的损益均由周大福投资享有或承担；上市公司

不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

此外，上市公司并未牵涉崔会军、王兰存民间借贷，未出现作为崔会军、王兰存民间借贷的共同借款人或者担保人等情况。汇银木业为有限责任公司，独立于其股东承担责任，其股东作为汇银木业的股东以出资额为限承担有限责任，上市公司已履行完毕对汇银木业的出资责任，且在上市公司持有汇银木业股权期间未出现公司与汇银木业人格混同的情况。故上述民间借贷不会对上市公司产生追索风险。

根据《重大资产出售协议》，本协议生效后5个工作日内，上市公司和标的公司应当向周大福投资交付由标的公司盖章、法定代表人签字的显示标的股权数

量的出资证明书，并修改标的公司股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日为本次交易的交割日；在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向汇银木业支付全部标的股权的转让款。因此，在上市公司股东会审议通过本次交易后，很快即会完成本次交易的交割与付款。周大福投资有充足的资金来源履行付款义务。

本次交易交割后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司继续承担自身

43债务，标的公司的债务无需由上市公司进行偿还。

综上，交易对方周大福投资除出具承诺外，已采取其他具体、有效的保障措施以确保标的公司风险能够与上市公司有效隔离。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、汇银木业计提的预计负债，是基于截至报告日可获得的证据、核实的情

况所作出的判断，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定。基于截至报告日可获得的证据及情况，汇银木业已充分计提预计负债。在编制前期财务报表时，因不满足确认预计负债的条件，故不应当在财务报表中确认，前期披露的财务报表准确。

2、目前上市公司已经通过全面摸底风险敞口、积极应诉、自查上市公司是

否牵涉民间借贷的纠纷、出售汇银木业51%股权等措施控制上市公司风险敞口，并持续跟进追责，切实保证上市公司利益不受损害。

3、经全面核查，汇银木业除已披露的民间借贷、资金占用及相关或有事项外，独立财务顾问未发现其他民间借贷、关联方违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为，上市公司已采取多种有效措施进行解决。

4、后续如标的公司完成出售后，交易对方周大福投资除出具承诺外，还存

在通过出售协议约定等措施可以确保标的公司风险能够与上市公司有效隔离。

问题五、关于标的公司借款到期草案披露，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布汇银木业1.48亿元贷款提前到期并要求其一次性清偿。公司称，依据借款协议，本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至目前，汇银木业大部分资产已存在大额抵押以及因诉讼导致的查封、冻结等权利受限情形。

请公司：（1）结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排，上市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响；（2）本次

44交易是否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意，如未同意，是否对本次交

易产生实质性障碍；（3）明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资

产查封而无法推进的法律障碍，如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财务报表的影响，并请充分提示风险。请公司财务顾问、会计师及独立董事发表意见。

回复：

一、结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排，上市公

司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响

（一）结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排

根据汇银木业与沧州银行签署的借款合同，汇银木业在沧州银行的借款本金合计20000万元，原定借款到期日为2026年3月29日，上述借款均为汇银木业自身使用。汇银木业在原借款期限内积极按时偿还借款本金，于2025年9月方偿还本金835万元。2025年11月，沧州银行宣布汇银木业贷款提前到期，截至本回复出具之日，汇银木业尚有借款本金14825万元未偿还。

在汇银木业剥离前，上市公司将协助汇银木业积极处理债务偿还安排相关事项；在汇银木业剥离后，控股股东周大福投资将妥善处理相关风险，推进汇银木业正常生产经营，并积极与债权人协商确定债务的解决方案。

2025年1-7月，汇银木业的净利润为-25950.38万元，面临大额亏损。截至

本回复出具之日，汇银木业尚处于停产状态，复工时间尚不确定。本次交易完成后，汇银木业的控股股东将变更为周大福投资，根据上市公司与周大福投资签署的《重大资产出售协议》，周大福投资同意并承诺，不以汇银木业在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。因此，汇银木业完成出售后，汇银木业继续承担自身债务，上述借款无需由上市公司进行偿还。

（二）上市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响

根据汇银木业、崔会军、王兰存与沧州银行签署的相关担保合同，崔会军、王兰存对汇银木业在沧州银行的全部借款提供连带保证责任，同时，汇银木业以

45自有厂房、土地及设备为其中13500万元借款提供抵押担保。相关借款及担保

合同均未提及由上市公司为汇银木业该等借款提供担保，上市公司亦未就该等借款与沧州银行签署任何书面担保合同。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解

释》第九条规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或

者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。

就汇银木业向沧州银行借款事项，上市公司于2023年3月30日召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意汇银木业向沧州银行申请总额为2亿元人民币的流动资金借款和不超过5000万元人民币的综合授信额度，汇银木业以其不动产、设备为其2亿元人民币借款提供抵押担保，汇银木业的股东崔会军、王兰存为汇银木业2亿元人民币借款提供连带责任保证担保；

次日，上市公司公告了《关于控股子公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的公告》，披露汇银木业向沧州银行申请借款和综合授信额度事宜已经公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过。上市公司董事会、股东会未作出过关于同意上市公司为汇银木业与沧州银行的借款提供担保的决议，上市公司亦未披露过其拟为该等借款提供担保的公告。

根据沧州银行2025年8月出具的《银行询证函回函》，沧州银行亦认可前述担保情况属实，不存在由上市公司为该等借款提供担保的情形。

综上，上市公司无需对该等借款承担担保责任。

本次交易完成后，上市公司不再持有汇银木业股权，根据上市公司与周大福投资签署的《重大资产出售协议》的约定，自2025年7月31日至交割日期间内的损益均由周大福投资享有或承担；上市公司不对汇银木业本次交易后的债权实

现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

综上所述，上市公司不对汇银木业与沧州银行的借款承担担保责任，汇银木业该等借款后续不会对上市公司利益产生影响。

46二、本次交易是否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意，如未同意，

是否对本次交易产生实质性障碍

（一）本次交易是否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意

截至本回复出具之日，汇银木业正在履行的借款合同中涉及本次交易需要取得债权人同意的情况如下：

借款本金余债权人名称未取得债权人同意的后果额（万元）

进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重

大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益

造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。借款人违约，贷款人有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正违约行为；停止依据本合同和贷款人与借款人之间的其他沧州银行14825

合同向借款人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提取借款和其他融资款项；（2）宣布本合同和贷款人与

借款人之间其他合同项下未偿还的借款；（3）和其他融资款

项立即到期，立即收回未偿还款项；（4）要求借款人赔偿因其违约给贷款人造成的损失；法律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。

发生下列情形之一导致可能影响贷款人权益时，贷款人有权相中国邮政储应调整借款额度和/或停止借款人借款额度的使用、取消借款人

蓄银行股份尚未使用的借款额度、提前收回部分或全部已用借款额度的贷

1300

有限公司保款，无需征得借款人的同意:……借款人的控股股东、实际控制定市分行人发生变动，或者借款人的控股股东、实际控制人、法定代表人、高级管理人员发生重大事项……

本次交易未取得上述银行债权人的同意，根据相关借款合同的约定，债权人有权采取提前收回贷款等救济措施。其中，沧州银行宣布贷款提前到期，其他银行债权人未提前收回贷款，该等贷款仍在正常履行中。

（二）如未同意，是否对本次交易产生实质性障碍

根据《民法典》的规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。上市公司未参与上述借款合同的签署，不属于合同的当事人，上述借款合同不对上市公司产生效力。上述借款合同约定的救济措施仅影响汇银木业的借款使用，上市公司也并不是借款合同的签署方，未涉及上市公司应当承担的责任。截至本回复出具之日，上市公司未就上述借款签署任何书面担保合同或出具任何担保声明

47或承诺文件，且根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司亦不对汇银木业的

汇银木业本次交易后的债务清偿承担任何补充责任或连带责任。本次交易的交易双方为上市公司与周大福投资，均不属于上述借款合同的当事人。因此，未取得上述银行债权人的同意不会对本次交易产生实质性影响。

三、明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推

进的法律障碍，如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财务报表的影响，并请充分提示风险

（一）明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推进的法律障碍

截至本回复出具之日，汇银木业所有的厂房、土地及设备等资产已设定抵押或被相关法院查封，崔会军、王兰存所持汇银木业股权已被法院冻结。但上市公司所持汇银木业51%股权未设定质押、被冻结或存在其他权利限制，上市公司亦未向汇银木业提供过担保。因此，前述资产查封情形不会影响标的股权过户及工商变更登记。

由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存已处于失联状态，该等情形可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第8条规定，【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。因此，汇银木业股权转让的生效不以工商变更登记作为前提。

参考 ST中地（000736.SZ）2025年重大资产出售项目，截至交割日，51 家标的公司未能在交割时完成工商变更登记，以及珠免集团（600185.SH）2024年重大资产置换项目，截至交割日，5家标的公司未能在交割时完成工商变更登记。

该等未完成工商变更登记的情形均未影响该等交易的完成。

根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标

48的股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方

及标的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。综上，因崔会军、王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影响本次交易的交割完成。

（二）如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及

对财务报表的影响，并请充分提示风险根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》及应用指南的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。三要素包括投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

对此，公司应在同时满足以下条件后，确认对汇银木业长期股权投资的减少，具体条件为：

1、公司转让汇银木业股权交易事项经过股东会审议并表决通过。

2、公司与股权接收方签订正式的股权转让协议。

3、公司收到股权接收方支付的大部分股权转让款，且剩余款项的支付不存在障碍。

4、双方办理完毕印章、资产、财务资料等财产交割手续。

5、股权接收方的管理团队全面接管汇银木业，汇银木业按照接受方的要求

开展生产经营活动。

在同时满足上述条件后，表明汇银木业控制权已经转移；此时，公司应减少对汇银木业的长期股权投资，并且不再纳入合并报表范围。

综上，标的股权过户及工商变更登记不是汇银木业出表的前提条件，如无法完成股权过户及工商变更登记，不会改变或影响上市公司对出售汇银木业股权的会计处理。

49对于因崔会军、王兰存失联可能导致标的股权无法及时办理工商变更登记的情况，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露如下：

“（七）标的股权无法及时办理工商变更登记的风险由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存已处于失联状态，该等情形可能导致标的股权工商变更登记无法及时办理的风险。

根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方

及标的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。因此，由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存失联可能导致标的股权工商变更登记无法及时办理的情况不会对本次交易的交割产生影响。”四、独立董事意见经核查，独立董事认为：

1、汇银木业在上市公司及上市公司的控股股东协助下积极处理相关债务偿

还的安排；上市公司不对汇银木业与沧州银行的借款承担担保责任，汇银木业该等借款后续不会对上市公司利益产生影响。

2、本次交易未取得相关银行债权人的同意，该等情形不会对本次交易产生实质性障碍。

3、汇银木业资产查封情形不会影响标的股权过户及工商变更登记；因崔会

军、王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影响本次交

易的交割完成，也不会改变或影响上市公司对出售汇银木业股权的会计处理。

五、独立财务顾问和会计师核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

501、汇银木业在上市公司及上市公司的控股股东协助下积极处理相关债务偿

还的安排；上市公司不对汇银木业与沧州银行的借款承担担保责任，汇银木业该等借款后续不会对上市公司利益产生影响。

2、本次交易未取得相关银行债权人的同意，该等情形不会对本次交易产生实质性障碍。

3、汇银木业资产查封情形不会影响标的股权过户及工商变更登记；因崔会

军、王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影响本次交

易的交割完成，也不会改变或影响上市公司对出售汇银木业股权的会计处理。

（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、汇银木业在上市公司及上市公司的控股股东协助下积极处理相关债务偿

还的安排；上市公司不对汇银木业与沧州银行的借款承担担保责任，汇银木业该等借款后续不会对上市公司利益产生影响。

2、本次交易未取得相关银行债权人的同意，该等情形不会对本次交易产生实质性障碍。

3、汇银木业资产查封情形不会影响标的股权过户及工商变更登记；因崔会

军、王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影响本次交

易的交割完成，也不会改变或影响上市公司对出售汇银木业股权的会计处理。

问题六、关于减值

草案披露，截至2025年7月31日，标的公司交易性金融资产、应收账款、存货及固定资产余额较期初大幅减少。其中，标的公司对应收账款按照特殊风险组合计提坏账准备4103.72万元，公司称该部分客户或关联人员与王兰存、崔会军之间可能有民间借贷或资金往来，导致标的公司应收账款回收存在较高风险。

同时，标的公司存在因部分存货被变卖发生盘亏、固定资产因民间借贷事项影响生产线停工而减值的情况，累计计提资产减值损失6134.54万元。此外，本次交易采用资产基础法评估，其中存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等资产

51均因民间借贷诉讼被冻结，评估增值率分别为5.73%、-1.66%、29.48%、264.88%。

请公司：（1）列示本次计提减值的相关往来款项具体情况，包含不限于欠款方名称、形成原因、对应款项金额及坏账计提金额、账龄、是否为关联方，相关交易是否具有真实交易背景及商业实质；（2）结合相关资产发生减值迹象的

具体时点及依据，说明报告期内计提大额减值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否准确，是否需要进行差错更正或追溯调整；（3）结合相关资产被司法冻结、查封的情况，说明本次评估中是否已予以充分考虑，说明评估的合理性。

请公司会计师及评估师发表意见。

回复：

一、列示本次计提减值的相关往来款项具体情况，包含不限于欠款方名称、

形成原因、对应款项金额及坏账计提金额、账龄、是否为关联方，相关交易是否具有真实交易背景及商业实质

1、本次计提减值的相关往来款项具体情况

52期末账龄（元）

单位名称款项类型关联方关系形成原因欠款金额（元）坏账准备（元）

1年以内1-2年3年以上

博森航通（深州）装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板8378904.936980294.331398610.60-4411629.14

唐山森江木业有限公司应收账款非关联方销售人造板7738041.887738041.88--7738041.88

北京黎明文仪家具有限公司应收账款非关联方销售人造板4152857.64-4152857.64-4152857.64

河北法洛木业有限公司应收账款非关联方销售人造板2839489.101877385.36962103.74-2839489.10

石家庄鸿鑫翔泽科技有限公司应收账款非关联方销售人造板1933863.501703924.64229938.86-1933863.50

河北大宾美术用品有限公司应收账款非关联方销售人造板1597942.801597942.80--1597942.80

河北卓邦装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板1418375.621418375.62--1418375.62

霸州市辛章福林森贴面板加工厂应收账款非关联方销售人造板1306543.40--1306543.401306543.40

李红超应收账款非关联方销售人造板1258457.001258457.00--1258457.00

河北吉象佳美木业有限公司应收账款非关联方销售人造板1177084.05105366.601071717.45-1177084.05

正定县沐洋木业有限公司应收账款非关联方销售人造板1117434.93904844.20212590.73-1117434.93

石家庄万乐门业有限公司应收账款非关联方销售人造板1012866.391012866.39--1012866.39

河北银海木业有限公司应收账款非关联方销售人造板994087.93552389.00441698.93-994087.93

石家庄优诺装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板985933.20985933.20--985933.20

石家庄三友实上门业有限公司应收账款非关联方销售人造板982096.23707164.84274931.39-982096.23

河北欧沛斯装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板980461.79-980461.79-980461.79

石家庄营盈建材装饰工程有限公司应收账款非关联方销售人造板963974.35963974.35--963974.35

石家庄市银霞装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板958400.00-958400.00-958400.00

河北华溢门语装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板882301.46882301.46--882301.46

石家庄茂润迪达木业有限公司应收账款非关联方销售人造板627535.55627535.55--627535.55

河北瑞雯装饰材料销售有限公司应收账款非关联方销售人造板620834.98304945.00315889.98-620834.98

安阳市林林装饰装修工程有限公司应收账款非关联方销售人造板479649.90199282.00280367.90-479649.90

正定县华杰木业加工厂应收账款非关联方销售人造板479375.66137078.50342297.16-479375.66

53期末账龄（元）

单位名称款项类型关联方关系形成原因欠款金额（元）坏账准备（元）

1年以内1-2年3年以上

石家庄豪都木业有限公司应收账款非关联方销售人造板422917.41244495.96178421.45-422917.41

泊头市东南西北特房制造有限公司应收账款非关联方销售人造板416507.40416507.40-416507.40

无极县宏开装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板269570.44-269570.44-269570.44

无极县澳兴装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板243564.04126807.60116756.44-243564.04

太原美佳恒木业有限责任公司应收账款非关联方销售人造板225665.40225665.40--225665.40

石家庄乐康装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板223879.69-223879.69-223879.69

河北天晟装饰材料有限公司应收账款非关联方销售人造板213347.87-213347.87-213347.87王兰存之子

石家庄市欧美木业有限公司应收账款销售人造板102552.40102552.40--102552.40控制的企业

石家庄旺农贸易有限公司其他应收款非关联方预付材料款2496137.482496137.482496137.48

河北原露化工有限公司其他应收款非关联方预付材料款61797.2061797.2061797.20

合计47562451.6233215558.7613040349.461306543.4043595175.83

54如上表所示，本次计提减值的相关往来主要是汇银木业销售形成的应收款项，

除石家庄欧美木业外，其余客户与标的公司无关联关系。主要账龄集中在一年以内，根据汇银木业与上述客户签订的合同、发货单据记录、提货物流记录等，汇银木业销售具备真实的交易背景和商业实质。仅因为上述客户日常由王兰存负责对接，在王兰存失联后汇银木业难以联系或进行有效沟通，向部分客户联系时其表示欠款金额需找王兰存等，不配合公司核实款项的可回收性，无法对公司寄发的询证函予以回函。经公司结合民间借贷背景分析，其客户股东或关联人原与王兰存个人间存在资金往来，或存在民间借贷，导致汇银木业款项难以收回。汇银木业将其作为特殊风险组合，审慎计提坏账准备。

其他应收款中，石家庄旺农贸易有限公司、河北原露化工有限公司是汇银木业的供应商，汇银木业对其有预付款项。在崔会军失联后，汇银木业再次向其核实债权债务时，表示曾按照崔会军的口头指示，以配合转款、借款等名义，在汇银木业预付其货款后转至崔会军指定的第三方账户，或向其提供借款。经公司分析，汇银木业与其有正常的商业往来，采购货物，并签订相关合同协议，汇银木业自始至终并未盖章书面体现出自身要求转款、借款的意思表示，但上述事项事实上导致了对方单方面不认可预付款，不向汇银木业退回预付款，造成资产可回收性风险。汇银木业基于谨慎性将上述预付款项转入其他应收款中，全额计提减值准备，但不代表汇银木业放弃向对方追索、讨要的法律权力，不代表默认上述自身拥有的合法债权被崔会军、王兰存欠付他人的债务所抵消。

汇银木业在编制2025年半年度财务报表时，对上述客户的信用风险异常情况尚不清楚，未能获取充分、有效的会计估计证据，从而未将其归为“特殊风险组合”计提坏账准备，仍以“账龄”为主要信用风险特征计提坏账准备。

在编制2025年7月31日的财务报表时，基于和相关中介机构的共同核查、走访、函证情况，汇银木业识别出了上述因崔会军、王兰存个人行为导致的客户“特殊信用风险”，汇银木业在第一时间及时计提减值准备。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，在确定金融工具的信用风险水平时，标的公司应当考虑以合理成本即可获得的、可能影响金融工具信用风险的、合理且有依据的信息。合理成本即无须付出不必要的额

55外成本或努力。

汇银木业在编制2025年半年度财务报表时，严格按照会计准则要求，在全面考虑了所有与信用风险评估相关的、以合理成本即可获得的、合理且有依据的信息，识别应收账款的信用风险特征，并根据信用风险特征计提信用减值损失。

由于上述“特殊信用风险”有一定隐蔽性，加之崔会军、王兰存刻意隐瞒相关事项。

以当时汇银木业面对的客观情况而言，仅凭合理成本，无法获取和识别此等风险特征，因此汇银木业于2025年6月30日未计提上述坏账准备，是基于会计准则下“付出合理成本”的体现，其会计估计结果符合准则要求，汇银木业2025年半年度财务报表准确。

2、按归为特殊风险组合具体原因的类别分析

上述单位，按归为特殊风险组合的具体原因列示如下：

单位：元序号归为特殊风险组合原因涉及金额计提坏账准备

日常由王兰存负责对接，在王兰存失联后公司难以有效联系沟通。经公司分析，崔会军、王

134928136.6534928136.65

兰存与其股东、关联人可能存在私下资金往来，导致汇银木业存在较高的可回收性风险崔会军、王兰存与其股东、关联人存在民间借

212531762.578564486.78贷，影响应收款项可回收性关联方客户，同样面临民间借贷风险，预计无

3102552.40102552.40

偿付能力

合计47562451.6243595175.83

针对崔会军、王兰存与其股东、关联人可能存在私下资金往来的部分。经结合公司自查用印情况，以及与能联系上的少部分对方单位的沟通情况，均不存在汇银木业出具书面文件指定其他第三方收款的情形，是对方按照崔会军、王兰存的口头要求，以“收取货款”“配合转款”等名义要求对方进行资金往来。因此，汇银木业与对方公司的应收账款真实发生，具备书面合同、发货资料等情况支撑。

但由于崔会军、王兰存的上述行为，影响了汇银木业应收款项的可回收性，汇银木业对此出于审慎考虑，全额计提减值准备。上述减值准备计提，系由于崔会军、王兰存个人欺骗对方单位股东、关联人产生，与公司之间交易的法律关系不同，本质上应属于其私人关系间的资金拆借行为，在崔会军、王兰存不向对方还款时，

56迫使对方产生以其关联公司应付汇银木业货款，“抵消”崔会军、王兰存欠付其

个人的资金往来款，从而影响汇银木业应收款项的可回收性，故不存在资金占用情况。

针对崔会军、王兰存与对方股东、关联人存在民间借贷部分，由于崔会军、王兰存未偿还相关民间借贷款项，导致对方拒不支付汇银木业货款，由此产生较高的回款风险。汇银木业在基于民间借贷事项充分计提预计负债的情况下，认为对方起诉时冻结部分金额的应收账款可以回收（即便对方胜诉，应收账款可在回收后清偿已计提的预计负债），仅对其余部分全额计提减值。上述减值准备计提基于民间借贷所引发，迫使对方产生以关联公司应付汇银木业货款，“抵消”崔会军、王兰存欠付其股东、关联人个人的民间借贷款项，从而影响汇银木业应收款项的可回收性，故不存在资金占用情况。

针对王兰存之子控制的主体，由于和王兰存处于同一信用风险特征中，受民间借贷风险爆发影响已丧失履约能力，因此归为特殊风险组合全额计提减值准备，上述款项系基于双方正常销售业务发生，属于经营性的资金占用。

3、上述单位以前年度审计时向会计师回函情况

根据公司向会计师了解的情况，在以前年度上述单位回函情况如下：

单位：元项目2023年2024年上述单位涉及的往来款项余额33633824.7540883827.11

发函金额31262567.8040663514.86

发函率92.95%99.50%

回函金额29645764.2231578954.64

回函率94.83%71.90%

回函相符率100.00%99.90%

如上表所示，2023年、2024年上述单位绝大部分回函基本相符，2024年回函不符部分主要是暂估入库不包含的进项税的差异导致，无重大异常情况。

二、结合相关资产发生减值迹象的具体时点及依据，说明报告期内计提大

额减值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否准确，是否需要进行差错更正或追溯调整

57（一）存货情况

1、存货期末价值减少的主要原因及减值迹象出现时点

报告期内，汇银木业存货期末账面价值较期初变化情况如下：

单位：万元

2023年12月312024年12月31

项目变动金额变动比例日日

存货原值9542.6012120.492577.8927.01%

减：跌价准备34.17600.21566.041656.46%

账面价值9508.4311520.282011.8521.16%

（续）

2025年62025年7

项目变动金额变动比例变动金额变动比例月30日月31日

存货原值8990.75-3129.74-25.82%8246.84-743.91-8.27%

减：跌价准备2026.611426.40237.65%1905.67-120.94-5.97%

账面价值6964.14-4556.14-39.55%6341.17-622.97-8.95%

由上表可见，2023年，汇银木业对存货仅计提了少量减值。而当年人造板行业处于正常发展状态，市场供需关系良好，行业整体销量增加，同时销售价格亦保持稳定，存货没有明显的减值迹象。

到了2024年，受行业产能扩张、市场竞争加剧等因素影响，人造板市场供需关系发生重大不利变化，汇银木业相关存货存在较为明显的减值迹象。从2024年存货变动也反映出当年存货库存压力攀升，同时计提了较大的减值准备。财务数据反映情况与市场变化情况契合。

直至2025年，人造板行业依旧处于产能扩张、市场竞争加剧的状态，行业产能进一步释放。叠加汇银木业同时爆发民间借贷风险事件，导致被出借方起诉并对主要资产采取保全措施，生产经营也因此逐步停滞，原材料采购及生产的产成品同步减少。此外，在2025年3月至2025年8月期间，汇银木业原实控人之一的王兰存绕开其销售内控的流程，将存货私自变卖，导致存货盘亏约1900万元。受以上情况影响，汇银木业存货原值在2025年6月30日、2025年7月31日较2024年12月31日大幅下降，且同时计提了较多减值准备。财务数据反映情况与当年减值迹象的情况相吻合。

582、汇银木业计提减值的依据充分，并已及时计提存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

根据上述规定，存货的减值计提不以存在“减值迹象”为前提，在每个资产负债表日，汇银木业无论存货是否存在减值迹象，均对存货的可变现净值进行了计算，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

预计可变现净值根据预计销售收入-销售费用-运费-包装费-税费等确定，其中：预计销售收入根据库存数量*当年/期最后一个月实际销售的平均单价确定，销售费用、运费、包装费和税费根据预计销售收入*当年/期各项费用占营业收入的比率确定。

报告期内计提存货跌价准备，自2024年开始大幅增加，主要是由于我国人造板行业产能从2024年开始大幅增加，尤其是汇银木业所处的河北地区新增产能远超全国平均水平，供需失衡致使区域性优势消失，市场的竞争激烈程度大幅提高。随着人造板行业产能的大量释放，新投产的公司为获取订单、抢占市场，开始降价促销，冲击了市场环境，导致销售端出现激烈的价格竞争，且价格战逐步升级，致使销售价格逐年下降。销售价格下降导致存货预计未来可变现净值减少，存货跌价准备增加。

最近两年一期，公司人造板产品平均价格变化情况如下：

单位：元/立方米

2023年度2024年度2025年1-6月2025年1-7月

项目单价增长率单价增长率单价增长率单价增长率刨花板（E1\E0) 1217.98 -1.18% 962.31 -20.99% 853.98 -11.26% 843.04 -12.39%刨花板（无醛）1459.91-1.75%1323.49-9.34%1227.12-7.28%1222.64-7.62%

纤维板1363.550.66%1281.34-6.03%1104.31-13.82%1105.63-13.71%

从上表可知，2023年与2022年相比，刨花板价格略有下跌，纤维板价格略有上涨，在正常的市场价格波动范围内；至2024年度，受到下游房地产行业下行、行业产能迅速扩张所致，产品价格大幅下跌；2025年较2024人造板价格持续下跌，纤维板跌幅增大。

59综上所述，汇银木业存货减值迹象主要因为市场行情变化、以及王兰存个人

违法行为所导致。汇银木业已在出现价格下跌、发现存货盘亏的时点，恰当确认计提减值损失和存货盘亏损失，前期财务报表准确，不涉及差错更正或追溯调整。

（二）长期资产减值情况

1、减值迹象的判断

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司于每个资产负债表日，均按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条，就相关资产减值迹象进行分析判断，2023年12月31日、2024年12月

31日和2025年7月31日的情况对比如下：

2023年12月31日是存在减值迹象2024年12月31日是存在减值迹象

减值迹象否存在减值迹象的处理否存在减值迹象的处理

（一）资产的市价当期大

幅度下跌，其跌幅明显高否，没有迹象表明。-否，没有迹象表明。-于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经否，人造板设备目是，经济、技术、济、技术或者法律等环境前最先进的生产技法律环境没有改估计可回收金

-以及资产所处的市场在当术依旧为“连续平变。但人造板所处额，计提减值。期或者将在近期发生重大压”与汇银木业一市场在当期发生重

602023年12月31日是存在减值迹象2024年12月31日是存在减值迹象

减值迹象否存在减值迹象的处理否存在减值迹象的处理变化，从而对企业产生不致，没有重大技术大变化，行业产能利影响。升级迭代。大幅扩张、行业公资产所处市场环境司收入、利润普遍

当期较好，行业公下滑甚至亏损。

司收入、利润均增长。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已否，降息降准持续，否，降息降准持续，经提高，从而影响企业计市场利率、回报率-市场利率、回报率-算资产预计未来现金流量处于下行状态。处于下行状态。

现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

否，火灾损坏、修否，修理、技改中

（四）有证据表明资产已

理、技改中替换无替换无法使用的资

经陈旧过时或者其实体已--法使用的资产已及产已及时作报废处经损坏。

时做报废处理。理。

否，没有新增的闲

（五）资产已经或者将被置资产，以前年度部分存在，技改等估计可回收金

闲置、终止使用或者计划存续的闲置资产部-替换下来的3个零额，计提减值。

提前处置。分，已足额计提减部件值。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已否。持续盈利，且经低于或者将低于预期，当年完成业绩承是，由盈转亏，未估计可回收金如资产所创造的净现金流-诺，预计未来能够完成业绩承诺额，计提减值。

量或者实现的营业利润完成业绩承诺。

（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能否，未发现其他减否，未发现其他减

--已经发生减值的迹象。值迹象值迹象（续）

2025年6月30日是否存在减值迹象的2025年7月31日是否存在减值迹象的

减值迹象存在减值迹象处理存在减值迹象处理

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间否，没有迹象表明。-否，没有迹象表明。-的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、是，经济、技术、法是，经济、技术、法

估计可回收金估计可回收金额，技术或者法律等环境以及资产律环境没有改变。人律环境没有改变。人额，计提减值。计提减值。

所处的市场在当期或者将在近造板所处市场产能扩造板所处市场产能

612025年6月30日是否存在减值迹象的2025年7月31日是否存在减值迹象的

减值迹象存在减值迹象处理存在减值迹象处理

期发生重大变化，从而对企业张导致公司收入继续扩张导致公司收入产生不利影响。下滑、亏损增加。继续下滑、亏损增加。

（三）市场利率或者其他市场

投资报酬率在当期已经提高，否，降息降准持续，否，降息降准持续，从而影响企业计算资产预计未

市场利率、回报率处-市场利率、回报率处-

来现金流量现值的折现率，导于下行状态。于下行状态。

致资产可收回金额大幅度降低。

否，修理、技改中替否，修理、技改中替

（四）有证据表明资产已经陈

换无法使用的资产已-换无法使用的资产-旧过时或者其实体已经损坏。

及时作报废处理。已及时作报废处理。

（五）资产已经或者将被闲置、部分存在，技改等替估计可回收金部分存在，技改等替估计可回收金额，终止使用或者计划提前处置。换下来的零部件额，计提减值。换下来的零部件计提减值。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或

者将低于预期，如资产所创造估计可回收金估计可回收金额，是，亏损增加是，亏损增加的净现金流量或者实现的营业额，计提减值。计提减值。

利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经否，未发现其他减值否，未发现其他减值

--发生减值的迹象。迹象迹象根据最近两年一期在资产负债表日，汇银木业对相关资产减值迹象的分析并结合当年的经营情况可知，在2023年度，人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、利润普遍处于上涨状态，预计汇银木业相关资产的未来现金流是符合预期的，相关资产未出现减值迹象。根据准则规定，在没有减值迹象的情况下，无需进行减值测试估计可回收金额。

2024年12月31日、2025年6月30日和2025年7月31日公司相关资产已

发生减值迹象，对此，公司聘请评估机构进行了相应的减值测试。

2、长期资产减值测试的具体过程

由于汇银木业的长期资产出现减值迹象，汇银木业对其进行减值测试，除小部分闲置资产由于预计无法单独产生现金流量，也无法在资产组中发挥作用产生现金流量，单独计提减值准备；其余长期资产计入资产组组合进行减值测试，具体测算过程如下：

62单位：万元

2024年12月312025年6月302025年7月31

项目序号日日日汇银木业相关资产组

A 37474.20 31567.59 28768.84的公允价值

处置费用 B 1103.11 1004.67 888.60汇银木业相关资产组

C=A-B 36371.09 30600.00 27880.24的可回收金额汇银木业相关资产组

D 34101.98 32740.74 32557.47的账面余额

应计提的减值准备 D>C时，E=D-C - 2177.76 4677.23如上表所示，2024年经资产减值测试结果显示，汇银木业相关资产组的可回收金额大于账面价值，无需计提减值准备。2025年6月30日和2025年7月

31日根据汇银木业资产减值测试结果显示，其相关资产组的可回收金额小于账面价值，汇银木业据此计提资产减值准备2177.76万元和4677.23万元。

根据2025年减值测试结果，将资产组减值在长期资产中进行分配，其中无形资产主要为土地等，未发生减值；2025年6月在建工程无余额，2025年7月

31日向在建工程分配资产减值准备16.40万元；2025年6月30日和2025年7月31日分别向固定资产分配资产减值准备2177.76万元和4660.83万元（累计数）。

（1）公允价值减处置费用的方法选择和具体参数

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

针对汇银木业资产组组合，既不存在销售协议，也不存在资产活跃市场，因

63此按准则规定，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

*资产组组合的公允价值

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。资产组组合不存在销售协议及活跃交易市场，故以可获取的最佳信息为基础，对资产组组合范围内资产采用多种方法相结合，以评估出公允价值。情况如下：

单位：万元公允价值项目2024年12月312025年6月2025年7月31评估方法日30日日

固定资产31269.1425179.6622492.98成本法、市场法

在建工程-48.45成本法

无形资产—土地使

6184.616367.486242.93市场法

用权

无形资产—其他无市场法、成本法、

20.4520.4515.52

形资产收益法

合计37474.2031567.5928799.88

*长期资产评估价值的计算方法

对于公用且与生产不直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬值

对于与生产活动直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬值

-经济性贬值

对于专用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

对于通用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值

*处置费用参数

由于本次评估对象是资产组组合，是建立在持续经营假设基础上，并非单个资产拆整卖零变现，因此，把该项资产组组合看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产

64公允价值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情

况详见下表：

A、2025年 7月处置费用

单位：万元项目名称费率计费基数评估值计算公式

增值税9.00%10979.54评估后相关资产公允价值×费率

增值税5.00%2535.50

房屋印花税0.05%13515.046.76评估后相关资产公允价值×费率

建筑城建税5.00%13515.0455.99应纳流转税额×费率

物、教育费附加3.00%13515.0433.59应纳流转税额×费率

土地地方教育费附加2.00%13515.0422.40应纳流转税额×费率

类土地增值税30.00%12561.7547.21

评估13515.049.81中介服务费

产权交易费1%/1.75%14634.84197.38评估后相关资产公允价值×费率

合计373.14项目名称费率计费基数评估值计算公式

增值税13%/6%15284.84评估后相关资产公允价值×费率

设备印花税0.03%15284.844.58评估后相关资产公允价值×费率

类、城建税5.00%15284.8499.10应纳流转税额×费率

其他教育费附加3.00%15284.8459.46应纳流转税额×费率

无形地方教育费附加2.00%15284.8439.64应纳流转税额×费率

资产评估15284.8411.10中介服务费

产权交易费1.75%17270.84301.63评估后固定资产公允价值×费率

合计515.46

合计888.60

B、2025年 6月处置费用

单位：万元项目名称费率计费基数评估值计算公式

增值税9.00%11678.95评估后相关资产公允价值×费率

增值税5.00%2706.49

房屋印花税0.05%14385.447.19评估后相关资产公允价值×费率

建筑城建税5.00%14385.4459.58应纳流转税额×费率

物、教育费附加3.00%14385.4435.75应纳流转税额×费率

土地地方教育费附加2.00%14385.4423.83应纳流转税额×费率

类土地增值税30.00%11175.7780.90

评估14385.449.76中介服务费

产权交易费1%/1.75%15577.04207.82评估后相关资产公允价值×费率

合计424.83设备项目名称费率计费基数评估值计算公式

65类、增值税13%/6%17182.15评估后相关资产公允价值×费率

其他印花税0.03%17182.155.15评估后相关资产公允价值×费率

无形城建税5.00%17182.15111.61应纳流转税额×费率

资产教育费附加3.00%17182.1566.97应纳流转税额×费率

地方教育费附加2.00%17182.1544.64应纳流转税额×费率

评估17182.1511.66中介服务费

产权交易费1.75%19414.35339.75评估后固定资产公允价值×费率

合计579.78

合计1004.61

C、2024年处置费用

单位：万元项目名称费率计费基数评估值计算公式

增值税9.00%13532.18评估后相关资产公允价值×费率

增值税5.00%3342.63

印花税0.05%16874.818.44评估后相关资产公允价值×费率房屋

城建税5.00%16874.8169.57应纳流转税额×费率建筑

教育费附加3.00%16874.8141.74应纳流转税额×费率

物、

地方教育费附加2.00%16874.8127.83应纳流转税额×费率土地

土地增值税30.00%12561.7518.57类

评估16874.8110.17

中介服务费1%/1.75

产权交易费18266.21233.22评估后相关资产公允价值×费率

合计409.54项目名称费率计费基数评估值计算公式

增值税13%/6%20599.39评估后相关资产公允价值×费率

设备印花税0.03%20599.396.18评估后相关资产公允价值×费率

类、城建税5.00%20599.39133.82应纳流转税额×费率

其他教育费附加3.00%20599.3980.29应纳流转税额×费率

无形地方教育费附加2.00%20599.3953.53应纳流转税额×费率

资产评估20599.3912.42中介服务费

产权交易费1.75%23275.88407.33评估后固定资产公允价值×费率

合计693.57

合计1103.11

3、长期资产减值计提的充分性

2024年下半年开始人造板行业产能扩张、到2025年供需结构失衡影响加剧，

人造板行业普遍出现产品售价低于生产成本的成本倒挂现象，标的公司盈利能力大幅收缩。

因而2024年、2025年6月和2025年7月在进行减值测试时，确定专用生产

66设备的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在 0.6－0.7之间规模经济效益指数取 0.65。

该经济性贬值率作为核心关键参数，其变动直接影响资产公允价值测算结果。

行业/设2024年2025年62025年72024年度2025年62025年7项目计产能产能利月产能月产能利经济性贬月经济性月经济性利用率用率利用率用率值率贬值率贬值率

刨花板产线96.48%78.79%58.03%46.50%12.34%28.00%37.78%

纤维板产线89.03%78.20%56.45%44.14%8.08%26.00%36.62%

如上表所示，在各资产负债表日，受外部市场环境、民间借贷爆发风险的持续影响，汇银木业逐步陷入停工停产情况，预计的产能利用率逐步下降，由此计算出的经济性贬值率逐步提高，相关参数具备合理性。

综上，2023年由于人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、利润普遍处于上涨状态，相关资产未出现减值迹象。2024年由于当年人造板产能增幅较大，下游房地产市场低迷，导致市场供需关系失衡，汇银木业由盈转亏，从而导致相关资产存在减值迹象，公司聘请资产评估机构估计了可回收金额，由于汇银木业资产组建造时间较早，历史成本较低等原因，测算的可收回金额能够覆盖资产组账面价值。

在2025年，人造板市场持续恶化，汇银木业收入继续下滑，亏损持续增大，叠加涉及民间借贷爆发，导致生产经营停滞，使得相关资产组存在进一步减值迹象。为此，公司分别于资产负债表日（2025年6月30日和2025年7月31日）对长期资产进行了减值测试，并根据减值测试结果，及时、准确计提资产减值损失。

因此，汇银木业财务数据反映的资产减值计提情况与其外部市场环境、自身风险因素等引发的资产减值迹象吻合，与汇银木业资产减值测试结果匹配，汇银木业以前年度财务数据准确，无需进行差错更正或追溯调整。

三、结合相关资产被司法冻结、查封的情况，说明本次评估中是否已予以

充分考虑，说明评估的合理性截至本回复出具日，汇银木业房屋建（构）筑物类、机器设备类、存货类、

67应收债权、长期股权投资及银行存款等资产存在因民间借贷事项而被司法冻结、查封的情形。

本次对汇银木业51%股权价值评估，基于《资产评估执业准则—企业价值》、《资产评估执业准则—不动产》、《资产评估执业准则—机器设备》等相关规范要求，采用持续经营假设，价值类型界定为“持续经营假设前提下的市场价值”，未考虑案涉资产查封、冻结事项对评估值的影响，其原因如下：

1、从资产受限性质来看，本次资产查封、冻结系因民间借贷诉讼引发的法律限制，属于短期法律瑕疵事项，并非影响标的公司持续经营的根本性、长期性因素。截至评估基准日，汇银木业核心生产经营体系未因该等事项发生实质性灭失，其业务模式、技术能力、客户资源等核心经营要素可重新组建，具备在可预见未来按现有经营模式持续运营的基础，符合持续经营假设的适用条件。

2、从诉讼进展及结果不确定性来看，案涉民间借贷诉讼仍处于审理阶段，

尚未形成生效裁判文书，案涉查封、冻结资产均属于诉前财产保全措施，并非在司法强制执行阶段的查封、冻结，即不以快速变现为目的。在查封、冻结背后所涉法律纠纷未判决的情况下，相关资产是否最终面临强制处置、处置范围及处置方式均存在不确定性。企业价值评估中，评估需基于已核实的已知信息和合理可预见的未来情况进行评定估算，对于尚未明确的法律后果、或有事项，评估基于客观性、谨慎性原则，未将该因素作为评估值调整的依据。

3、从评估价值类型与评估目的来看，本次评估聚焦标的公司持续经营状态

下资产的“在用价值”与整体获利能力，而非资产强制变现场景下的“清算价值”。

根据评估准则相关规定，持续经营假设下的价值评估核心关注资产对标的公司未来现金流的贡献能力，案涉短期法律限制未改变资产的实际使用功能及长期获利潜力，因此未对评估值进行调整。

4、根据《资产评估执业准则-评估报告》要求，本次评估已在“评估假设”部

分充分、适当披露本次评估基本假设和具体假设。主要假设包括：标的公司持续经营假设、资产持续经营假设；同时，在报告“特别事项说明”部分披露案涉资产查封、冻结相关情况，明确提示本次评估未考虑资产查封、冻结事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

68综上，本次评估基于标的公司持续经营假设下对评估对象采用资产基础法开

展价值评估工作，汇银木业存在司法查封、冻结情形的资产，均系民间借贷出借方的诉前财产保全措施，而非在司法强制执行变现阶段的查封、冻结措施。评估过程中已充分考虑外部市场环境因素引发的经济性贬值；同时，基于资产持续经营假设下，依据相关资产评估准则规定，本次未考虑在诉前财产保全中案涉资产的查封、冻结等暂时性法律瑕疵事项可能引发的变现折扣对资产市场价值的影响。

上述评估处理方式符合《资产评估准则》及行业相关规范要求，本次评估结论具备合理性与合规性。

四、会计师和评估师核查意见

（一）会计师意见经核查，会计师认为：

1、本次计提减值的相关往来款项主要对应客户和供应商，其中客户以前年

度主要由王兰存负责对接，在其失联后汇银木业难以有效联系、沟通，也无法取得询证函回复，供应商表示按照崔会军的口头指示将预付货款转至崔会军指定的

第三方账户；基于汇银木业涉及的民间借贷背景，崔会军、王兰存二人涉及的资

金压力等风险因素分析，认为汇银木业判断上述应收款项可回收性存在重大风险，将其作为特殊风险组合计提减值具备合理性；此外，根据我们检查的客户相关合同、发货提货记录、发票等内部单据替代测试以及查阅比对监控记录，会计师认为上述交易具备真实的商业背景和商业实质。

2、2023年人造板市场内外部经营环境正常，行业内公司基本处于盈利增长状态，汇银木业相关资产无减值迹象。2024年由于人造板市场出现重大不利变化，导致汇银木业主要资产出现减值迹象，当年度汇银木业已按会计准则规定，对相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减值准备；2025年人造板市场继续下行，叠加汇银木业涉及民间借贷等风险事项，相关资产存在进一步减值迹象，汇银木业再次按会计准则规定，对相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减值准备。财务报表反映的资产减值损失与对应期间的减值迹象相匹配，与减值测试结果相吻合，减值准备计提及时、准确，以前年度财务数据亦准确，无需进行差错更正或追溯调整。

693、根据会计师向本次评估机构进行了解与沟通的情况，并结合本次资产评

估的目的，评估师本次评估结果是基于标的公司持续经营假设及资产持续经营假设，考虑到该等资产存在的法律瑕疵特征、司法诉讼结果的不确定性，未将诉前保全涉及的资产权属限制、使用限制等因素纳入评估价值调整范畴；同时，评估师在评估报告中进行了专项披露，具备合理性。

（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：

1、本次计提减值的相关往来款项主要对应客户和供应商，其中客户以前年

第三方账户；基于汇银木业涉及的民间借贷背景，崔会军、王兰存二人涉及的资

金压力等风险因素分析，认为汇银木业判断上述应收款项可回收性存在重大风险，将其作为特殊风险组合计提减值具备合理性；此外，根据检查的客户相关合同、发货提货记录、发票等内部单据替代测试以及查阅比对监控记录，评估师认为上述交易具备真实的商业背景和商业实质。

3、本次评估过程中，针对标的资产涉及的司法冻结、查封事项，评估报告

已进行充分披露。基于标的公司持续经营假设及资产持续经营假设，结合该等资产存在的法律瑕疵特征、司法诉讼结果的不确定性，本次评估未将诉前保全涉及的资产权属限制、使用限制等因素纳入评估价值调整范畴。同时，遵循资产评估

70客观性与谨慎性原则，评估师在报告“特别事项说明”部分对资产法律瑕疵的

具体情况、评估是否考虑其价值影响进行专项披露，提请报告使用者关注。本次评估的处理方式符合《资产评估准则》及相关行业规范的要求，评估结论具备合理性与合规性。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会