华创证券有限责任公司

关于

云南景谷林业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

1目录

目录....................................................2

独立财务顾问声明..............................................3

释义....................................................4

一、本次重组实施情况............................................5

（一）本次交易方案概述...........................................5

（二）本次交易的决策程序和审批程序.....................................5

（三）款项支付情况.............................................6

（四）标的资产的交割及过户情况.......................................6

（五）独立财务顾问核查意见.........................................7

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7

三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况................................7

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状....................7

（一）总体经营情况.............................................7

（二）主要财务数据.............................................9

（三）独立财务顾问核查意见.........................................9

五、公司治理结构与运行情况.........................................9

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项..........................10

七、其他事项...............................................10

（一）未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一....10

（二）非标准意见审计报告.........................................10

（三）退市风险及其他风险警示.......................................10

（四）原业绩承诺.............................................11

2独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接

受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任景谷林业重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读景谷林业发布的关于本次

重组的相关公告，查阅有关文件。

3释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：

华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本持续督导意见指重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

景谷林业、上市公司、公司指云南景谷林业股份有限公司

周大福投资、交易对方指周大福投资有限公司，系上市公司控股股东汇银木业、标的公司指唐县汇银木业有限公司

标的资产、交易标的、标的

指上市公司持有的汇银木业51%股权股权

华创证券、本独立财务顾问指华创证券有限责任公司

上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）博达数科指上海博达数智科技有限公司

本次交易、本次重大资产重上市公司以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的指

组、本次重组汇银木业51%股权

重大资产出售协议、交易协云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于指议唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指2025年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

4华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、本次重组实施情况

（一）本次交易方案概述

上市公司以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权。

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，汇银木业不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易的决策程序和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议

通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2025年12月22日，上市公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2、标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会

军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视

5为放弃优先购买权。崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

3、交易对方已履行的决策程序和审批程序

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有

的汇银木业51%股权。

（三）款项支付情况

根据交易协议约定，在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

为尽快推进交易进程，周大福投资就标的股权转让价款的付款期限已作出如下承诺：在《重大资产出售协议》生效后，周大福投资将在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部标的股权的转让款。

截至2025年12月22日，周大福投资已按照交易协议约定及相关承诺向上市公司支付13336.60万元的股权转让价款。

截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售的交易对价款已全部支付完毕。

（四）标的资产的交割及过户情况

2025年12月22日，景谷林业和汇银木业已向周大福投资交付由汇银木业

盖章、法定代表人签字的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。

截至本持续督导意见出具之日，汇银木业工商变更登记程序尚未完成。根据《重大资产出售协议》的约定，因标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等情形，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响本次交易交割的完成状态。截至本持续督导意见出具之日，周大福投资已按照交易协议约定及相关承诺向上市公司支付13336.60万元的股权转让价款。本次交易完成后，公司将不再持有汇银木业股权，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。

6（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易的全部款项已支付完毕，标的资产交割已完成，交割程序合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，上述承诺的内容已在重组报告书中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的情形。

三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况

本次交易为重大资产出售，不涉及减值测试情况及业绩承诺实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2025年，公司实现营业收入19470.06万元，实现归属于母公司的净利润-

24558.15万元，基本每股收益-1.89元，加权平均净资产收益率-4.70%；截至

2025年12月31日，公司资产总额45704.71万元，归属于母公司所有者权益

21264.52万元。报告期内，公司主要从事营林造林业务、人造板制造业务、数

字化业务，具体情况如下：

1、营林造林业务

（1）业务概述

报告期内，公司核心林业业务为营林造林业务，基于自有林地及合作林资源，业务覆盖营林管护、林木采伐及木材销售全流程。其中，林木采伐与木材销售为该业务板块的主要收入及利润来源，营林、抚育等管护工作为森林资源的可持续

7经营提供支撑，保障采伐业务的长期稳定开展。

（2）业务经营模式公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的原木销售给客户；活立木销售的模式是公司将

活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输作业。

2、人造板制造业务

（1）业务概述

报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。报告期内，公司完成了对原控股子公司汇银木业的剥离，汇银木业主要生产纤维板及刨花板产品，剥离后，公司人造板产品将集中在胶合板、细木工板等。

（2）业务经营模式

1）采购模式。公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。

2）生产模式。公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。

3）销售模式。公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业；经销客户主要为建材批发零售企业。

3、数字化业务

（1）业务概述

报告期内，公司控股股东周大福投资向公司无偿赠与博达数科51%股权，公

8司新增算力服务业务。博达数科目前的算力资源拥有稳定的客户资源与可持续的

收入来源，公司在此基础上探索发展数字化相关业务，寻求打造第二增长曲线，增强公司盈利能力。

（2）业务经营模式

公司目前的数字化业务主要为算力服务，该业务为公司自己投入算力资源及运维团队，将算力资源部署在数据中心中，向客户提供算力服务，并负责算力资源正常运转及及时维修，客户根据实际算力使用量进行月度考核与费用结算。

（二）主要财务数据

根据公司2025年年报，公司的主要财务数据如下：

2025年2024年本期比上年

项目

/2025年末/2024年末同期增减

营业收入（万元）19470.0644703.40-56.45%

归属于上市公司股东净利润（万元）-24558.15-7287.20不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损

-12561.73-14470.76不适用

益的净利润（万元）

经营活动现金流量净额（万元）-2605.19302.08-962.42%

基本每股收益（元/股）-1.89-0.56不适用

资产总额（万元）45704.7192298.06-50.48%

归属于上市公司股东的净资产（万元）21264.529510.59123.59%

净资产（万元）32061.8224481.5230.96%

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，公司剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。但同时，公司的收入规模、资产总额等大幅下降。本独立财务顾问提请投资者关注《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“重大风险提示”所提及的风险事项，并提请各方关注上市公司业务持续经营能力。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和上交所相关规定要求，制定了各项治理制度并持续完善，建立了由股东会、董事会、专门委员会

9和独立董事专门会议组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和

管理层之间权责明确、运作规范的协调制衡机制，并结合公司实际情况，不断建立完善公司治理结构和各项规章制度，积极践行规范运作，合规经营，努力降低经营风险，强化信息披露，保障公司规范治理和良好运营。公司治理情况与相关规定不存在差异。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

七、其他事项

（一）未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-77087.68万元，公司实收股本为12980万元。公司未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一。

（二）非标准意见审计报告

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。

（三）退市风险及其他风险警示

1、被实施退市风险警示

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24558.15万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-12561.73万元；公司2025年度实现营业收入19470.06万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为14894.36万元，低于3亿元。根据《股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项“最近一

10个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者

为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规

定的对公司实施退市风险警示的情形，公司股票将在2025年年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样），公司股票将继续在风险警示板交易。

2、被实施其他风险警示

因公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条等的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。

（四）原业绩承诺

标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益均

立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

（以下无正文）

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