上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组

上市公司

云南景谷林业股份有限公司独立财务顾问名称华创证券有限责任公司

名称

证券简称 ST景谷 证券代码 600265

交易类型购买□出售■其他方式□

交易对方周大福投资有限公司是否构成关联交易是■否□

本次交易为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“景谷林业”）拟以现金

本次重组交易的方式向周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以概况下简称“汇银木业”“标的公司”）51%股权，交易价格为13336.60万元。本次交易完成后，上市公司将不再持有汇银木业股权。

判断构成重大资产本次交易出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计对应财务指标的比例

重组的依超过50%以上。

据

本次交易为上市公司拟以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权，交易价格为方案简介13336.60万元。本次交易完成后，上市公司将不再持有汇银木业股权。

核查意见备注与说明序号核查事项是否

一、交易对方的情况

1.1交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、

1.1.1是

法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符

1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素是

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区

1.1.3不适用

的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不

1.1.4是

存在任何虚假披露

1.2交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真

1.2.1是

实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否

1.2.2不适用

已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本

1.2.3是

情况

1.3交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经

1.3.1是

营成果及在行业中的地位

11.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、

1.3.3是

经营成果和现金流量情况等

1.4交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚是（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与

1.4.1

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证是券市场无关的行政处罚交易对方是否未控制其他上市公司是

1.4.2如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，

是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公不适用司违规提供担保等问题

1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是

1.5交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否交易对方为上市公司控股股东

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人交易对方为上市公司控股股东，

1.5.2否

员的情况存在为上市公司推荐董事的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其

1.6是

所持股份

1.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形不适用

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围不适用

2.1

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

2.2购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经

2.2.1不适用

营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是

2.2.2不适用

否真实

2.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为不适用

2.3购买资产的财务状况

2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力不适用

收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的

2.3.2不适用

非经常性损益是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大

2.3.3不适用

的异常应收或应付帐款2.3.4交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如不适用

2超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其

2.3.5不适用

他连带责任，以及其他或有风险问题相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；

2.3.6不适用

或者其他重大违法行为

2.4购买资产的权属状况

2.4.1权属是否清晰

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所

2.4.1.1有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权不适用

益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障不适用

碍、抵押或冻结等权利限制

2.4.1.2

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大不适用风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销

2.4.1.3不适用

体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会

2.4.2计主体的经营性资产）

2.4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利不适用

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是

2.4.2.2不适用

否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资

2.4.2.3不适用

不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已

2.4.2.4取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经不适用

放弃优先购买权股权对应的资产权属是否清晰不适用

2.4.2.5

是否已办理相应的产权证书不适用

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负不适用担，如抵押、质押等担保物权

2.4.3

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施不适用的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部不适用

2.4.4门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷不适用相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响

2.4.5不适用

的主要内容或相关投资协议相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易不适用

2.4.6相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是不适用

否存在差异如有差异是否已进行合理性分析不适用

3相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是

不适用否在报告书中如实披露

2.5资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因

2.5.1受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特不适用

种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，

2.5.2不适用

或做出适当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或

2.6不适用

低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在

2.7不适用

境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风不适用

2.8

险相关的违约责任是否切实有效不适用

2.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年

2.9.1不适用

未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人

2.9.2不适用

之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或

2.9.3者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用不适用

在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订不适用聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

2.9.4

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作不适用出恰当安排交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公不适用司不存在较大差异

2.10

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标不适用的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确

2.11不适用

限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求不适用

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情

3.1是

形

4汇银木业为上市公司的主要资产，出售后将导致上市公司收入规模下降。由于汇银木业严重亏损，出售后上市公司的盈利能力将上升。通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公离其债务、诉讼及经营风险，避

3.2司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和否

免对上市公司的整体经营造成不盈利下降利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

3.3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产是

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风是

3.4

险相关的违约责任是否切实有效是

四、交易定价的公允性

4.1如交易价格以评估值为基准确定

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估否采用资产基础法一种评估方法

4.1.1方法

评估方法的选用是否适当是

4.1.2评估方法是否与评估目的相适应是不适用，采用资产基础法一种评

4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力

估方法

4.1.4是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果否采用资产基础法一种评估方法

评估的假设前提是否合理是

4.1.5预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等

重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形不适用资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的

4.1.6是

实物资产和无形资产的权属是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产

4.1.7不适用

生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每

4.1.8不适用

年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、不适用，采用资产基础法一种评

4.2

合理估方法是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及

4.3是

交易定价进行了比较性分析

5五、债权债务纠纷的风险

5.1债务转移

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面

5.1.1不适用

同意并履行了法定程序

如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险不适用

5.1.2

的实际转移转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人

5.2不适用

等法定程序

上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其

5.3不适用

债权人同意并履行了法定程序上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营

5.4不适用

成果有负面影响依据标的公司与部分银行债权人

签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。标的公司的主要银行债权人沧州银行白沟新城支行已向标的公司出具

5.5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意否《宣布贷款提前到期通知书》。贷

款提前到期并要求一次性清偿，除了导致汇银木业债务风险进一

步加剧外，不排除银行债权人采取的进一步的措施可能对本次交易产生影响。上市公司已作风险提示。

六、定向发行须获得的相关批准

6.1程序的合法性

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项

6.1.1不适用

履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则

6.1.2不适用

和政府主管部门的政策要求重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决

6.1.3不适用

通过重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制不适用经营类领域

6.2如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策

或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行不适用业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

7.1重组的目的与公司战略发展目标是否一致是

6是否增强了上市公司的核心竞争力是

7.2对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利

7.2.1不适用

能力

交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）

的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在是备注中简要说明

7.2.2主要资产的经营是否具有确定性不适用，本次交易为出售资产

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确不适用，本次交易为出售资产。

定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等本次出售有利于增强上市公司持情形续经营能力

实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，

7.2.3且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约是

束而具有不确定性

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特是

7.2.4许或其他许可资格

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性不适用本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大7.2.5不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中不适用止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

7.2.6

盈利预测是否可实现不适用

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映

7.2.7本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存是

在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可

7.2.8不适用

行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力

7.3对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司不适用

7.3.1上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识

不适用产权等方面是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所

7.3.2不适用

占比重是否不超过30%进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标

7.3.3使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证不适用

等无形资产（如药品生产许可证等）

7.3.4是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费不适用

7是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易

7.3.5对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上是

市公司风险的情形

7.4对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保是持独立

7.4.1

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的是安全构成威胁的情形重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完

7.4.2整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务是

决策

7.4.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否是

7.4.4不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案不适用重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、

7.4.5劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，是

在备注中说明对上市公司的影响

八、相关事宜

8.1资产重组是否涉及职工安置

8.1.1职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2职工是否已妥善安置不适用

8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决不适用

8.2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾

问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中是列明

8.3二级市场股票交易核查情况

8.3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员

8.3.2

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑不适用，上市公司将在报告书披是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及露后，向中国证券登记结算有限

8.3.3

上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑责任公司提交相关人员买卖股票是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事记录的查询申请，并将在查询完

8.3.4务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）毕后补充披露查询情况

及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是

8.4了报告和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

8相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券

是交易所调查的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是诺

8.5

是否不存在相关承诺未履行的情形是如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声是明是否涵盖其应当作出承诺的范围

8.6

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务是

8.7风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险

风险对策和措施是否具有可操作性是上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进

8.8否

行购买、出售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

一、尽职调查中重点关注的问题

1、重组目的、交易方案的合规性；

2、交易定价的公允性、合理性；

3、标的公司资产权属的清晰性、完整性；

4、交易后对上市公司的影响。

二、结论性意见

本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司按照《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环

境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告

的评估结论合理；本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

5、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，不存在损害股东合法权益，尤其是

中小股东的合法权益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

7、标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

8、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

9条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

10（本页无正文，为华创证券有限责任公司关于《云南景谷林业股份有限公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》的签章页）

财务顾问主办人：

童东陈昊华创证券有限责任公司年月日

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