云南景谷林业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉履职。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

2024年，经济增长持续放缓，外部环境的复杂性和不确定性明显上升。报告期内，受房地产行业趋势、区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显。报告期内，公司主营业务持续发展，持续完善内部治理结构，安全、消防、环保长抓不懈，实现营业收入44703.40万元，较上年同期减少24.20%，实现归属于上市公司股东的净利润-7287.20万元。

二、董事会工作开展情况

1、董事会会议召开情况

2024年，公司共召开8次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体如下：

会议届次召开日期会议决议

会议审议并通过以下议案：

第八届董事会

2024年31、关于选举公司第八届董事会董事长的议案；

2024年第一

月22日2、关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议次临时会议案。

会议审议并通过以下议案：

1、2023年度董事会工作报告；

2、2023年度总经理工作报告；

第八届董事会2024年43、独立董事2023年度述职报告；

第八次会议月23日4、审计委员会2023年度履职报告；

5、2023年度财务决算报告；

6、2023年度会计师事务所的履职情况评估报告；

7、董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告；

8、《2023年年度报告》及摘要；

9、关于2023年度利润分配的预案；

10、2023年度内部控制评价报告；

11、关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方

案的议案；

12、关于日常关联交易预计的议案；

13、关于向控股股东借款再次展期的议案；

14、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；

15、关于计提资产减值准备的议案；

16、关于公司上期导致非标准审计意见涉及事项消

除的专项说明；

17、关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案；

18、关于唐县汇银木业有限公司2023年度盈利预测

完成情况的说明；

19、2024年第一季度报告；

20、关于公司2024年度融资计划的议案；

21、唐县汇银木业有限公司内部控制手册；

22、关于商誉减值测试的内部控制制度；

23、关于提请召开2023年度股东大会的议案。

会议审议并通过以下议案：

1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；

2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方

案的议案；

2.01发行股票的种类和面值；

2.02发行方式及发行时间；

2.03发行对象及认购方式；

2.04发行价格与定价方式；

2.05发行数量；

第八届董事会2.06限售期；

2024年4

2024年第二2.07募集资金总额及用途；

月26日

次临时会议2.08上市地点；

2.09未分配利润的安排；

2.10本次决议的有效期。

3、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案；

4、关于公司《向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》的议案；

5、关于公司《向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；

6、关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；7、关于本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案；

8、关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的议案；

9、关于公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案；

10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向

特定对象发行 A股股票相关事宜的议案；

11、关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资

金专用账户的议案；

12、关于变更景谷永恒木业有限公司出资方式的议案；

13、关于暂不召开股东大会的议案。

会议审议并通过以下议案：

第八届董事会1、关于控股子公司向银行申请综合授信额度方案变

2024年7

2024年第三更的议案；

月4日

次临时会议2、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。

会议审议并通过以下议案：

1、关于购买董监高责任险的议案；

2、关于修订《公司章程》的议案；

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

第八届董事会

2024年74、关于修订《董事会议事规则》的议案；

2024年第四

月25日5、关于修订《独立董事管理制度》的议案；

次临时会议

6、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

7、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；

8、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

9、关于修订部分制度的议案。

会议审议并通过以下议案：

1、《2024年半年度报告》及摘要；

第八届董事会2024年8

2、关于控股子公司唐县汇银木业有限公司续借扶贫

第九次会议月29日贷款的议案；

3、关于2024年半年度计提资产减值准备的议案。

第八届董事会2024年10会议审议并通过以下议案：

第十次会议月30日2024年第三季度报告

会议审议并通过以下议案：

第八届董事会

2024年111、关于续聘会计师事务所的议案；

2024年第五

月8日2、关于控股子公司向银行申请信用贷款的议案；

次临时会议

3、关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会4个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、日常关联交易、公司发展战略规划建议、向特定对象发行 A股股票预案等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。其中：审计委员会共召开7次会议，战略与投资委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。

3、独立董事履职情况

公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2024年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、董事会对股东会决议的执行情况

2024年，公司董事会共召集并组织了3次股东会会议，审议了年度报告、各项工作年度报告、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等系列规则、未弥补

亏损超过实收股本总额三分之一、向特定对象发行 A股股票预案的议案等 28 个议案。公司董事会严格按照股东会决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，做到诚信尽责。

三、2024年董事会主要工作计划

2024年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的发展

战略和生产经营计划目标，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，加强对公司管理层的监督，促使公司营业收入和利润稳步增长，实现公司和全体股东的利益最大化。2024年公司董事会将着力于以下几项重点工作：

1、持续推动人造板、营林造林、林化主营业务开展，坚持科技创新、提升

品质、降本增效、拓展市场，稳步推动主营业务持续经营。一是做好采购工作。

以年度预算价格为平衡点，结合市场情况，灵活采购储备原材料及辅料，多方面、多渠道控制成本，满足生产需求；二是做好生产工作。以销定产，主推综合效益最大化的高价值产品，在满足客户定制化需求的前提下动态调整价格机制，确保市场销售和经营效益都能得到有效保障；在确保产量和质量前提下，加强技术改造，充分利用原料、燃料和生产场地，实现提质、降本、增效；三是做好销售工作。积极把握市场动态，根据客户需求，有针对性的制订灵活的销售价格机制，持续推出满足客户定制化需求及综合效益最大化的高价值产品；根据客户对产品

的质量、技术指标等要求，及时把握市场动态，拓展客户规模；严格落实销售人员目标责任，提升售后服务质量。

2、持续推进营林造林业务，盘活林木资产，培育林地林木资源。一是依托

公司现有天然林及部分人工林，通过进一步推进营林造林业务，培育公司林地林木资源；二是持续推进部分天然林调整为人工林工作；三是围绕人工林，有计划的组织对其进行抚育、采伐，销售原木及枝丫材，同时补充公司木材原料供应，实现公司在上市之初“以林养板、以板供林”的林板联动战略；四是持续做好天

然林基地管护；五是依托林地资源，探索林下经济。

3、采取多种措施，提高公司经营效益。尝试研发差异化新产品，找寻市场

机会和向有利润空间的产品转移；加大技术改造，订购旋切单板设备（刨片机），增加周边的废旋切单板使用效率，有效降低成本；与索菲亚、欧派等上市公司加强调研、洽谈、合作，扩大林板产品供应量。

4、多层面培养人才，塑造勤勉务实企业文化。从战略定位出发，结合公司发展，通过人才管理体系建设，强化组织培训，培养适应公司业务形态发展的各方面专业人才，全面提升员工业务素质。随着公司跨区域产业布局，有针对性的进行企业文化整合，建立健全企业文化建设的组织保障机制、工作指导机制和考核评价机制，着力塑造勤勉、务实、节约、创新、和谐的企业文化。

5、培养团队及市场资源，扎实做好新业务培育及转型工作。培养一支优秀

的科技板块人才队伍，加大研发及技术投入力度，为公司稳步推进新业务及战略转型积累坚实基础。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二○二五年四月二十八日