中市众环会i师务所(特媒评通合伙)中审众环武汉山出北路1所发长汇产业人国718号部政编码：430077 Zhongshenzhonghuan Cerlie Publi Accounlanls LP17-8/F,Yanglze Rierlndsly uidingNo.166 Zhongbei Rood, Wuhan 430077 电活Tel: 027-86791215付Fax:027-85424329

关于云南景谷林业股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

众环专字(2025)1600199号

上海证券交易所:

我们作为云南景谷林业股份有限公司重大资产出售理关联交易项目置出资产的审计机构，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引-—上市类第1号》的相关要求，对上市公司相关事项进行了专项核查。现将核查工作报告如下:

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

我们对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环审字(023)16033 号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见市计报告、编号为众环审字(2024)100108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审(25)600316号的与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。

同时，我们对上市公司2022年度、2023年度、2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行了鉴证。分别出具了编号为众环专字（2023160115 号、众环专字(2024)1600046 号、众环专字(2025)1600058 号的专项审核报告。

在前述审计、鉴证工作过程中，,我们执行了我们认为必要的程序，包括检查相关会计记录、会计凭证、银行资金流水、企业征信报告，并资询中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站。

核查过程中发现，2025年1月，崔会军、王兰存以生产经营所需为山，分别从上市公司子公司唐县汇银木业有限公司支取备用金45万元，共计90万元。此后二人失联，未向汇银木业报销或偿还，事实上构成关联资金占用。截至2025年7月31日，剩余占用金额为52.50万元。经核查，我们认为，除崔会军、王兰存占用汇银木业资金52.50万元外，上市公司最近三年

中市众环会计师事务所（特殊费通合伙）中审众环9 武汉市中北路166号长江产业大厦17-18楼部政编码：430077 ZhongshenzhonghuanCerifie PublicAccunlanls LP17-18vFYangle Riverlndusty ulidingNo.166 ZhongbeiRoad, Wuhan,430077 ℃Tel: 027-86791215传真Fax:027-85424329

运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

上市公司近三年业绩情况如下:

单位：万元

项目 2022年 2023年 2024年

营业总收入 11,319.63 58,973.54 44,703.40

营业总成本 14,100.80 59,120.19 50,846.81

营业利润 -2,185.69 2,805.67 -8,729.88

利润总额 -2,211.73 2,722.37 -9,551.23

净利润 -2,228.25 2,855.77 -10,401.16

归属于母公司所有名的净利润 -2,228.25 632.26 -7,287.20

景谷林业在2023年完成重大资产重组，置入汇银木业，导致当期业绩大幅上涨。2024年汇银木业受行业产能过剩、市场竞争加剧影响，出现亏损，景谷林业据此计提商誉减值损失，导致业绩大幅下滑。

我们对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环审字(2023)1600133号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告、编号为众环审字(2024)1600108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审字(2025)1600316号的带”与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。

我们以执行的审计程序为基础，复核了景谷林业2022年度至2024年度的重大交易及其会计处理。经核查，我们认为景谷林业最近三年在所有重大方面的业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

我们对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环审字(2023)1600133号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告、编号为众环审字(2024)1600108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审字(2025)1600316号的带”与

中市众环会计师事务所（特殊评通合伙）6 中审众环武汉市中北路166号长江产业人厦17-18楼政编码：430077 Zhongshenzhonghuan Ceriied Public Accountanls LLP17-18/F,Yanglzo Rivr Industry uldingNo.166 ZhongbeiRoad,Wuhan,430077 电活Tel:027-86791215传Fax；027-85424329

持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。

我们查阅了上市公司 2022年、2023年和2024年年度报告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，除控股股东周大福投资有限公司以较低利率向上市公司提供资金支持外，其他关联交易定价总体公允，针对控股股东低息借款事项，上市公司已按市场报价利率（LPR）调整利息费用，并将差额计入资本公积，未发现存在关联方利益输送的情形。

经核查，我们未发现景谷林业最近三年存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

我们对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环审字(2023)1600133号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告、编号为众环审字(2024)1600108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审字(2025)1600316号的带”与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。我们查阅了上市公司2022年、2023年和2024年年度报告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，我们未发现景谷林业最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

最近三年，上市公司不存在会计差错更正、会计估计变更，发生的会计政策变更情况如下:

1、2022年会计政策变更情况

①执行《企业会计准则解释15号》

财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

执行上述规则对景谷林业2022年报告期内财务报表未产生重大影响。

②执行《企业会计准则解释16号》

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)6 中审众环武汉市中北路166号长江产业大厦17-18楼0改编码：430077 Zhongshenzhonghuan Certiied PublicAccounlanls LP17-18/F Yanglz Rivr indusilry uilding.No.166Zhongbel Road, Wuran,430077 电活Tel:027-85791215传Fax:027-85424329

财政部2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16 号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1□起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

执行上述规则对景谷林业2022年报告期内财务报表未产生重大影响。

③执行《监管规则适用指引一会计类第3号》

证监会于2023年2月3日发布了《监管规则适用指引一会计类第3号》，其中“3-4计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响。”规定了当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者利少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、未来无法收回的、合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入“归属于母公司所有者的净利润“和”少数股东损益”

报告期内，景谷林业存在超额亏损的子公司，并根据其审慎判断，其应收超额亏损子公司的债权已经发生实质性损失，未来无法收回，景谷林业 2022年将按照上述监管意见计算合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润，同时，作为会计政策变更追溯调整年初和上年相关财务报表数据。具体影响情况如下:

A、对2021年1月1日财务报表的影响

报表项日 2021年1月1日（变更前）金额 2021年1月1日（变更后）金额 影响金额

未分配利润 -404,574,977.35 -408,275,001.24 -3,700,023.89

少数股东权益 -3,700,023.89 3,700,023.89

B、对2021年12月31日/2021年度财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2021年12月31日合并资产负债表，与采用变更前会计政策编制的相比，影响情况对比如下:

报表项目 202112月31日（变更前）金额 2021年12月31℃（变更后）金额 影响金额

未分配利润 -431,557,952.86 -436,470,863.84 -4,912,910.98

少数股东权益 -4,912,910.98 4,912,910.98

采用变更后会计政策编制的2021年度合并利润表，与采用变更前会计政策编制的相比，影

中市众环会计师事务所(特殊许通合伙)M 中审众环武汉山中北路166号长江产业人厦17-18楼邮文编码：430077 Zhongshenzhonghuan Certified PutlicAccounlanls LLP17-18/FYanglze River Idustry Building.No.166 ZhongbeiRoad, Wuhan,430077 电活Tel:027-86791215传Fax:027-85424329

响情况对比如下:

报表项日 2021年度（变更前）金额 2021年年度（变更后）金额 影响金额

归属于母公司股东的净利润 -26,982,975.51 -28,195,862.60 -1,212,887.09

少数股东损益 -1,212,887.09 1,212,887.09

C、对2022年12月31日/2022年度财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2022年12月31日合并资产负债表，与假定采用变更前会计政策编制的相比，影响情况对比如下:

报表项目 2022年12月31日（变更前）金额 2022年12月31日（变更后）金额 影可金额

未分配利润 -453,650,687.66 -458,753,377.00 -5,102,689.34

少数股东权益 -5,102,689.34 5,102,689.34

采用变更后会计政策编制的2022年度合并利润表,与假定采用变更前会计政策编制的相比,影响情况对比如下:

报表项口 2022度（变更前）金额 2022年度（变更后）金额 影响金额

归属于母公司股东的净利润 -22,092,734.80 -22,282,513.16 -189,778.36

少数股东损益 -189,778.36 189,778.36

2、2023年会计政策变更情况

①执行《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”)。根据解释16号问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异利可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁负初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16 号的规定，景谷林业决定于2023年1月1日执行上述规定,并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

中市众环会计师事务所(特殊普通合伙)中审众环武汉山中北路1所号长江产业大厦17-18.楼p政编码：430077 Zhongshenzhonghuan Ceriied Publi Accurvlanls LP17-18/F,YanglzeRiver ldustry Building.No.166ZhongbeiRoad, Wuhan,430077 活Tel:027-88791215传Fax:027-85424329

该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下:

报表项目 对财务报表的影响金额（增加“+”，减少-”）

合并报表 公司报表

递延所得税资产 19,621.28

递延所得税负债 23,852.00

其他非流动负债 -11,687.48

财务费用 -63.25

所得税费用 -12,092.84

未分配利润 -4,699.33

3、2024年会计政策变更情况

①执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），自2024年1月1□起实施。

执行上述会计政策对景谷林业无影响。

②执行《企业会计准则解释第18号》

财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称”解释18号”)，自发布之日起实施。景谷林业选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。

执行上述会计政策对景谷林业无影响。

4、核查情况

我们对上市公司 2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环市字(2023)1600133号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见市计报告、编号为众环审字(2024)1600108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审字(2025)1600316号的带”与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。我们查阅了上市公司 2022年、2023年和2024年年度报告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，景谷林业最近三年不存在会计差错更正、会计估计变更，会计政策变更均是按照国家颁布的《企业会计准则》等统一规定，对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整,符合《企业会计准则》的相关规定及自身实际情况。不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、无形资产、商誉计提减值准备情况

中市众环公计师事务所(特殊普通合伙)- 中审众环 武汉市中北路166号长让产业大厦17-18楼细r支编5：430077 Zhongshenzhonghuan Cerifed PublicAoounlants LP17-18/F,Yanglzo River IndustryBuilding.No.166 ZhongbeiRoad, Wuhan,430077 电活Tel:027-86791215传真Fax:027-85424329

最近三年，景谷林业上述各项减值准备情况如下:

单位:万元

项目 2022年 2023年 2024年

应收账款减值损失 76.31 -141.87 179.51

存货减值损失 447.37 414.04 647.26

无形资产减值损失 563.75

商誉减值损失 78.54 8,331.87

注：正数表示损失。

1、应收账款

项目 2022年12月31H 2023年12月31日 2024年12月31日

应收账款坏账准备 867.05 1,098.56 743.86

应收账款原值 4.606.32 10,133.51 10.995.90

占比(%) 18.82 10.84 6.76

2023年，因重大资产重组，合并范围增加，景谷林业应收账款及坏账准备增加，环账准备率持续下降。

2、存货

项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日

存货跌价准备 460.28 507.08 1,153.36

存货原值 17,056.32 26,083.42 28,195.25

占比(%) 2.70 1.94 4.09

2023 年，因重大资产重组，合并范围增加，存货原值和跌价准备均有所增加，跌价准备占比下降。2024年，由于人造板行业产能过剩，市场竞争加剧，价格大幅下跌，导致计提较多存货跌价准备。

3、无形资产

项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日

无形资产减值准备 153.09 563.75

无形资产原值 2,871.44 10,308.81 10,005.08

占比(%) 5.33 5.63

2023年，因重大资产重组，合并范围增加，无形资产大幅增加。2024年由于并购资产市场不及预期，对包含无形资产的资产组计提了减值准备。

中审众环会计师事务所（特殊费通合伙）中审众环武汉市中北路165号长江产业大厦17-18楼由1文编阳：430077 Zhongshenzhonghuan Certiied PubficAccounlanls LLP17-18/FYangtzo Rivr Industr Buiding.No.166 ZhongbeiRoad. Wuhan,430077 电活Tel: 027-88791215传肖Fax:027-85424329

4、商誉

项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日

商誉减值准备 140.71 9,335.93 9,195.22

商誉原值 140.71 219.25 8,410.41

5比（%) 100.00 2.35 91.47

2023 年，景谷林业因重大资产重组，非同一控制下企业合并导致新增大额商誉，当年完成业绩承诺，且对核心商誉进行减值测试后，不存在减慎，仅对非核心商誉计提了减值。2024年，受市场环境变化影响，商誉所在资产组盈利不及预期，对商誉进行减值测试后计提商誉减值准备。

我们对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并分别出具了编号为众环审字(2023)1600133号的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告、编号为众环审字(2024)1600108号标准无保留意见审计报告、编号为众环审字(2025)1600316号的带”与持续经营相关的重大不确定性”的无保留意见审计报告。

以我们执行的审计程序为基础、我们认为，景谷林业最近三年应收账款、存货、无形资产、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

中审众际资计师事各所.(特体普通合伙)

二〇二五年十一月十四日