ST景谷:云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600265 股票简称：ST景谷上市地点：上海证券交易所

云南景谷林业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）摘要交易对方住所北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层周大福投资有限公司2201内2206单元独立财务顾问

二〇二五年十一月

1云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供或披露的信息真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担依法承担赔偿责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要二、交易对方声明

本次重组的交易对方承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》

及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致

因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及

其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不

致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次交易对上市公司的影响........................................9

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序..................................10

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报

告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................12

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................14

重大风险提示...............................................15

一、与本次交易相关的风险.........................................15

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................17

三、其他风险...............................................18

第一节本次交易概述............................................19

一、本次交易的背景与目的.........................................19

二、本次交易具体方案...........................................20

三、本次交易决策过程和批准情况......................................21

四、本次交易的性质............................................22

五、本次交易对上市公司的影响.......................................23六、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................草案）摘要释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般释义重组报告书、本报告书、报《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易指告书、草案报告书（草案）》《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易本报告书摘要指报告书（草案）摘要》

景谷林业、ST 景谷、上市指云南景谷林业股份有限公司

公司、本公司、公司

周大福投资、交易对方指周大福投资有限公司，系上市公司控股股东汇银木业、标的公司指唐县汇银木业有限公司

标的资产、交易标的、标的

指上市公司持有的汇银木业51%股权股权

本次交易、本次重大资产重上市公司以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的指

组、本次重组汇银木业51%股权

九森木业指唐县九森木业有限公司，系汇银木业全资子公司永恒木业指景谷永恒木业有限公司，系景谷林业全资子公司博达数科指上海博达数智科技有限公司

京保基金指石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

技改基金指河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）望都汇银指望都县汇银木业有限公司隆腾建材指唐县隆腾建材销售有限公司欧美木业指石家庄市欧美木业有限公司沧州银行指沧州银行股份有限公司白沟新城支行

华创证券、独立财务顾问指华创证券有限责任公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

亚超评估、评估机构指北京亚超资产评估有限公司《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字《审计报告》指

(2025)1600438号）《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2025）1600004号）《云南景谷林业股份有限公司拟出售股权涉及唐县汇银《评估报告》指木业有限公司51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第 A232号）

《重大资产出售协议》、交指《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关

6云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要易协议于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指－上市公司重大资产重组》评估基准日指2025年7月31日

过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-7月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业释义

材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用次小薪材指价值的次加工原木采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指三剩物指

板皮、板条、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）

是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分离人造板指成各种单元材料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材或模压制品

将木材或非木材植物纤维原料加工成刨花（或碎料），施刨花板指加胶黏剂和其他添加剂，组坯成型并经热压而成的一类人造板材

又称密度板，将木材或其他植物纤维原料分离成纤维，施加胶黏剂和其他添加剂，在加热和（或）加压条件下制成纤维板指的人造板材。根据不同密度可以划分为中密度纤维板（密度在0.4-0.8克/立方厘米）和高密度纤维板（密度大于0.8克/立方厘米）

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产上市公司拟以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业交易方案简介

51%股权

交易价格13336.60万元

名称汇银木业（51%股权）

交易标的主营业务人造板的生产、销售

所属行业 C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质√是□否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的估值情况

单位：万元交易标的本次拟交易的评估基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称权益比例

2025年7月

汇银木业资产基础法3930.69106.81%51%13336.60

31日

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方收序号交易对方比例现金对价其他取的总对价

1周大福投资汇银木业51%股权13336.60-13336.60

8云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。

2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例

分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年

1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主

要财务指标的影响如下：云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年1-12月

财务指标交易完成后交易完成后交易完成前变动幅度交易完成前变动幅度（备考数）（备考数）

资产总额67162.1337489.80-44.18%92298.0650906.43-44.85%

负债总额63618.8624552.62-61.41%67816.5435095.31-48.25%

所有者权益3543.2612937.18265.12%24481.5215811.12-35.42%归属于母公司的

1539.3612937.18740.42%9510.5915811.1266.25%

所有者权益

资产负债率94.72%65.49%-30.86%73.48%68.94%-6.17%

营业收入13297.212765.16-79.20%44703.405801.22-87.02%

净利润-33559.14-1307.8996.10%-10401.16-1448.4286.07%归属于母公司所

-20592.11-1307.8993.65%-7287.20-1448.4280.12%有者的净利润基本每股收益

-1.59-0.1093.65%-0.56-0.1180.12%（元/每股）

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。

上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准和授权云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，

审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方的内部批准

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有

的汇银木业51%股权。

3、标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会

军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东周大福投资已就本次重组出具说明，原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东周大福投资，上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司/本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章

和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）确保交易定价公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产

权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表了明确意见。

（三）严格履行内部决策程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.56元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2025）1600004号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.11元/股，将会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动

进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易与交易对方签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件

中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司所涉民间借贷的风险

因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。基于现有掌握的证据，经核查，截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9844.05万元。

（四）标的公司的重大未决诉讼风险截至本报告书签署日，公司因民间借贷事项被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。

因上述诉讼案件，标的公司的主要资产已经被法院查封、冻结，对标的公司生产经营造成了重大不利影响。截至本报告书签署日，上述诉讼案件正在审理中，标的公司作为被告是否需承担还款义务，取决于未来法院的判决结果。若法院判决标的公司承担还款义务，将导致对标的公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

（五）本次交易标的公司未取得银行债权人同意函的风险

依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布将原定于2026年3月29日到期的合计14825万元贷款提前到期。贷款提前到期并要求一次性清偿，除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除银行债权人采取的进一步的措施可能对本次交易产生影响。

（六）交易标的估值的风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，交易价格按照资产评估值为基础，由交易双协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司自身情况发生重大变化，云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的估值风险。

（七）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降的风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。

标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024年、2025年1-7月，上市公司营业收入分别为44703.40万元、13297.21万元，根据备考财务报表，本次交易后营业收入分别为5801.22万元、2765.16万元。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。

提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（二）业务转型风险

本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。

（三）退市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.2条规定，上市公司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”将被实施退市风险警示。2025年1-7月，上市公司的营业收入为13297.21万元，净利润为-33559.14万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025年可能会触发上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于目前情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值

征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。

2、标的公司严重亏损，诉讼风险不断暴露，生产经营已经停滞

2023年、2024年、2025年1-7月，标的公司的净利润分别为4693.04万元、-3245.80万元、-25950.38万元。2024年以来，由于人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加大，标的公司经营业绩大幅下滑。2025年4月以来，因牵涉标的公司原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷，标的公司不断出现被债权人起诉。一方面，标的公司因诉讼计提了大额预计负债，加剧了标的公司的亏损；另一方面，标的公司的主要资产被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至2025年8月，标的公司的生产经营已经陷于停滞状态。

19云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易的目的

1、化解风险，保护上市公司和中小股东利益

标的公司因牵涉崔会军、王兰存的民间借贷被债权人起诉。标的公司因诉讼导致主要资产已被查封、冻结。不排除还有其他债权人通过诉讼等途径向标的公司主张权利。剥离标的公司，是上市公司基于当前实际情况，化解上市公司面临的风险，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

2、剥离不良资产，为公司业务转型打下良好基础

标的公司在面临行业困境和不断出现诉讼风险的情况下，对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。2025年8月，标的公司生产经营已经停滞。剥离标的公司，可降低上市公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来业务转型打下良好基础。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

上市公司拟以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权。

（二）交易对方、交易标的

本次交易的交易对方为周大福投资。本次交易的交易标的为汇银木业51%的股权。

（三）标的资产的定价方式及交易价格

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告

的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下：

单位：万元标的资产对出售比例账面净资产评估值增值额增值率标的公司应评估值交易价格

T A B C=B-A D=C/A E=B*T

20云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

汇银木业51%1900.613930.692030.08106.81%2004.6513336.60

如上表所示，汇银木业100%股权评估值为3930.69万元，对应51%股权的评估值为2004.65万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定汇银木业51%股权的交易金额为13336.60万元。

（四）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金式支付对价。在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

（五）本次交易的过渡期间损益安排标的公司过渡期的损益都由交易对方周大福投资享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准和授权

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，

审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方的内部批准

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有

的汇银木业51%股权。

3、标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视

21云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

为放弃优先购买权。

截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

表相关指标的比例如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司40605.272429.2438902.18

上市公司92298.0624481.5244703.40

指标占比43.99%9.92%87.02%

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

注2：标的公司营业收入为2024年度数据，资产总额、资产净额为2025年7月31日数据；

上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2024年度经审计的合并财务报表。

综上，标的资产经审计的最近一年的营业收入达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

22云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为上市公司控股股东周大福投资，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例

分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强

23云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年

1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主

要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年1-12月

财务指标交易完成后交易完成后交易完成前变动幅度交易完成前变动幅度（备考数）（备考数）

资产总额67162.1337489.80-44.18%92298.0650906.43-44.85%

负债总额63618.8624552.62-61.41%67816.5435095.31-48.25%

所有者权益3543.2612937.18265.12%24481.5215811.12-35.42%归属于母公司的

1539.3612937.18740.42%9510.5915811.1266.25%

所有者权益

资产负债率94.72%65.49%-30.86%73.48%68.94%-6.17%

营业收入13297.212765.16-79.20%44703.405801.22-87.02%

净利润-33559.14-1307.8996.10%-10401.16-1448.4286.07%归属于母公司所

-20592.11-1307.8993.65%-7287.20-1448.4280.12%有者的净利润基本每股收益

-1.59-0.1093.65%-0.56-0.1180.12%（元/每股）

上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要

24云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺主体事项承诺内容

1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法关于信息披露授权并有效签署该文件。

真实、准确、完2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，整的承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、上市公司关于守法及诚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信情况的说明3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦与承诺查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司以来，本公司作出的

公开承诺及履行情况与本公司定期报告披露情况一致；本公司相关方关于重组前发

存在以下未严格履行承诺的情形：

生业绩异常或

（1）根据崔会军、王兰存与本公司签署的《盈利预测及补偿协议》相重组存在拟置关约定，崔会军、王兰存对汇银木业2023年至2025年三年净利润及出资产情形的

累计净利润进行承诺。2024年，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔承诺

会军、王兰存未按照协议约定对本公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排。

25云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

（2）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本承

诺函出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书。自本公司2022年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完整性的承诺以

及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺。

（3）2025年1月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金45.00万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至2025年7月31日，上述资金占用余额合计52.50万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺。

除本承诺函已说明的上述情形外，本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关方自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承诺的事项；

除本承诺函已说明的上述情形以及正在履行中的承诺外，本公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内，本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形。

2025年1月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存从汇银木业支取备

用金合计90万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至2025年7月31日，上述资金占用余额合计52.50万元。

3、最近三年内，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

黄华敏、项良宝被采取监管措施的具体情况如下：

（1）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明项

良宝作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（2）2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明黄华敏作

为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2

条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报告的违规行为负有责任。

（3）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明项良宝作为立方数科股份有限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

4、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避

26云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备处理合法合规等。

5、上市公司拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

1、本公司确认，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议

约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

关于标的股权

2、截至本承诺函签署日，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司

权属及合法合

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最规性的承诺近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的重大行政处罚。

关于不存在《上市公司监管指本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

引第7号-上市重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

公司重大资产重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕重组相关股票交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产异常交易监管》重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追

第十二条情形究刑事责任的情形。

的承诺关于不存在泄本公司对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义露内幕信息或务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交进行内幕交易

易、操纵证券市场的情形。

的承诺

1、提升公司资产质量和盈利能力

本次重组完成后，公司剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司，将为公司未来业务转型打下良好基础。2025年11月，控股股东周大福投资有限公司将上海博达数智科技有限公司的51%股权赠予公司。上海博达数智科技有限公司的主营业务为提供算力服务，较公司原有业务有更强的盈利能力。未来，公司将为新的业务投入更多的资金、人力，以实现公司能够自我造血、自我发展，提升公司的资产质量和盈利能力。

关于重大资产2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力重组摊薄即期公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程回报采取填补序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效措施的承诺率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持

27云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本人保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

关于信息披露陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

真实、准确、完4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

整的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁上市公司定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份董事、高自愿用于相关投资者赔偿安排。

级管理人

本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕(本员关于本次重组

次重大资产重组涉及的标的股份完成交割)的期间内，本人无减持上市事项披露之日

公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导起至实施完毕

致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本人期间的股份减

签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函而导致上持计划的说明

市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

关于守法及诚2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、信情况的说明刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

与承诺（除黄华3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查敏、项良宝）或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利

28云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容影响。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近十二

个月内本公司/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下：

2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海

伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年关于守法及诚12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定，信情况的说明对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报与承诺（黄华告的违规行为负有责任。敏）2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到

上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下：

（1）2021年11月23日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明

本人作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照关于守法及诚

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市信情况的说明公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤与承诺（项良勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

宝）

（2）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行

勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（3）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行

勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

29云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致；本

关于重组前发人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承

生业绩异常或诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行重组存在拟置完毕的情形。

出资产情形的2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被承诺（除黄华证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取敏、项良宝）行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不

规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被

关于重组前发证券交易所采取纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措生业绩异常或

施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或重组存在拟置

者被其他有权部门调查等情形，本人被证券交易所采取监管措施的具出资产情形的

体情况如下：

承诺函（黄华

2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海

敏）

伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定，

对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报告的违规行为负有责任。

1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不

关于重组前发规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或生业绩异常或未履行完毕的情形。

重组存在拟置2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被出资产情形的证券交易所采取监管措施、纪律处分的情形，不存在正被司法机关立承诺函（项良案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，本宝）人被中国证监会派出机构采取行政监管措施的具体情况如下：

（1）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上

30云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（2）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

关于不存在《上市公司监管指本人不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

引第7号-上市组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

公司重大资产大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交重组相关股票易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重异常交易监管》组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究

第十二条情形刑事责任的情形。

的承诺关于不存在泄

本人对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，露内幕信息或

不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、进行内幕交易操纵证券市场的情形。

的承诺函

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填

关于填补摊薄补回报措施的执行情况相挂钩。

即期回报措施5、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股能够得到切实权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

履行作出的承6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管诺理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

控股股东真实、准确、完

2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，

整的承诺

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责

31云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容任。

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本关于本次重组次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司无减持事项披露之日

上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事起至实施完毕

项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函期间的股份减

自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承持计划的说明

诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司及其主要管理人员最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉关于守法及诚讼或者仲裁。

信情况的说明

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

与承诺查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本公司作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本公司自上市公司控股股东变更为本公司后作出的主要承诺事项

关于重组前发不存在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本公司不存在承生业绩异常或诺未履行或未履行完毕的情形。

重组存在拟置2、最近三年内：（1）上市公司不存在资金被本公司及本公司实际控

出资产情形的制人占用的情形，上市公司不存在违规对外担保情形；（2）本公司不承诺存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被

32云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容其他有权部门调查等情形。

关于不存在《上本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在根市公司监管指据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

引第7号-上市常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的公司重大资产情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查重组相关股票

或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕异常交易监管》交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情

第十二条情形形。

易、操纵证券市场的情形。

的承诺

1、本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会

关于重大资产作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能重组摊薄即期满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的回报采取填补最新规定出具补充承诺。

措施的承诺3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业目前与上

市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：

1、如本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业未来

从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业

务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得

第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司

的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞关于避免同业争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权竞争的承诺或终止上述业务运营）解决；

3、本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝

不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从

事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证将赔偿

上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及上述各

方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束。

33云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

1、保证上市公司资产独立完整

本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产与

上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来

及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控

制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务

人员不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业

中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完全关于保持上市独立。

公司独立性的3、保证上市公司的财务独立承诺本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司

独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和

其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上

述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述名方控制的其他企业承担相应的赔偿责任。

1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进

行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格关于减少和规

进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章范关联交易的程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务并保证以市场公承诺

允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司

34云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位

及重大影响谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公

司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公

司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、本公司承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或

原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责关于信息披露任。

真实、准确、完

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

整的承诺

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易交易对方

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

1、截至本声明与承诺出具日，本公司及其主要管理人员最近五年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公关于守法及诚开谴责或其他重大失信行为等情况。

信情况的说明

2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场

与承诺

明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;也不存在因违反

35云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体事项承诺内容

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在严重损投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于不存在《上市公司监管指本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组

引第7号-上市相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

公司重大资产资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易重组相关股票被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组异常交易监管》相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑

第十二条情形事责任的情形。

的承诺

1、本公司承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司承诺及时向上市公司及为本次重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组

相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是关于信息披露

真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情真实、准确、完形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律整的承诺责任。

2、如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、标的公司

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份（如有）。

1、本公司确认，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议

约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

关于标的股权

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法

权属及合法合

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近规性的承诺三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的重大行政处罚。