北京亚超资产评估有限公司关于云南景谷林业股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

云南景谷林业股份有限公司拟出售其所持有唐县汇银本业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权项目（以下简称“本次重大资产重组”）。针对本次重大资产重组,本公司对拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等事项实施专项核查:

一、本次拟置出资产的评估情况和作价情况

评估机构北京亚超资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则要求，按照必要的评估程序，以2025年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，评估结果作为拟置出资产的评估值。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银本业有限公司51%股权价值项目资产评估报告》（亚超评报字[2025]第A232号），本次评估结果如下：经采用资产基础法，唐县汇银木业有限公司在评估基准日2025年7月31日的净资产账面值1,900.61万元，评估值3,930.69万元，评估增值2,030.08万元，增值率106.81%。

根据交易方案，本次拟置出资产作价为13,336.60万元，交易定价不低于汇银本业51%股权评估价值，并且不低于上市公司收购汇银本业51%股权已支付收购价款及资金成本、中介机构费用等。

二、本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况

（一）评估方法:

汇银木业生产运营一方面受外部市场环境波动冲击，另一方面因崔会军、王兰存民间借贷逾期未还，被大量民间借贷出借方持续起诉，导致企业所有银行账

户和大量资产被法院查封冻结，企业已无法正常开展经营活动。故本次评估不适宜采用收益法进行评估。

此外,我国资本市场存在的与汇银木业可比的同行业上市公司不满足数量条件,同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足,不适用采用市场法进行评估。

考虑被评估单位的各类资产负债能够履行现场勘查程序,并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。

（二）评估假设:

1.基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。

2.一般假设

（1）被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处

地区的有关法律、法规、政策无重大变化;

（2）假设除基准日后已知信息外，评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件;

（3）假设被评估单位在持续经营假设下预期所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性;

(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。

3.本次评估假设

（1）被评估单位所申报的资产负债，除已披露的涉诉事项及或有事项外,不存在其他可能影响评估结论的重大产权纠纷或经济纠纷;

（2）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；

（3）假定评估范围内资产按停产前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况能继续使用，资产最佳用途假设是资产持续使用;

（4）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确。

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供申报表以外可能存在的或有资产及或有负债;

（三）评估参数:

资产评估报告中评估参数建立在所获取各类信息资料的基础之上。

本次评估工作中,评估机构收集的信息涵盖人造板产业报告、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及民间借贷、未决诉讼等或有事项；信息获取渠道包括现场核查、走访问询、电话访谈、函证、被评估单位和相关当事人提供的信息资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。

本次置出资产评估的具体参数选取情况详见评估机构出具的亚超评报字

【2025】第A232号《资产评估报告》。

综上，本次资产评估所选用的评估方法、评估假设及评估参数，均符合相关法律法规及资产评估准则的规定;相关信息基于合规评估证据及合法有效参考资料形成，具备充分合理性，且与资产实际经营状况保持一致。

三、是否履行必要的决策程序

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，会议审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见。

上述相关议案将提交至上市公司股东会逐项审议，履行必要的决策程序。综上所述，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

四、评估师核查意见

审慎核查，资产评估师认为：本次交易拟置出资产所采用的评估方法、评估假设、评估参数选取及形成的评估结论均具备合理性,与资产实际经营状况相符,且本次评估已履行必要的内部决策程序。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京亚超资产评估有限公司关于云南景谷林业股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）

签字评估师:

李庆荣

胡长涛

北京亚超资产评估有限公司

2025年1月14日