华创证券有限责任公司

作为云南景谷林业股份有限公司独立财务顾问在充分尽职

调查和内核基础上出具的承诺

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51.00%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）为上市公司本次重组的独立财务顾问。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华创证券有限责任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，有充分理由确信上市公司委托本

独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员

会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

1（本页无正文，为《华创证券有限责任公司作为云南景谷林业股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页）

财务顾问主办人：

童东陈昊华创证券有限责任公司年月日

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