北京市中伦律师事务所

关于云南景谷林业股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

2025年12月法律意见书

北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：云南景谷林业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东法律意见书会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

1．公司于2025年12月5日召开第九届董事会2025年第十次临时会议，审

议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。

2．公司于2025年12月6日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布

了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

1．本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。法律意见书

2．本次股东会的现场会议于2025年12月12日10点00分在云南省普洱市

景谷傣族彝族自治县滨河东路3号3楼会议室召开，本次股东会由公司董事长葛意达先生主持。

3．本次股东会的网络投票时间为：2025年12月22日。其中，采用上海证

券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席人员及会议召集人资格

1．参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表本次股东会有表决权股份1745317股，占公司有表决权股份总数的比例为1.34%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经核查出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证

和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2．参加网络投票的股东

根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东共计

189名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所

交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．公司董事会秘书及部分董事出席了本次股东会，公司其他高级管理人员

及见证律师列席了本次股东会。法律意见书

4．本次股东会的召集人为公司董事会。

经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会审议的议案均为特别决议事项且涉及关联交易，关联股东周大福投资有限公司回避表决。经本所律师见证，本次股东会审议通过了以下议案：

1．《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2．《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

2.01交易方案概述

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决法律意见书权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.02交易对方

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.03标的资产

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.04交易对价及定价依据

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.05对价支付方式

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.06交割安排

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.07过渡期安排法律意见书

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.08债权债务处理及人员安排

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

2.09协议生效

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。法律意见书

2.10决议有效期

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

3．《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

4．《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决法律意见书权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

5．《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

6．《关于本次交易不构成重组上市的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

7．《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

8．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

9．《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

10．《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条和其他相关规定情形的议案》法律意见书

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

11．《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

12．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。法律意见书

本议案表决结果为通过。

13．《关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

14．《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

15．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

16．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

17．《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

18．《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》法律意见书

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

19．《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

表决结果：同意9150884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.2363%；反对905634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.9304%；

弃权84500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8333%。

其中，中小股东表决情况：同意9150884股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.2363%；反对905634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.9304%；弃权84500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.8333%。

本议案表决结果为通过。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。法律意见书（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵丁蔚

经办律师：

王源

二〇二五年十二月二十二日