云南景谷林业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

有关规定的说明

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金交

易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出如下说明：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结

果为参考依据，经交易双方协商确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定。

特此说明。