证券代码：600265 股票简称：ST景谷 上市地：上海证券交易所

云南景谷林业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）

交易对方住所北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层周大福投资有限公司2201内2206单元独立财务顾问

二〇二五年十一月云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供或披露的信息真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担依法承担赔偿责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方声明

本次重组的交易对方承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》

及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致

因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及

3云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及

其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不

致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................5

释义...................................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................13

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序..................................14

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报

告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................21

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易概述............................................23

一、本次交易的背景与目的.........................................23

二、本次交易具体方案...........................................24

三、本次交易决策过程和批准情况......................................25

四、本次交易的性质............................................26

五、本次交易对上市公司的影响.......................................27

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................29

第二节上市公司基本情况..........................................42

一、上市公司概况.............................................42

5云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.................42

三、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................45

四、上市公司主营业务概况.........................................47

五、上市公司主要财务数据.........................................48

六、上市公司及董事、高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴责的情

况....................................................49

第三节交易对方基本情况..........................................50

一、基本情况...............................................50

二、历史沿革及注册资本变化........................................50

三、主要业务发展情况及主要财务指标....................................53

四、最近一年简要财务报表.........................................54

五、下属公司情况.............................................55

六、股权结构及控制关系..........................................55

七、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................56

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况............................56九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.....................................................57

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................57

第四节交易标的基本情况..........................................58

一、标的公司基本情况...........................................58

二、标的公司历史沿革...........................................58

三、标的公司最近三年增减资、股权转让、资产评估情况及最近三年申请首次

公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况.................66

四、标的公司股权结构及控制关系......................................69

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.............71

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..............................84

七、主营业务发展情况...........................................87

八、报告期经审计的主要财务数据......................................87

6云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

九、其他重要事项.............................................88

第五节交易标的评估情况..........................................94

一、标的资产整体评估情况.........................................94

二、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日.........................94

三、评估假设...............................................95

四、评估方法...............................................96

五、标的资产评估具体情况.........................................99

六、特别事项说明............................................124

七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...........................133

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见..............................135

第六节本次交易合同的主要内容......................................137

一、合同主体、签订时间.........................................137

二、本次重大资产出售的主要安排.....................................137

第七节交易的合规性分析.........................................141

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................141

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...................145三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》......................................145四、本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的相关规定..................................145

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................146

第八节管理层讨论与分析.........................................147

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................147

二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析...............................152

三、本次交易标的资产财务状况及盈利能力分析...............................167

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务

指标和非财务指标的影响分析.......................................190

第九节财务会计信息...........................................193

7云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

一、标的公司的财务报表.........................................193

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表.................................198

第十节同业竞争和关联交易........................................201

一、同业竞争..............................................201

二、关联交易..............................................202

第十一节风险因素............................................209

一、与本次交易相关的风险........................................209

二、本次交易后上市公司面临的风险....................................211

三、其他风险..............................................212

第十二节其他重要事项..........................................214

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................................214

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................214

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...............................214

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................215

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................215

六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况.............................218

七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前6个月内买卖上市公

司股票的自查情况............................................219

八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资产重

组情形的说明..............................................220

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排...............................221

十、并购重组摊薄即期回报的填补措施...................................221

第十三节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见.............................225

一、独立董事专门会议审议意见......................................225

二、独立财务顾问意见..........................................227

三、律师意见..............................................228

第十四节本次交易的相关证券服务机构...................................230

8云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

一、独立财务顾问............................................230

二、法律顾问..............................................230

三、审计机构..............................................230

四、评估机构..............................................231

第十五节公司董事、高级管理人员及有关证券服务机构声明..........................232

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明.................................232

二、独立财务顾问声明..........................................234

三、法律顾问声明............................................235

四、审计机构声明............................................236

五、审阅机构声明............................................237

六、评估机构声明............................................238

第十六节备查文件及备查地点.......................................239

一、备查文件目录............................................239

二、备查文件地点............................................239

三、查阅网址..............................................239

9云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般释义重组报告书、本报告书、报《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易指告书、草案报告书（草案）》

景谷林业、ST 景谷、上市指云南景谷林业股份有限公司

公司、本公司、公司

周大福投资、交易对方指周大福投资有限公司，系上市公司控股股东汇银木业、标的公司指唐县汇银木业有限公司

标的资产、交易标的、标的

指上市公司持有的汇银木业51%股权股权

本次交易、本次重大资产重上市公司以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的指

组、本次重组汇银木业51%股权

九森木业指唐县九森木业有限公司，系汇银木业全资子公司永恒木业指景谷永恒木业有限公司，系景谷林业全资子公司博达数科指上海博达数智科技有限公司

京保基金指石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

技改基金指河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）望都汇银指望都县汇银木业有限公司隆腾建材指唐县隆腾建材销售有限公司欧美木业指石家庄市欧美木业有限公司沧州银行指沧州银行股份有限公司白沟新城支行

华创证券、独立财务顾问指华创证券有限责任公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

亚超评估、评估机构指北京亚超资产评估有限公司《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字《审计报告》指

(2025)1600438号）《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2025）1600004号）《云南景谷林业股份有限公司拟出售股权涉及唐县汇银《评估报告》指木业有限公司51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第 A232号）

《重大资产出售协议》、交《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关指易协议于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

10云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指－上市公司重大资产重组》评估基准日指2025年7月31日

过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-7月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业释义

材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用次小薪材指价值的次加工原木采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指三剩物指

板皮、板条、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）

是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分离人造板指成各种单元材料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材或模压制品

将木材或非木材植物纤维原料加工成刨花（或碎料），施刨花板指加胶黏剂和其他添加剂，组坯成型并经热压而成的一类人造板材

又称密度板，将木材或其他植物纤维原料分离成纤维，施加胶黏剂和其他添加剂，在加热和（或）加压条件下制成纤维板指的人造板材。根据不同密度可以划分为中密度纤维板（密度在0.4-0.8克/立方厘米）和高密度纤维板（密度大于0.8克/立方厘米）

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

11云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产上市公司拟以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业交易方案简介

51%股权

交易价格13336.60万元

名称汇银木业（51%股权）

交易标的主营业务人造板的生产、销售

所属行业 C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质√是□否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的估值情况

单位：万元交易标的本次拟交易的评估基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称权益比例

2025年7月

汇银木业资产基础法3930.69106.81%51%13336.60

31日

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方收序号交易对方比例现金对价其他取的总对价

1周大福投资汇银木业51%股权13336.60-13336.60

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二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。

2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例

分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年

1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主

要财务指标的影响如下：

13云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年1-12月

财务指标交易完成后交易完成后交易完成前变动幅度交易完成前变动幅度（备考数）（备考数）

资产总额67162.1337489.80-44.18%92298.0650906.43-44.85%

负债总额63618.8624552.62-61.41%67816.5435095.31-48.25%

所有者权益3543.2612937.18265.12%24481.5215811.12-35.42%归属于母公司的

1539.3612937.18740.42%9510.5915811.1266.25%

所有者权益

资产负债率94.72%65.49%-30.86%73.48%68.94%-6.17%

营业收入13297.212765.16-79.20%44703.405801.22-87.02%

净利润-33559.14-1307.8996.10%-10401.16-1448.4286.07%归属于母公司所

-20592.11-1307.8993.65%-7287.20-1448.4280.12%有者的净利润基本每股收益

-1.59-0.1093.65%-0.56-0.1180.12%（元/每股）

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。

上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准和授权

14云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，

审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方的内部批准

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有

的汇银木业51%股权。

3、标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会

军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

15云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东周大福投资已就本次重组出具说明，原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东周大福投资，上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司/本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章

和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

16云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）确保交易定价公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产

权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表了明确意见。

（三）严格履行内部决策程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.56元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2025）1600004号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.11元/股，将会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

17云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

18云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动

进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易与交易对方签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件

中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司所涉民间借贷的风险

因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人

19云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。基于现有掌握的证据，经核查，截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9844.05万元。

（四）标的公司的重大未决诉讼风险截至本报告书签署日，公司因民间借贷事项被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。

因上述诉讼案件，标的公司的主要资产已经被法院查封、冻结，对标的公司生产经营造成了重大不利影响。截至本报告书签署日，上述诉讼案件正在审理中，标的公司作为被告是否需承担还款义务，取决于未来法院的判决结果。若法院判决标的公司承担还款义务，将导致对标的公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

（五）本次交易标的公司未取得银行债权人同意函的风险

依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布将原定于2026年3月29日到期的合计14825万元贷款提前到期。贷款提前到期并要求一次性清偿，除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除银行债权人采取的进一步的措施可能对本次交易产生影响。

（六）交易标的估值的风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，交易价格按照资产评估值为基础，由交易双协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司自身情况发生重大变化，

20云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的估值风险。

（七）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降的风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。

标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024年、2025年1-7月，上市公司营业收入分别为44703.40万元、13297.21万元，根据备考财务报表，本次交易后营业收入分别为5801.22万元、2765.16万元。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。

提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（二）业务转型风险

本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。

（三）退市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.2条规定，上市公司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后

21云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”将被实施退市风险警示。2025年1-7月，上市公司的营业收入为13297.21万元，净利润为-33559.14万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025年可能会触发上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于目前情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值

征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。

2、标的公司严重亏损，诉讼风险不断暴露，生产经营已经停滞

2023年、2024年、2025年1-7月，标的公司的净利润分别为4693.04万元、-3245.80万元、-25950.38万元。2024年以来，由于人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加大，标的公司经营业绩大幅下滑。2025年4月以来，因牵涉标的公司原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷，标的公司不断出现被债权人起诉。一方面，标的公司因诉讼计提了大额预计负债，加剧了标的公司的亏损；另一方面，标的公司的主要资产被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至2025年8月，标的公司的生产经营已经陷于停滞状态。

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（二）本次交易的目的

1、化解风险，保护上市公司和中小股东利益

标的公司因牵涉崔会军、王兰存的民间借贷被债权人起诉。标的公司因诉讼导致主要资产已被查封、冻结。不排除还有其他债权人通过诉讼等途径向标的公司主张权利。剥离标的公司，是上市公司基于当前实际情况，化解上市公司面临的风险，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

2、剥离不良资产，为公司业务转型打下良好基础

标的公司在面临行业困境和不断出现诉讼风险的情况下，对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。2025年8月，标的公司生产经营已经停滞。剥离标的公司，可降低上市公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来业务转型打下良好基础。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

上市公司拟以现金交易的方式向周大福投资转让其持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权。

（二）交易对方、交易标的

本次交易的交易对方为周大福投资。本次交易的交易标的为汇银木业51%的股权。

（三）标的资产的定价方式及交易价格

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告

的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下：

单位：万元标的资产对出售比例账面净资产评估值增值额增值率标的公司应评估值交易价格

T A B C=B-A D=C/A E=B*T

24云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

汇银木业51%1900.613930.692030.08106.81%2004.6513336.60

如上表所示，汇银木业100%股权评估值为3930.69万元，对应51%股权的评估值为2004.65万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定汇银木业51%股权的交易金额为13336.60万元。

（四）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金式支付对价。在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

（五）本次交易的过渡期间损益安排标的公司过渡期的损益都由交易对方周大福投资享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准和授权

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，

审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方的内部批准

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有

的汇银木业51%股权。

3、标的公司其他股东优先购买权的通知

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会

军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视

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为放弃优先购买权。

截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

表相关指标的比例如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司40605.272429.2438902.18

上市公司92298.0624481.5244703.40

指标占比43.99%9.92%87.02%

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

注2：标的公司营业收入为2024年度数据，资产总额、资产净额为2025年7月31日数据；

上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2024年度经审计的合并财务报表。

综上，标的资产经审计的最近一年的营业收入达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

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（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为上市公司控股股东周大福投资，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业51%股权。汇银木业的主营业务为人造板制造业务。本次重组前上市公司主要通过子公司汇银木业和永恒木业开展人造板制造业务；本重组后上市公司主营业务不会发生变化。

2023年、2024年、2025年1-7月，汇银木业的营业收入占公司营业收入的比例

分别为93.68%、87.02%、79.39%，汇银木业的收入为公司收入主要构成部分，出售汇银木业将会对公司营业收入规模造成较大影响。

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳。2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现。自2025年8月以来，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施和生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强

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持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年

1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主

要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年1-12月

财务指标交易完成后交易完成后交易完成前变动幅度交易完成前变动幅度（备考数）（备考数）

资产总额67162.1337489.80-44.18%92298.0650906.43-44.85%

负债总额63618.8624552.62-61.41%67816.5435095.31-48.25%

所有者权益3543.2612937.18265.12%24481.5215811.12-35.42%归属于母公司的

1539.3612937.18740.42%9510.5915811.1266.25%

所有者权益

资产负债率94.72%65.49%-30.86%73.48%68.94%-6.17%

营业收入13297.212765.16-79.20%44703.405801.22-87.02%

净利润-33559.14-1307.8996.10%-10401.16-1448.4286.07%归属于母公司所

-20592.11-1307.8993.65%-7287.20-1448.4280.12%有者的净利润基本每股收益

-1.59-0.1093.65%-0.56-0.1180.12%（元/每股）

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。

上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要

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系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺主体事项承诺内容

1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法关于信息披露授权并有效签署该文件。

真实、准确、完2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，整的承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、上市公司关于守法及诚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信情况的说明3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦与承诺查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司以来，本公司作出的

公开承诺及履行情况与本公司定期报告披露情况一致；本公司相关方关于重组前发

存在以下未严格履行承诺的情形：

生业绩异常或

（1）根据崔会军、王兰存与本公司签署的《盈利预测及补偿协议》相重组存在拟置关约定，崔会军、王兰存对汇银木业2023年至2025年三年净利润及出资产情形的

累计净利润进行承诺。2024年，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔承诺

会军、王兰存未按照协议约定对本公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排。

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承诺主体事项承诺内容

（2）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本承

诺函出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书。自本公司2022年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完整性的承诺以

及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺。

（3）2025年1月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金45.00万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至2025年7月31日，上述资金占用余额合计52.50万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺。

除本承诺函已说明的上述情形外，本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关方自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承诺的事项；

除本承诺函已说明的上述情形以及正在履行中的承诺外，本公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内，本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形。

2025年1月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存从汇银木业支取备

用金合计90万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至2025年7月31日，上述资金占用余额合计52.50万元。

3、最近三年内，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

黄华敏、项良宝被采取监管措施的具体情况如下：

（1）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明项

良宝作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（2）2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明黄华敏作

为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2

条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报告的违规行为负有责任。

（3）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明项良宝作为立方数科股份有限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

4、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避

30云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容

监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备处理合法合规等。

5、上市公司拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

1、本公司确认，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议

约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

关于标的股权

2、截至本承诺函签署日，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司

权属及合法合

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最规性的承诺近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的重大行政处罚。

关于不存在《上市公司监管指本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

引第7号-上市重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

公司重大资产重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕重组相关股票交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产异常交易监管》重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追

第十二条情形究刑事责任的情形。

的承诺关于不存在泄本公司对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义露内幕信息或务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交进行内幕交易

易、操纵证券市场的情形。

的承诺

1、提升公司资产质量和盈利能力

本次重组完成后，公司剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司，将为公司未来业务转型打下良好基础。2025年11月，控股股东周大福投资有限公司将上海博达数智科技有限公司的51%股权赠予公司。上海博达数智科技有限公司的主营业务为提供算力服务，较公司原有业务有更强的盈利能力。未来，公司将为新的业务投入更多的资金、人力，以实现公司能够自我造血、自我发展，提升公司的资产质量和盈利能力。

关于重大资产2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力重组摊薄即期公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程回报采取填补序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效措施的承诺率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持

31云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容

续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本人保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

关于信息披露陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

真实、准确、完4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

整的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁上市公司定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份董事、高自愿用于相关投资者赔偿安排。

级管理人

本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕(本员关于本次重组

次重大资产重组涉及的标的股份完成交割)的期间内，本人无减持上市事项披露之日

公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导起至实施完毕

致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本人期间的股份减

签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函而导致上持计划的说明

市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

关于守法及诚2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、信情况的说明刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

与承诺（除黄华3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查敏、项良宝）或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利

32云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容影响。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近十二

个月内本公司/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下：

2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海

伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年关于守法及诚12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定，信情况的说明对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报与承诺（黄华告的违规行为负有责任。敏）2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到

上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下：

（1）2021年11月23日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明

本人作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照关于守法及诚

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市信情况的说明公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤与承诺（项良勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

宝）

（2）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行

勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（3）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行

勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

33云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致；本

关于重组前发人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承

生业绩异常或诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行重组存在拟置完毕的情形。

出资产情形的2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被承诺（除黄华证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取敏、项良宝）行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不

规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被

关于重组前发证券交易所采取纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措生业绩异常或

施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或重组存在拟置

者被其他有权部门调查等情形，本人被证券交易所采取监管措施的具出资产情形的

体情况如下：

承诺函（黄华

2023年7月3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海

敏）

伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的规定，

对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年第三季度报告的违规行为负有责任。

1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不

关于重组前发规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履行或生业绩异常或未履行完毕的情形。

重组存在拟置2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被出资产情形的证券交易所采取监管措施、纪律处分的情形，不存在正被司法机关立承诺函（项良案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，本宝）人被中国证监会派出机构采取行政监管措施的具体情况如下：

（1）2022年9月1日，中国证监会北京监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上

34云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

（2）2024年3月19日，中国证监会安徽监管局出具警示函，载明本人作为立方数科股份有限公司董事会秘书兼财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对立方数科股份有限公司相关违规行为负有主要责任。

关于不存在《上市公司监管指本人不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

引第7号-上市组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

公司重大资产大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交重组相关股票易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重异常交易监管》组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究

第十二条情形刑事责任的情形。

的承诺关于不存在泄

本人对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，露内幕信息或

不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、进行内幕交易操纵证券市场的情形。

的承诺函

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填

关于填补摊薄补回报措施的执行情况相挂钩。

即期回报措施5、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股能够得到切实权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

履行作出的承6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管诺理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法关于信息披露授权并有效签署该文件。

控股股东真实、准确、完

2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，

整的承诺

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责

35云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容任。

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本关于本次重组次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司无减持事项披露之日

上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事起至实施完毕

项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函期间的股份减

自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承持计划的说明

诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司及其主要管理人员最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉关于守法及诚讼或者仲裁。

信情况的说明

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

与承诺查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本公司作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况一致；本公司自上市公司控股股东变更为本公司后作出的主要承诺事项

关于重组前发不存在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本公司不存在承生业绩异常或诺未履行或未履行完毕的情形。

重组存在拟置2、最近三年内：（1）上市公司不存在资金被本公司及本公司实际控

出资产情形的制人占用的情形，上市公司不存在违规对外担保情形；（2）本公司不承诺存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被

36云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容其他有权部门调查等情形。

关于不存在《上本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在根市公司监管指据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

引第7号-上市常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的公司重大资产情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查重组相关股票

或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕异常交易监管》交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情

第十二条情形形。

的承诺关于不存在泄本公司对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义露内幕信息或务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交进行内幕交易

易、操纵证券市场的情形。

的承诺

1、本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会

关于重大资产作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能重组摊薄即期满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的回报采取填补最新规定出具补充承诺。

措施的承诺3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业目前与上

市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：

1、如本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业未来

从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业

务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得

第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司

的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞关于避免同业争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权竞争的承诺或终止上述业务运营）解决；

3、本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝

不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从

事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证将赔偿

上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及上述各

方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束。

37云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容

1、保证上市公司资产独立完整

本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产与

上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来

及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控

制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务

人员不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业

中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完全关于保持上市独立。

公司独立性的3、保证上市公司的财务独立承诺本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司

独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和

其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上

述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述名方控制的其他企业承担相应的赔偿责任。

1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进

行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格关于减少和规

进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章范关联交易的程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务并保证以市场公承诺

允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司

38云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位

及重大影响谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公

司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公

司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、本公司承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或

原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责关于信息披露任。

真实、准确、完

4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

整的承诺

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易交易对方

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本声明与承诺出具日，本公司及其主要管理人员最近五年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公关于守法及诚开谴责或其他重大失信行为等情况。

信情况的说明

2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场

与承诺

明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;也不存在因违反

39云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在严重损投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于不存在《上市公司监管指本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组

引第7号-上市相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

公司重大资产资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易重组相关股票被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组异常交易监管》相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑

第十二条情形事责任的情形。

的承诺

1、本公司承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司承诺及时向上市公司及为本次重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组

相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是关于信息披露

真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情真实、准确、完形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律整的承诺责任。

2、如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、标的公司

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份（如有）。

1、本公司确认，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议

约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

关于标的股权

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法

权属及合法合

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近规性的承诺三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的重大行政处罚。

关于不存在泄本公司对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义露内幕信息或务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交进行内幕交易

易、操纵证券市场的情形。

的承诺

标的公司关于信息披露1、本人承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾董事（马真实、准确、完问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面晏鸣、叶整的承诺材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，

40云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体事项承诺内容

正达、且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合吴关牢）、法授权并有效签署该文件；本人承诺及时向上市公司及为本次重组提

监事（汶供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相静、张卫关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真欣、管英实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，杰）及高并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。

级管理人2、如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

员（林明述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿海、李春责任。如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导育、陈圣性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调族）查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份（如有）。

关于不存在泄

本人对所知悉的本次重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，露内幕信息或

不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、进行内幕交易操纵证券市场的情形。

的承诺

41云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况公司名称云南景谷林业股份有限公司

曾用名-

股票代码（A股） 600265.SH

公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人吴昱注册地址云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号

统一社会信用代码 91530000709835283M注册资本12980万人民币实缴资本12980万人民币成立日期1999年3月9日

经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材

料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿主营范围

产品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材

料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

景谷林业自首次公开发行股票并上市以来的主要股本变更情况如下：

1、2000年首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准云南景谷林业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]99号）批准，2000年7月21日及2000年7月22日，公司

42云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在上海证券交易所以上网定价方式和向二级市场投资者配售方式向社会公众合

计发行了人民币普通股（A股）股票 4000万股。

经上海证券交易所《上市通知书》（上证上[2000]64号）批准，公司股票于

2000年8月25日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“景谷林业”，股

票代码为“600265”。

本次公开发行后，公司总股本为10500万股，其中可流通股本4000万股，公司的股本结构如下：

项目数量（万股）持股比例（%）

一、非流通股份

国家股6132.0058.40

社会法人股368.003.50

二、流通股份

A股 4000.00 38.10

合计10500.00100.00

2、2006年股权分置改革2006年8月28日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。

2006年9月18日，公司发布《云南景谷林业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以现有流通股40000000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得6.2股的转增股份。该等向流通股股东定向转增股份的对价水平相当于“纯送股方式”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.105股股份的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至129800000股，非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

本次股权分置改革实施后，公司的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例（%）

一、非流通股份

国家持有股份--

国有法人持有股份--

43云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

社会法人持有股份--

二、有限售条件的流通股份

国家持有股份3002000023.13

国有法人持有股份23418001.80

社会法人持有股份3263820025.14

三、无限售条件的流通股份

A股 64800000 49.92

合计129800000100.00

3、2018年控股股东变更为周大福投资公司于2018年8月15日披露《关于股东股权协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人变更公告》，公司原控股股东重庆小康控股有限公司与周大福投资签署了《股份转让协议》，重庆小康控股有限公司将其持有的公司30%的股份（对应38939900股股份）以协议转让方式转让给周大福投资。2018年8月

14日，前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。2018年9月28日，公司取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

本次转让完成后，公司的控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑家纯先生。

4、2019年控股股东完成部分要约收购公司于2018年12月17日披露《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》等公告，周大福投资拟向除其以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32450000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股，要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。

公司于2019年1月24日披露《关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份完成交割的公告》，要约收购期限届满，周大福投资按比例收购要约收购股份数量32450000股，股份比例为25.00%。截至2019年1月

23日，本次要约收购的清算过户手续办理完毕。

本次要约收购完成后，周大福投资持有公司55.00%的股份。

（二）公司前十大股东情况

44云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至2025年9月30日，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1周大福投资有限公司7138990055.002杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有120781539.31限合伙）

3谢志敏26777862.06

4吴达18450001.42

5潘万洋14416171.11

6翟爱峰8222000.63

7施梁7200000.55

8王坚宏6500000.50

9 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 648987 0.50

10颜永红6486220.50

合计9292226571.58

（三）最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司的控制权未发生变动。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司曾收购标的公司51%的股权，构成重大资产重组。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为周大福投资，持有上市公司

71389900股股票，占上市公司总股本的55.00%。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

45云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）控股股东基本情况

截至本报告书出具日，公司控股股东为周大福投资。周大福投资基本情况如下：

公司名称周大福投资有限公司

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E注册地址北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层2201内2206单元法定代表人陈凯注册资本30000万美元成立日期2016年9月14日营业期限2016年9月14日至2066年9月13日

46云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其

所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列

服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器

设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售

其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同

意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部

人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）

在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提经营范围

供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；

（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为郑家纯先生。

郑家纯，男，1946年出生于广东顺德，担任新世界发展有限公司任主席及执行董事；新世界中国地产有限公司荣誉主席及董事；新创建集团有限公司主席及执行董事；周大福珠宝集团有限公司主席及执行董事；丰盛生活服务有限公司（原丰盛服务集团有限公司）主席及非执行董事；有线宽频通讯有限公司主席及非执行董事。

四、上市公司主营业务概况

报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。公司的具体业务构成为：一是人造板制造业务，主要产品为刨花板、纤维板、胶合板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。二是林产化学品制造业务，主要为松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。三是营林造林

47云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。

五、上市公司主要财务数据

根据经中审众环审计的2023年、2024年财务报表以及未经审计的2025年

1-7月财务报表，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额67162.1392298.0697928.27

负债总额63618.8667816.5462112.34

所有者权益3543.2624481.5235815.93

归属于母公司所有者1539.369510.5916457.04权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入13297.2144703.4058973.54

营业利润-24351.15-8729.882805.67

利润总额-35665.46-9551.232722.37

净利润-33559.14-10401.162855.77

归属于母公司股东的净利-20592.11-7287.20632.26润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-2951.97302.089212.51

投资活动产生的现金流量净额-70.36-901.80-25891.27

筹资活动产生的现金流量净额1832.27-1235.1219797.04

现金及现金等价物净增加额-1190.06-1834.193139.29

（四）主要财务指标

48云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）94.72%73.48%63.43%

项目2025年1-7月2024年度2023年度

毛利率（%）-16.37%2.33%10.34%

基本每股收益（元/股）-1.59-0.560.05

稀释每股收益（元/股）-1.59-0.560.05

六、上市公司及董事、高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴责的情况

截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

49云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、基本情况公司名称周大福投资有限公司

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E注册地址北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层2201内2206单元法定代表人陈凯注册资本30000万美元成立日期2016年9月14日营业期限2016年9月14日至2066年9月13日

（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其

所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列

服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器

设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售

其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同

意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部

人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）

在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提经营范围

供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；

（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革及注册资本变化

1、2016年9月，周大福投资的前身大新（武汉）投资有限公司设立

2016年7月，周大福企业有限公司董事会审议通过了在湖北省武汉市办理

50云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立外商独资企业大新（武汉）投资有限公司。

2016年9月12日，大新（武汉）投资有限公司取得武汉市人民政府颁发的

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资（武商务审）字【2016】317号）。2016年9月14日，武汉市工商行政管理局准予大新（武汉）投资有限公司设立，并核发了营业执照。

大新（武汉）投资有限公司设立时的股东和出资情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）出资形式

美元）

1周大福企业有限公司5000.00100.00货币

合计5000.00100.00-

2、2017年12月，大新（武汉）投资有限公司增资

2017年11月2日，周大福企业有限公司决定对大新（武汉）投资有限公司

进行增资，注册资本由5000万美元增加至3亿美元。

本次增资完成后，大新（武汉）投资有限公司的股东和出资情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）出资形式

美元）

1周大福企业有限公司30000.00100.00货币

合计30000.00100.00-

2017年12月8日，武汉市东西湖区工商行政管理局核发了新的营业执照。

3、2018年4月，大新（武汉）投资有限公司更名

2018年4月1日，大新（武汉）投资有限公司申请将企业名称变更为周大

福投资有限公司。2018年4月19日，武汉市东西湖区工商行政管理局核发了新的营业执照。

4、2018年5月，第一次股权转让

2018年5月18日，周大福企业有限公司分别与深圳前海蓝黛投资有限公司、上海泓轼网络科技有限公司签署《股权转让协议》，约定周大福企业有限公司将其持有的周大福投资注册资本中尚未实缴出资的4200万美元（对应股权比例为

51云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）14%）、10500万美元（对应股权比例为35%）分别转让给深圳前海蓝黛投资有

限公司、上海泓轼网络科技有限公司。同日，周大福投资的股东周大福企业有限公司作出决定，同意变更股东股权。

2018年5月22日，武汉市东西湖区工商行政管理局准予本次变更登记。

本次转让后，周大福投资的股东和出资情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）出资形式

美元）

1周大福企业有限公司15300.0051.00货币

2上海泓轼网络科技有限公司10500.0035.00货币

3深圳前海蓝黛投资有限公司4200.0014.00货币

合计30000.00100.00-

5、2019年12月，第二次股权转让

2019年12月20日，深圳前海蓝黛投资有限公司与北京桂源生物科技有限

公司签署《股权转让协议》，约定深圳前海蓝黛投资有限公司将其持有的周大福投资注册资本4200万美元（对应股权比例为14%）转让给北京桂源生物科技有限公司。

2019年12月24日，北京市市场监督管理局准予本次变更备案。

本次转让后，周大福投资的股东和出资情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）出资形式

美元）

1周大福企业有限公司15300.0051.00货币

2上海泓轼网络科技有限公司10500.0035.00货币

3北京桂源生物科技有限公司4200.0014.00货币

合计30000.00100.00-

6、2021年8月，第三次股权转让

2021年8月，北京桂源生物科技有限公司与西藏林芝福恒珠宝金行有限公

司签署《股权转让协议》，约定北京桂源生物科技有限公司将其持有的周大福投资注册资本4200万美元（对应股权比例为14%）转让给西藏林芝福恒珠宝金行

52云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有限公司。2021年8月，上海泓轼网络科技有限公司与西藏林芝福恒珠宝金行有限公司签署《股权转让协议》，约定上海泓轼网络科技有限公司将其持有的周大福投资注册资本10500万美元（对应股权比例为35%）转让给西藏林芝福恒珠宝金行有限公司。

本次股权转让后，周大福投资的股东和出资情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）出资形式

美元）

1周大福企业有限公司15300.0051.00货币

2西藏林芝福恒珠宝金行有限公司14700.0049.00货币

合计30000.00100.00-

2021年8月，北京市市场监督管理局准予本次变更备案。

三、主要业务发展情况及主要财务指标

（一）业务发展情况周大福投资的主营业务为股权投资。

（二）主要财务数据

根据中兴财光华审会字（2025）第102113号、中兴财光华审会字（2024）

第102107号《审计报告》，周大福投资最近两年合并财务报表主要财务数据如

下：

单位：万元资产负债表2024年12月31日2023年12月31日

总资产212756.18219411.28

总负债166577.20159254.29

所有者权益合计46178.9860156.99归属于母公司股东的所有者权

25158.9931427.35

益合计利润表2024年2023年营业收入44703.4058973.54

营业利润-11795.71139.39

利润总额-12771.7656.09

净利润-13621.69189.48

53云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

归属于母公司股东的净利润-7186.04-2276.09现金流量表2024年2023年经营活动产生的现金流量净额-934.828245.78

投资活动产生的现金流量净额-360.03-25893.03

筹资活动产生的现金流量净额-82.874555.71

现金及现金等价物净增加额-1377.06-13070.54

2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2024年/2023年资产负债率（%）78.2972.58

毛利率（%）2.3310.34

净利率（%）-30.470.32

四、最近一年简要财务报表

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对周大福投资2024年度的财务

报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第102113号）。周大福投资最近一年的简要合并财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计56022.52

非流动资产合计156733.66

资产合计212756.18

流动负债合计142794.96

非流动负债合计23782.25

总负债166577.20

归属于母公司股东的所有者权益合计25158.99

少数股东权益21019.99

所有者权益合计46178.98

（二）简要合并利润表

单位：万元项目2024年营业收入44703.40

54云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

营业利润-11795.71

利润总额-12771.76

净利润-13621.69

归属于母公司股东的净利润-7186.04

（三）简要现金流量表

单位：万元项目2024年经营活动产生的现金流量净额-934.82

投资活动产生的现金流量净额-360.03

筹资活动产生的现金流量净额-82.87

现金及现金等价物净增加额-1377.06

五、下属公司情况

截至本报告书签署日，周大福投资的下属公司除景谷林业外的其他公司的基本情况如下表所示：

持股比例序号企业名称注册资本主营业务

（%）投资与资产

1周大福金融控股（中国）有限公司10000万美元100

管理

2北京福锐咨询有限责任公司25000万美元商务服务业100

六、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，周大福投资的股权结构及控制关系如下：

55云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

周大福投资为上市公司的控股股东，其实际控制人为郑家纯先生。

七、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方为周大福投资，周大福投资为上市公司的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

交易对方周大福投资为上市公司的控股股东，存在向上市公司推荐董事的情况。

56云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，周大福投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，周大福投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

57云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称唐县汇银木业有限公司统一社会信用代码911306270581563589

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园法定代表人马晏鸣注册资本20800万元人民币成立日期2012年11月20日营业期限2012年11月20日至长期

人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政经营范围审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）2012年11月，标的公司设立

2012年7月6日，唐县工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（唐）登记内名预核字[2012]第0127号），同意预先核准崔会军、王兰存出资2000万元设立的企业名称为“唐县汇银木业有限公司”。

2012年11月20日，崔会军、王兰存作出股东会决议，同意设立唐县汇银木业

有限公司，同意通过唐县汇银木业有限公司章程。

同日，崔会军、王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司章程》，汇银木业的注册资本为2000万元，崔会军认缴出资1020万元，王兰存认缴出资980万元。

2012年11月19日，保定恒天会计师事务所出具《验资报告书》（恒天设验字

（2012）第187号），经审验，截至2012年11月19日，汇银木业已收到全体股东

缴纳的注册资本2000万元，均以货币出资，其中王兰存出资980万元，崔会军出资1020万元。

2012年11月20日，唐县工商行政管理局准予汇银木业设立。

58云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

标的公司设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军1020.001020.0051.00货币

2王兰存980.00980.0049.00货币

总计2000.002000.00100.00-

标的公司设立时，崔会军、王兰存实际各出资1000万元，因无法在工商行政管理局登记为50%、50%的股权结构，因此王兰存委托崔会军代为持有20万元出资，并在工商行政管理局登记为崔会军持股51%，王兰存持股49%。

（二）2013年5月，第一次股权转让

2013年5月8日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将持有的标的公司520

万元股权平价转让给望都汇银，王兰存将持有的标的公司500万元股权平价转让给望都汇银；同意修改公司章程。

同日，上述转让方、受让方分别签署了《股权转让协议》。

2013年5月8日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1望都汇银1020.001020.0051.00货币

2崔会军500.00500.0025.00货币

3王兰存480.00480.0024.00货币

总计2000.002000.00100.00-

望都汇银为崔会军持有50.20%股权，王兰存配偶之侄闫艳秋持有49.80%股权的企业，已于2020年8月26日注销。如望都汇银成为唐县注册企业的股东，则便于其向唐县相关银行申请贷款，因此崔会军、王兰存将汇银木业的股权委托望都汇银代为持有并办理工商变更登记，本次股权转让未实际支付对价。

（三）2013年7月，第二次股权转让

2013年7月17日，标的公司召开股东会，审议同意王兰存将其持有的公司480

万元股权转让给闫艳秋；同意修改公司章程。

59云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）同日，王兰存、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定王兰存将其持有的公司480万元股权以480万元的价格转让给闫艳秋。

2013年7月18日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1望都汇银1020.001020.0051.00货币

2崔会军500.00500.0025.00货币

3闫艳秋480.00480.0024.00货币

总计2000.002000.00100.00-

因标的公司拟向银行借款，并计划由欧美木业提供担保，王兰存当时为欧美木业的控股股东，考虑到银行对关联企业提供的担保审核较为严格，为避免影响标的公司申请银行贷款，因此王兰存将标的公司股权委托闫艳秋代为持有，本次股权转让实际未支付对价。

（四）2013年11月，第三次股权转让

2013年11月25日，标的公司召开股东会，审议同意望都汇银将其持有的520

万元股权转让给崔会军，将其持有的500万元股权转让给闫艳秋。

同日，望都汇银分别与崔会军、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定望都汇银将其持有的520万元股权以520万元的价格转让给崔会军，将其持有的500万元股权以500万元的价格转让给闫艳秋。

2013年11月25日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军1020.001020.0051.00货币

2闫艳秋980.00980.0049.00货币

总计2000.002000.00100.00-

60云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

因望都汇银将停产，并计划注销，因此将其代为持有的崔会军520万元出资还原，将其代为持有的王兰存500万元出资转由闫艳秋代为持有，本次股权转让未实际支付对价。

（五）2017年12月，第一次增资

2017年12月22日，标的公司召开股东会，审议同意标的公司注册资本变

更为20000万元，由崔会军出资10200万元，闫艳秋出资9800万元，新增注册资本于2022年12月22日前交付完毕；同意制定新的公司章程。

2017年12月22日，本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军10200.001020.0051.00货币

2闫艳秋9800.00980.0049.00货币

总计20000.002000.00100.00-

崔会军出资中的200万元系代王兰存持有，其中20万元出资已实缴，另180万元未实缴；闫艳秋的出资均系代王兰存持有。

（六）2018年12月，第四次股权转让

2018年12月10日，标的公司召开股东会，审议同意闫艳秋将其持有的标的公

司9800万元股权平价转让给王兰存，崔会军将其持有的公司200万元股权平价转让给王兰存；同意修订公司章程。

同日，闫艳秋、崔会军分别与王兰存签署了《股权转让协议》，约定闫艳秋将其持有的标的公司9800万元股权以9800万元的价格转让给王兰存，崔会军将其持有的标的公司200万元的股权以200万元的价格转让给王兰存。

2018年12月10日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

61云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军10000.001000.0050.00货币

2王兰存10000.001000.0050.00货币

总计20000.002000.00100.00-

因崔会军、王兰存筹划出售标的公司控制权，因此闫艳秋将其代持的王兰存9800万元出资还原，崔会军将其代持的王兰存200万元出资（其中20万元出资已实缴，另180万元后续由王兰存实缴）还原，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，崔会军、王兰存、闫艳秋之间的股权代持全部解除。

（七）2018年12月，第五次股权转让

2018年12月26日至28日，崔会军向标的公司实缴了9000万元出资，2018年12月28日至29日，王兰存向标的公司实缴了9000万元出资，标的公司的注册资本全部实缴完毕。

2018年12月29日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将其持有的标

的公司6000万元股权平价转让给隆腾建材，王兰存将其持有的标的公司6000万元股权平价转让给隆腾建材；同意通过新的公司章程。

同日，崔会军、王兰存分别与隆腾建材签署《股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的公司6000万元股权以6000万元的价格转让给隆腾建材。

2018年12月29日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次实缴出资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1隆腾建材12000.0012000.0060.00货币

2崔会军4000.004000.0020.00货币

3王兰存4000.004000.0020.00货币

总计20000.0020000.00100.00-

隆腾建材为崔会军之弟崔保军控制的企业。因崔会军、王兰存筹划出售标的公司60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司60%股权委托隆腾建材代为持有，并由隆腾建材对外转让，本次股权转让未实际支付对价。

62云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（八）2020年11月，第六次股权转让

2020年11月27日，标的公司召开股东会，审议同意隆腾建材分别将其持

有的标的公司6000万元股权，以6047.73万元的价格转让给崔会军、王兰存；

同意修订公司章程。

同日，隆腾建材分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。

2020年11月30日，本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军10000.0010000.0050.00货币

2王兰存10000.0010000.0050.00货币

总计20000.0020000.00100.00-

崔会军、王兰存出售标的公司60%股权的交易最终未达成，拟筹划标的公司独立资本运作，因此隆腾建材将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持有。

因税务部门要求溢价转让，因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际未支付对价。

（九）2021年3月，第七次股权转让及第二次增资2021年1月，崔会军、王兰存与京保基金签署了《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各以1000万元的价格转让给京保基金。

2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军、及王兰存签署《唐县汇银木业有限公司之投资协议》，约定京保基金以2000万元认购标的公司定向增发的800万元新增注册资本。原股东同意承诺放弃对该部分定向增发股权的优先认购权。

2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军及王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》，对标的公司首次公开发行或被并购、业绩承诺、股权回购、投资方作为股东的特殊权利等事项进行了约定。

63云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2021年2月3日，京保基金向标的公司支付了2000万元投资款，向崔会军、王兰存各支付了1000万元股权转让款。

2021年3月10日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其

持有的标的公司400万元股权各以1000万元的价格转让给京保基金；同意标的公

司注册资本变更为20800万元，增加的注册资本已由京保基金于2021年2月3日前交付到位；同意通过新的公司章程。

2021年3月11日，唐县行政审批局作出《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字〔2021〕第389号），准予本次变更登记。

本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军9600.009600.0046.154货币

2王兰存9600.009600.0046.154货币

3京保基金1600.001600.007.692货币

总计20800.0020800.00100.00-2021年10月31日，京保基金与标的公司、崔会军、王兰存签署了《补充协议二》，取消了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》中关于标的公司对崔会军、王兰存的回购付款义务承担连带担保责任的约定。

2022年9月14日，京保基金、公司、崔会军及王兰存签署了《终止协议》，

约定终止《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司之投资协议》《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》《补充协议二》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。

（十）2022年3月，第八次股权转让

2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署《股权转让协议书》，约

定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为

2.79元/股，价款共计1000万元。

64云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2021年12月30日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，对反稀释、股权回购、优先购买或出售权等进行了约定。

2021年12月31日，技改基金向崔会军、王兰存合计支付了1000万元价款。

2022年3月14日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其

持有的公司179.30万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。

2022年3月21日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军9420.709420.7045.292货币

2王兰存9420.709420.7045.292货币

3京保基金1600.001600.007.692货币

4技改基金358.60358.601.724货币

总计20800.0020800.00100.00-

2022年9月14日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《终止协议》，约定终

止《股权转让协议书》《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。

（十一）2023年2月，第九次股权转让

2022年9月14日，景谷林业与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签订了

《股权转让框架协议》，约定景谷林业以现金对价受让汇银木业51%的股权，其中崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别向景谷林业转让汇银木业20.792%、

20.792%、7.692%、1.724%的股权。2023年1月13日，景谷林业与崔会军、王兰

存、京保基金、技改基金签订了《<股权转让框架协议>之补充协议》，约定了汇银木业51%股权的交易对价：汇银木业股东全部权益评估价值为53030.26万元，经各方经协商一致，汇银木业51%股权的交易价格为27030.00万元。本次股权转让交易对价具体情况如下：

出让方受让方转让股权比例转让对价（万元）

崔会军景谷林业20.792%11019.76

65云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

王兰存20.792%11019.76

京保基金7.692%4076.76

技改基金1.724%913.72

总计51.00%27030.00

上述股权转让构成了上市公司的重大资产重组，已经履行了相关的决策和批准程序。

2023年2月28日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1景谷林业10608.0010608.0051.00货币

2崔会军5096.005096.0024.50货币

3王兰存5096.005096.0024.50货币

总计20800.0020800.00100.00-

三、标的公司最近三年增减资、股权转让、资产评估情况及最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

（一）标的公司最近三年增减资、股权转让情况

最近三年标的公司无增减资，有两次股权转让，具体情况如下：

1、2022年3月，股权转让

（1）股权转让概况

2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署《股权转让协议书》，约

定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为

2.79元/注册资本，价款共计1000万元。

2022年3月14日，汇银木业召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其

持有的公司179.30万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。

2022年3月21日，本次变更完成工商变更登记。

66云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1崔会军9420.709420.7045.292货币

2王兰存9420.709420.7045.292货币

3京保基金1600.001600.007.692货币

4技改基金358.60358.601.724货币

总计20800.0020800.00100.00-

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

本次股权转让系技改基金看好标的公司的未来发展，经和王兰存、崔会军协商，以受让老股的形式取得标的公司的股权。本次股权转让的价格为2.79元/注册资本，对应标的公司的整体估值为5.80亿元，系双方基于对标的公司未来发展预期协商确定，作价具有合理性。

（3）股权转让的程序

本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、2023年2月，股权转让

（1）股权转让概况

2022年9月14日、2023年1月13日，景谷林业与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别签订了《股权转让框架协议》、《<股权转让框架协议>之补充协议》，约定景谷林业以现金对价受让汇银木业51%的股权，交易价格为27030.00万元，其中崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别向景谷林业转让汇银木业

20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。本次股权转让交易对价具体如下：

出让方受让方转让股权比例转让对价（万元）

崔会军20.792%11019.76

王兰存20.792%11019.76景谷林业

京保基金7.692%4076.76

技改基金1.724%913.72

总计51.00%27030.00

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

67云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额实缴出资额

序号股东持股比例（%）出资形式（万元）（万元）

1景谷林业10608.0010608.0051.00货币

2崔会军5096.005096.0024.50货币

3王兰存5096.005096.0024.50货币

总计20800.0020800.00100.00-

?2023年2月28日，本次股权转让完成工商变更登记。

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

在前次重大资产购买时，标的公司具有一定的盈利能力和市场声誉，上市公司为提升行业竞争力，丰富产品结构，改善持续盈利能力，经和标的公司的股东协商，以受让老股的形式取得标的公司51%的股权。

本次股权转让的转让价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，由上市公司与转让方协商确定，定价公允、合理。

（3）股权转让的程序

上市公司受让标的公司51%的股权构成了上市公司的重大资产重组，上市公司履行了董事会、股东会的审议程序，同时取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；标的公司召开股东会审议

了本次股权转让事项；股权转让方京保基金、技改基金也履行了相关的内部决策程序。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）标的公司最近三年评估情况

最近三年，除本次交易涉及对标的公司评估外，2023年2月，因上市公司收购标的公司51%股权，对标的公司进行了评估。

2023年2月，上市公司收购崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，本次收购的价格以亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号）的评估结果为基础，由上市公司与股权转让方

68云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）协商确定。该次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。

前次评估与本次重组评估的对比情况如下：

单位：万元最终采用的评估基准日交易事项评估方法评估值增值率评估方法

2022年10月上市公司收购汇银木收益法53030.2683.70%

收益法

31日业51%股权资产基础法35237.2822.06%

2025年7月

本次交易资产基础法3930.69106.81%资产基础法

31日

注：以上评估值为汇银木业100%股权的评估值。

前次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，本次评估采用了资产基础法一种方法评估，两次评估资产基础法的评估值差异较大主要是因为标的公司的经营情况发生了较大变化，由于自2024年以来的大额亏损，使得标的资产的净资产大幅减少，导致同样采用资产基础法评估，本次评估值大幅下降。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，标的公司曾为景谷林业重大资产购买的交易标的，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或作为其他上市公司重大资产重组交易标的的情况。

四、标的公司股权结构及控制关系

（一）标的公司的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司为上市公司持股51%的控股子公司，上市公司为标的公司的控股股东，郑家纯先生为标的公司的实际控制人。

（二）标的公司的股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构及控制关系如下图所示：

69云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议；本次交易未对标的公司高级管理人员安排作出约定；标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）子公司情况

70云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，汇银木业共有1家全资子公司九森木业。最近一期，九森木业的营业收入达到标的公司20%以上。九森木业成立于2022年4月，其业务定位为标的公司原材料木质原料的采购平台。

1、九森木业的基本情况

九森木业的基本情况如下：

公司名称唐县九森木业有限公司

统一社会信用代码 91130627MA7N2GJ9XD

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园法定代表人李春育注册资本500万元人民币成立日期2022年4月24日

一般项目：木材收购、销售，林业产品销售，林业专业及辅助性活经营范围动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、九森木业的主要财务数据

报告期内，九森木业的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年7月31日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-7月/2024年度/2023年度

资产总额2111.472257.76657.64

资产净额729.75716.84558.60

营业收入3012.0418704.5419947.25

净利润12.92158.24279.60

3、九森木业的股权冻结情况

根据江苏省苏州市吴中区人民法院出具的财产保全执行裁定，因涉及民间借贷纠纷，汇银木业持有九森木业的100%股权被冻结。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

71云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）主要资产及权属状况

截至2025年7月31日，标的公司主要资产构成情况如下表所示：

项目金额（万元）比例

货币资金180.710.45%

应收票据475.001.17%

应收账款5462.0913.45%

应收款项融资5.710.01%

预付款项37.620.09%

其他应收款79.010.19%

存货6341.1715.62%

其他流动资产107.110.26%

流动资产合计12688.4331.25%

固定资产22873.8156.33%

在建工程61.480.15%

无形资产4974.9412.25%

其他非流动资产6.600.02%

非流动资产合计27916.8368.75%

资产总计40605.27100.00%

1、固定资产

截至2025年7月31日，标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物9283.332849.14649.145785.05

机器设备36663.4015487.824170.8517004.73

运输设备81.5146.064.1931.27

办公及电子设备215.69162.92-52.77

合计46243.9318545.944824.1822873.81

2、自有不动产

（1）已取得土地使用权的土地

72云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具之日，汇银木业拥有3项土地使用权，具体情况如下：

权利权利宗地面积建筑面积他项权证编号坐落用途人 性质 （m2 2使用期限） （m ） 权利

冀（2022）唐

汇银唐县经济开发工业2016.9.30-

县不动产权第出让159195.6946759.86抵押

木业区、唐王路西侧用地2066.9.29

0003919号

冀（2022）唐唐县唐王公路路

汇银工业2022.5.6-2

县不动产权第西、纬三路南侧、出让26260.79/抵押

木业用地072.5.5

0002115号纬四路北侧

冀（2023）唐唐县唐王公路路

汇银工业2023.6.16-

县不动产权第西、纬三路南侧、出让13333.33/抵押

木业用地2073.6.15

0003858号纬四路北侧

（2）已取得房屋所有权的房产

截至本报告书出具之日，汇银木业拥有1项房屋所有权，具体情况如下：

权利用权利宗地面积建筑面他项

权证编号 坐落 2 2 使用期限人 途 性质 （m ） 积（m ） 权利工

冀（2022）唐县不唐县经济汇银业自建

动产权第开发区、唐159195.6946759.862016.9.30-2066.9.29抵押木业用房

0003919号王路西侧

地

（3）尚未取得土地使用权和房屋所有权的不动产

标的公司另有24项房屋未办理房屋所有权证/不动产权证书，具体情况如下：

序号 建筑物名称 面积（m2）

1井泵房23.00

2油炉泵房116.00

3南门卫室及大门93.00

4北门卫室18.00

5地衡房及休息室212.00

6车库160.00

7浴池及卫生间93.00

8北卫生间及化粪池37.00

9南卫生间及化粪池49.00

10车辆维修间162.00

11危废间74.25

73云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 建筑物名称 面积（m2）

12 刨花板项目筛风选MCC室 21.00

13成品库4560.00

14风选间及风选机密封棚174.00

15浴池及卫生间114.00

16削片休息室45.00

17油炉泵房148.00

18北门卫室30.69

19消防泵间59.50

201#车间7155.00

21废弃木料2#仓库4985.00

22废弃木料3#仓库1679.60

23废弃木料4#仓库2387.50

24废弃木料门卫室71.50

合计22468.04

上述第4、5、8、11、18项房屋占用的土地及第13项成品库占用的1968.41

平方米土地为标的公司向长古城村、大庄子村租赁的集体土地，由于占用的土地系集体所有，上述房屋未办理产权证书。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司已向长古城村、大庄子村租赁上述集体土地，截至本报告书出具之日，其对该等房屋的占有及使用不存在争议和纠纷。

除上述第20项至24项房屋因占用的土地存在抵押而未办理不动产权证书外，标的公司拥有的其余房屋占用土地的建设用地使用权，由于建设时未办理建设手续，该等房屋未办理产权证书。

上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可等建设手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。

鉴于上述房屋并非标的公司生产经营核心用房，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代；标的公司享有上述房屋所占用土地的国有土地使用权或已向所有

权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，截至本报告书签署之日，标的公司对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷，标的公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

74云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情形。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2025年7月31日，汇银木业负债的构成情况如下：

项目金额（万元）占比

短期借款??3503.689.18%

应付账款3198.408.38%

合同负债66.790.17%

应付职工薪酬628.921.65%

应交税费183.560.48%

其他应付款1724.124.52%

其中：应付利息29.240.08%

一年内到期的非流动负债17956.7747.04%

其他流动负债10377.0727.18%

流动负债合计37639.3198.59%

长期应付款536.711.41%

非流动负债合计536.711.41%

负债合计38176.02100.00%

2、或有负债

（1）因标的公司原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以标的公司作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，公司被民间借贷出借方提起诉讼。截至财务报告批准报出日，标的公司因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）；同时，起诉人向法院申请对标

75云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的公司机器设备、应收账款、银行账户、产成品及持有的九森木业股权等采取查

封、冻结等财产保全措施，上述诉讼法院尚未判决。标的公司已按会计准则的相关规定，结合报告期内及期后诉讼情况，基于谨慎性原则计提预计负债9844.05万元。由于该事项最终需待法院判决确定，标的公司按会计准则规定审慎计提预计负债并披露相关情况，并不构成自身在司法诉讼过程中自认上述债务、放弃实体权利，标的公司将积极应诉，维护自身权益。

（2）经标的公司自查，根据目前已获取的证据或线索显示，除（1）事项所

述被提起诉讼的民间借贷事项外，其余存在可能涉及标的公司的民间借贷共计

40项，涉及本金8830.80万元。

（3）在（1）所述的民间借贷事项中，有6000.00万元本金的债务崔会军、王兰存在以汇银木业名义签订借款合同的同时签订了抵押合同，约定汇银木业以年产15万立方米刨花板设备、年产18万立方米高密度生产设备提供抵押，未办理抵押登记，主债务合同下的借款应于2018年12月、2019年12月到期，根据民法典规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权。该事项与民间借贷事项是否有效，是否已过诉讼时效，尚待法院最终判决确定。

（4）标的公司因买卖合同纠纷、运输合同纠纷及建设工程施工合同纠纷等

被提起诉讼共计6起，涉及诉讼金额130.98万元（含相关利息）。截至本报告书出具日，上述诉讼法院尚未判决。

截至本报告书出具之日，上述部分民间借贷出借人已向人民法院提起针对汇银木业及其他相关方的民间借贷诉讼，具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”。汇银木业最终是否需因上述民间借贷承担责任，取决于法院的最终判决结果。

3、其他情况

根据沧州银行出具的《宣布贷款提前到期通知书》，沧州银行宣布将汇银木业原定于2026年3月29日到期的合计人民币14825万元贷款提前到期，本次

76云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

贷款提前到期并要求一次性清偿。前述贷款提前到期除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除沧州银行进一步采取诉讼等措施的可能。

根据景谷林业与交易对方就本次交易签署的《重大资产出售协议》，标的股权交割后，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。

（四）抵押、质押等权利受限情况的说明

1、被申请财产保全情况

截至2025年10月31日，标的公司被申请财产保全情况如下：

金额保全申保全被保全财产（万保全依据文件保全期限请人法院

元）

河北（2025）冀0636民初王三

省顺1696号、（2025）冀

成品仓库，刨花板和密度板成品约4070.0全、王063616972025年6月27日至平县民初号、

4.5万立方米；主要银行账户0东仙、2027年6月26日止

人民（2025）冀0636民初王新旺法院1698号民事裁定书

砂光线、锯切线、翻板器、热压机2025年8月5日起，各1套，轮胎式装载机、履带式液1093.0唐县（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，赵全来人民

压挖掘机、轮式吊车等8台设备和73294号民事裁定书不动产和其他财产权法院

部分成品木板，汽车4辆三年2025年8月8日起，

唐县

719.86（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，库房中的木板、配件库房零件刘静超人民3345号民事裁定书不动产和其他财产权

法院三年正定高爱

县人（2025）冀0123民初

一套密度板砂光生产线400.00萍、刘62942025年8月8日起民法号民事裁定书岩院

2025年8月12日起，

1王保唐县鹰嘴式综合破碎机套、轮胎式装

206.00（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，龙、赵人民

载机 3辆、WIND SIFTER1套 3392号民事裁定书 不动产和其他财产权会敏法院三年

粉碎机1套、物料输送风机1套、2025年8月12日起，唐县

消防车红色 1辆、OPTICAL （2025）冀 0627民初 存款一年，动产二年，

257.50王保顺人民

SORTER-CYCLOPS 1套、削片车间 3414号民事裁定书 不动产和其他财产权法院二线密度板若干三年（轮候查封）配件房中一二层的配

458.30唐县（2025）冀0627民初2025年8月11日起，赵会平

件、密度板人民3384号民事裁定书期限二年

77云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金额保全申保全被保全财产（万保全依据文件保全期限请人法院

元）法院

2025年8月12日起，

6唐县台电动机设备，5辆装载机，1辆

49.21（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，彭雪艳人民

电子汽车衡3404号民事裁定书不动产和其他财产权法院三年

2025年8月8日起，

唐县（轮候查封）成品库房及库房内所1453.9（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，周占雨人民

有成品板，2套生产线03353号民事裁定书不动产和其他财产权法院三年（轮候查封）成品库房及库房内所2025年9月2日起，唐县

51.43（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，有成品板，刨花板和密度板两套生刘建柱人民3547号民事裁定书不动产和其他财产权

产线法院三年（轮候查封）成品库房及库房内所2025年9月2日起，唐县

523.50（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，有成品板，刨花板和密度板两套生刘玉梅人民3550号民事裁定书不动产和其他财产权

产线法院三年（轮候查封）成品库房及库房内所2025年8月28日起，唐县（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，有成品板，刨花板和密度板两套生739.44李春育人民3552号民事裁定书不动产和其他财产权产线法院三年

2025年8月12日起，

正定

20250123存款不超过一年，动县人（）冀民初

银行存款、同等价值财产181.98李艳英6370产不超过二年，不动民法号民事裁定书产和其他财产权不超院过三年

2025年8月12日起，

正定

249.80县人（2025）冀0123

存款不超过一年，动民初

银行存款、同等价值财产郝社会6371产不超过二年，不动民法号民事裁定书产和其他财产权不超院过三年正定

县人（2025）冀0123民初

银行存款、同等价值财产500.00赵建军65322025年8月19日起民法号民事裁定书院

密度板制胶车间尿素117吨、密度

板制胶车间三聚氰胺203袋、密度2025年9月9日起，唐县

2（2025）冀0627民初存款一年，动产二年，板制胶车间不锈钢反应釜套、刨30.00王玉柱人民3745号民事裁定书不动产和其他财产权

花板制胶车间三聚氰胺237袋、刨法院三年花板制胶车间反应釜2套意大利帕尔公司废弃木料清洗系统账户自2025年9月18江苏

设备一套、刨花板生产线一条、密日至2026年9月18

1251.9省吴（2025）苏0506财保日止；股权自2025年

度板生产线一条、成品板若干、汇钱琼芳中区

52120号民事裁定书9月16日至2028年9

银木业持有九森木业的100%股权、人民月15日；其他不动产名下账户法院自2025年9月16日

78云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金额保全申保全被保全财产（万保全依据文件保全期限请人法院

元）至2027年9月15日

博森航通（天津）装饰材料有限公佳木

司、北京露水河人造板有限公司、

741.38斯市2025年9月11日起二

郭振东拖欠被申请人汇银木业到期向阳（2025）黑0803民初年郭振东债权区人2773号民事裁定书北京露水河科技发展有限公司拖欠民法

68.002025年9月15日起二院

被申请人汇银木业到期债权年

2、扶持衔接资金投入抵押情况

为实现贫困户持续稳定增收、精准脱贫，唐县相关乡镇政府、村委会与汇银木业签订了三方协议及抵押协议，约定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业；投资期限为1年或者3年，村委会每年获得固定利率的保底收益且不承担经营风险，贫困户享有收益权，协议期满后汇银木业将衔接资金本金退还给相应村委会；村委会服从乡镇政府管理，不干涉汇银木业日常经营及决策，乡镇政府代表村的合法权益，不参与汇银木业经营管理，不干涉汇银木业的经营决策。汇银木业以其经评估的设备作为抵押物，为村委会应获得的保底收益及本金提供担保。

2024年11月-12月，唐县相关乡镇政府、村委会与汇银木业签订了展期协议，约定将衔接资金继续投入汇银木业，投入时间展期一年，村委会在展期期限内获得投入资金5.5%的保底收益。截至本报告书出具之日，上述资金投入及设备抵押的情况如下：

单位：万元

衔接资金/担保序乡镇村委会本金金额（万投资期限抵押物号

元）

1安庄村40木片辊筛三台、拌

2北城子村25胶机两台、锅炉带

北店头镇2024.12.10-2025.12.09

3北店头村30机中间模块两台、

4东显口村30刨花板铺装机一套

79云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

5东杨庄村30

6封庄村30

7马佐村15

8马庄村30

9南城子村15

10宋庄村25

11委庄村30

12西同龙村35

13西显口村30

14西杨庄村25

15西长店村25

16野庄村35

17中显口村25

18东同龙村20

19么家佐村15

20水头村20

2024.11.21-2025.11.20探测喷雾系统一套

21游家佐村15

22张显口村15

23中同龙村20

24苑家会村20

抓木机一台、布袋

25岭北村20

除尘器三台、电气

26河北村20

控制系统一套、电

27五家角村20气控制系统安装

28黄石口村20费、配电控制设备

29黄石口乡唐河西村202024.11.21-2025.11.20一套、布袋除尘器

30花塔村20两台、液态抓木机

3115一台、超低烟尘仪聂家台村

一台、防爆阀一台、

32鹤峪口村15

螺旋挤压机、快速

33河暖村15

过滤机两台

34北当村15

80云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

35周家堡村15

36岳家台村15

37山南庄村10

38茶叶庄村10

39后七峪村10

40北沟村10

41富家峪村10

42三道河村10

43白合村40

环式刨片机三台、

44河南村30

白合镇2024.11.21-2025.11.20火花探测及喷水熄

45吉祥庄村30

灭火花装置一台

46上赤城村30

47秦王村35三相异步电动机一

48赤水村40台、合力锂电电动

车两台、制冷空调

49上庄村50

设备*冷水机组一

台、水、气综合治

理技改系统一套、紫外多参数水质检

川里镇2024.11.21-2025.11.20

测仪一台、装载机

50古道口村20一台、锅炉及辅助

设备*立式蒸汽发

生一台、螺旋挤压

机一套、锅炉及辅

助设备*对流段一台

51石门村15

52蟒拦村25连续压机循环系统

53石门乡王支村452024.11.21-2025.11.20一套、探测喷雾系

54甫大石村25统一套

55草庄台村65

81云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

56担里村25

57白花村30

58尖稍村30

59北山村30

刮板输送机、皮带

60羊角乡满心村302024.11.21-2025.11.20

运输机等

61宋家楼村30

62塔子沟村30

63令公铺村30

64东长店村40

65山南庄村402024.12.23-2025.12.22锅炉及辅助设备*

66大洋庄村40对流段一台、皮带

大洋乡

67东大洋村60运输机一套、保温

2024.12.24-2025.12.23

68西大洋村60工程设备部分一套

69西岳口村602024.12.27-2025.12.26

合计1855

3、银行贷款抵押为担保汇银木业与沧州银行签署的《流动资金借款合同》（编号：2023年

借字第03300003号）项下债务的清偿，汇银木业以其所有的储气罐等机器设备向沧州银行提供最高额抵押担保，并签署《最高额抵押合同》（编号：2023年

抵字第03300301号），担保债权的最高本金余额为3800万元。

为担保汇银木业与沧州银行签署的《流动资金借款合同》（编号：2023年

借字第03300001号）项下债务的清偿，汇银木业以其一处一般厂房和两处工业

用地（权证编号：冀（2022）唐县不动产权第0003919号、冀（2022）唐县不动

产权第0002115号）向沧州银行提供最高额抵押担保，并签署《最高额抵押合同》（编号：2023年抵字第03300286号），担保债权的最高本金余额为9700万元。

为担保汇银木业与中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行签署的《小企业授信业务额度借款合同》（编号：0113000320240705398739）项下债务的清偿，

82云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

汇银木业以其一处土地使用权（权证编号：冀（2023）唐县不动产权第0003858

号）向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并签署《小企业最高额抵押合同》（编号：0713000320240705895617），担保债权的最高本金余额为220万元。

为担保汇银木业与中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行签署的《小企业授信业务额度借款合同》（编号：0113000320240723403269）项下债务的清偿，汇银木业以其汇银商标向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高

额抵押担保，并签署《小企业最高额质押合同》（编号：0713000320240723915940），担保债权的最高本金余额为129.05万元；同时，汇银木业以其持有的ZL202122829808.9、ZL202122711701.4、ZL202122711978.7、ZL202122621544.8、

ZL202122499168.X、ZL202122506979.8、ZL202122432764.6、ZL202010634986.3

号专利向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并签署《小企业最高额质押合同》（编号：0713000320240723915945），担保债权的最高本金余额为1032.41万元。

4、融资租赁资产抵押

根据永赢金融租赁有限公司与汇银木业签署的《融资租赁合同》，永赢金融租赁有限公司向汇银木业购买迪芬巴赫连续压机1台、纤维磨浆工段1套、铺装

工段1套等租赁物并出租给汇银木业使用，租赁期限为自实际起租日起24个月，预期租金合计约10659552元。为担保租金的支付，汇银木业以相关租赁物为永赢金融租赁有限公司提供抵押担保并办理了动产担保登记，登记到期日为2032年3月27日；另外，汇银木业以其持有的三笔销售产生的应收账款向永赢金融租赁有限公司提供质押担保，并签署《质押合同》及补充协议。

5、所有权保留

根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购超级环式刨片机等设备，设备总金额为 1721443欧元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清，在意大利帕

83云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

尔公司、苏美达国际技术贸易有限公司收到与合同相关的所有款项前，其保留前述设备的所有权。

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年10月31日，标的公司存在的尚未了结的金额在30万元以上的重大诉讼情况如下：

案件案件序号案由主要诉讼请求案号法院进程身份

张茂祥与崔会军、王兰存、唐县请求三被告偿还原告借

民事（2025）冀0684高碑店市人

1汇银木业有限公司相关民间借款本金900万元及相应被告

一审民初2153号民法院贷纠纷利息

王新旺与崔会军、王兰存、唐县请求三被告偿还原告借

民事（2025）冀0636顺平县人民

2汇银木业有限公司相关民间借款本金200万元及相应被告

一审民初1698号法院贷纠纷利息

王东仙与崔会军、王兰存、唐县请求三被告偿还原告借

民事（2025）冀0636顺平县人民

3汇银木业有限公司相关民间借款本金150万元及相应被告

一审民初1697号法院贷纠纷利息

王三全与崔会军、王兰存、唐县请求三被告偿还原告借

民事（2025）冀0636顺平县人民

4汇银木业有限公司相关民间借款本金3720万元及相被告

一审民初1696号法院贷纠纷应利息请求三被告偿还借款本

赵全来与汇银木业、崔会军、王民事（2025）冀0627唐县人民法

5金1000万元及相应利被告

兰存相关民间借贷纠纷一审民初3294号院息

刘静超与汇银木业相关民间借请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0627唐县人民法

6被告

贷纠纷640.00万元及相应利息一审民初3345号院

王保龙、赵会敏与汇银木业、崔请求五被告偿还借款本

民事（2025）冀0627唐县人民法

7会军、王兰存、王聪敏、胡江华金200万元及利息6.00被告

一审民初3392号院相关民间借贷纠纷万元

王保顺与汇银木业、崔会军、邢请求四被告偿还借款本民事（2025）冀0627唐县人民法

8被告

二录、王聪敏相关民间借贷纠纷金250万元及相应利息一审民初3414号院

赵会平与汇银木业相关民间借请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0627唐县人民法

9被告

贷纠纷420万元及相应利息一审民初3384号院

彭雪艳与汇银木业相关民间借请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0627唐县人民法

10被告

贷纠纷40万元及相应利息一审民初3404号院请求四被告连带偿还借

周占雨与汇银木业、崔会民、崔款本金1400万元及相民事（2025）冀0627唐县人民法

11被告

会军、王兰存相关民间借贷纠纷应利息，请求判令原告一审民初3353号院对汇银木业自有机器设

84云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

案件案件序号案由主要诉讼请求案号法院进程身份

备及厂房拍卖、变卖、折价款项具有优先受偿权

刘建柱与汇银木业、崔会军、王请求三被告偿还借款本民事（2025）冀0627唐县人民法

12被告

兰存相关民间借贷纠纷金50万元及相应利息一审民初3547号院

刘玉梅与汇银木业、崔会军、王请求三被告偿还借款本民事（2025）冀0627唐县人民法

13被告

兰存相关民间借贷纠纷金500万元及相应利息一审民初3550号院请求三被告偿还借款本

李春育与汇银木业、崔会军、王民事（2025）冀0627唐县人民法

14金707.65万元及相应利被告

兰存相关民间借贷纠纷一审民初3552号院息

魏增会与汇银木业、崔会军、王请求三被告偿还借款本民事（2025）冀0627唐县人民法

15被告

兰存相关民间借贷纠纷金300万元及相应利息一审民初3382号院

王银全与汇银木业、崔会军、王请求三被告偿还借款本民事（2025）冀0636顺平县人民

16被告

兰存相关民间借贷纠纷金50万元及相应利息一审民初1939号法院

高爱萍、刘岩与汇银木业相关民请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0123正定县人民

17被告

间借贷纠纷400万元及相应利息一审民初6294号法院

王新雪与汇银木业、崔会军、王请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0636顺平县人民

18被告

兰存相关民间借贷纠纷100万元及相应利息一审民初1935号法院

李艳英与汇银木业、王兰存相关请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0123正定县人民

19被告

民间借贷纠纷180万元及相应利息一审民初6370号法院

张美妙与汇银木业相关民间借请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0636顺平县人民

20被告

贷纠纷50万元及相应利息一审民初2238号法院

（2025）冀

赵建军和王兰存、汇银木业、请求被告偿还借款本金民事正定县人民

21被告0123民初6532

欧美木业相关民间借贷纠纷500万元及相应利息一审法院号

刘道伟和汇银木业、王兰存相关请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0627唐县人民法

22被告

民间借贷纠纷1100万元及相应利息一审民初3801号院

王玉柱和汇银木业、崔会军、王请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0627唐县人民法

23被告

兰存、王聪敏相关民间借贷纠纷30万元及相应利息一审民初3745号院

范红彬与汇银木业、崔会军、王请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0123正定县人民

24被告

兰存相关民间借贷纠纷251万元及相应利息一审民初6630号法院

石静与汇银木业相关民间借贷请求被告偿还借款本金民事（2025）冀0682定州市人民

25被告

纠纷50万元及相应利息一审民初7801号法院请求被告支付拖欠的运

保定市路康运输有限公司与汇民事（2025）冀0627唐县人民法

26输费49.197917万元及被告

银木业运输合同纠纷一审民初3892号院逾期付款利息佳木斯市向

郭振东与汇银木业、崔会军、王请求被告支付借款本金民事（2025）黑0803

27被告阳区人民法

兰存相关民间借贷纠纷570万元及相应利息一审民初2773号院

范华志与汇银木业、崔会军、王请求被告支付借款本金民事（2025）冀0123正定县人民

28被告

兰存、景谷林业相关民间借贷纠6000万元及相应利息一审民初7555号法院

85云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

案件案件序号案由主要诉讼请求案号法院进程身份纷

廊坊市森宝化工有限公司与汇请求被告支付货款民事（2025）冀0627唐县人民法

29被告

银木业买卖合同纠纷62.98万元一审民初3953号院请求被告支付借款本金

郝社会与汇银木业、王兰存、崔民事（2025）冀0123正定县人民

30239.6505万元及相应利被告

会军民间借贷纠纷一审民初6371号法院息

（二）行政处罚情况2023年9月26日，国家税务总局唐县税务局王京税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（冀保唐县税王京分局简罚〔2023〕85号），经查，标的公司在2023年7月1日至2023年9月30日期间的城镇土地使用税未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条处以罚款100元。

汇银木业已按期缴纳了100元罚款，完成2023年7月1日至2023年9月

30日城镇土地使用税的申报并缴纳了相应税款，上述行政处罚对应的违法行为已完成整改。根据《税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据该规定，汇银木业受到的行政处罚的罚款金额较小，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（四）其他情况

依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司正在与相关银行债权人进行积极沟通。虽然标的公司与相关银行债权人就本次交易的沟通工作正按预计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在无法在

86云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交割日前获取全部相关银行债权人的同意、进而导致其要求标的公司提前偿付的风险。

七、主营业务发展情况

标的公司主营业务为人造板的生产、销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。截至本报告书签署日，标的公司已经停产。

八、报告期经审计的主要财务数据

根据中审众环出具的众环审字（2025）1600438号《审计报告》，标的公司报告期内的主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表

报告期各期末，标的公司资产负债表简表如下：

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计40605.2758050.8858642.54

负债合计38176.0229671.2524417.12

所有者权益合计2429.2428379.6234225.42

归属于母公司所有者权益合计2429.2428379.6234225.42

（二）利润表

报告期各期，标的公司利润表简表如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入10556.6138902.1855248.28

营业成本12917.8438230.9949133.55

利润总额-25949.51-3236.964707.76

净利润-25950.38-3245.804693.04

归属于母公司股东的净利润-25950.38-3245.804693.04归属于母公司股东扣除非经

-14711.22-2492.724715.82常性损益后的净利润

（三）现金流量表

87云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，标的公司现金流量表简表如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-717.9867.915499.13

投资活动产生的现金流量净额-171.76-1202.15-3718.41

筹资活动产生的现金流量净额-1754.65-249.90-2653.38

现金及现金等价物净增加额-2644.39-1384.13-872.65

期末现金及现金等价物余额38.642683.034067.16

九、其他重要事项

（一）交易标的为股权时的说明

本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

（二）其他股东已放弃标的资产优先购买权

上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、

电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

截至本报告书签署之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

（三）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的资产为汇银木业51%的股权，不涉及新增立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的

88云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况或作为被许可使用他人资产的情况。

（五）标的资产涉及的债权、债务转移

根据《重大资产出售协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担。本次交易亦不涉及标的公司的人员安置问题。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益均

立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或交易对方另行向上市公司支付。

（六）汇银木业存货盘亏

根据景谷林业披露的相关公告及汇银木业提供的资料，汇银木业年中库存盘点时发现存在约1900万元存货盘亏；经初步核查，盘亏原因系汇银木业分管销售业务董事王兰存绕开公司内控系统监控及正常业务审批流程，变卖部分货物。

汇银木业已就上述事项向唐县公安局报案；2025年9月12日，汇银木业收到唐县公安局出具的《立案告知书》，载明王兰存涉嫌挪用资金案一案符合立案条件，现已立案。

（七）标的公司股东王兰存、崔会军所持股权的相关情况

1、标的公司股东王兰存、崔会军所持股权存在代持的情况

89云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

标的公司历史沿革中，工商登记的股东闫艳秋、隆腾建材曾存在代崔会军、王兰存持股的情况，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关情况。

除上述情况外，崔会军、王兰存的部分股权存在涉嫌替隐名股东代持的情况。

崔会军、王兰存目前已进入失联状态，王兰存因涉嫌挪用资金案已被刑事立案。根据崔会军、王兰存失联前提供的资料以及汇银木业提供的资料和说明，崔会军、王兰存曾与第三方签署过关于汇银木业少数股权的代持相关协议，具体情况如下：

（1）崔会军、王兰存与张茂祥的相关代持协议

2018年12月31日，张茂祥、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，

鉴于崔会军、王兰存尚应当向张茂祥支付750万元，各方同意将债权750万元转为持有汇银木业的1.5%股权。张茂祥自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业1.5%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。张茂祥作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至1.44%。2025年4月7日，张茂祥与王兰存、崔会军签署《补充协议》，股权代持关系调整为崔会军、王兰存应向张茂祥支付本金及利息。

（2）崔会军、王兰存与郭振东的相关代持协议

2018年12月31日，郭振东、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，

鉴于崔会军、王兰存尚应当向郭振东支付500万元，各方同意将债权500万元转为持有汇银木业的1%股权。郭振东自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业

1%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。郭振东作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至

0.96%。2025年4月28日，郭振东与王兰存、崔会军签署《协议书》，解除《债转股及代持协议》，股权代持关系调整为崔会军、王兰存应向郭振东支付本金及利息。

90云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）崔会军、王兰存与王爱先的相关代持协议

2019年6月4日，王爱先、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，鉴

于崔会军、王兰存尚应当向王爱先支付100万元，各方同意将债权100万元转为持有汇银木业的0.2%股权。王爱先自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业

0.2%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。王爱先作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至

0.19%。

（4）崔会军、王兰存与魏增会的相关代持协议

2019年6月7日，魏增会、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，鉴

于崔会军、王兰存尚应当向魏增会支付200万元，各方同意将债权200万元转为持有汇银木业的0.363%股权。魏增会自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业0.363%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。魏增会作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至0.35%。

（5）崔会军、王兰存与范华志的相关代持协议

2019年6月23日，范华志、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，

鉴于崔会军、王兰存尚应当向范华志支付1100万元，各方同意将债权1100万元转为持有汇银木业的2%股权。范华志自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业2%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。范华志作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至1.92%。

（6）崔会军、王兰存与李敏的相关代持协议

2019年7月18日，李敏、崔会军、王兰存签订《股权转让及代持协议》，

约定崔会军、王兰存自愿将其持有汇银木业的0.03636%股权转让给李敏。股权

91云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）转让后，李敏委托崔会军、王兰存为名义持有人代持李敏股权，崔会军、王兰存愿意接受李敏的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至0.03496%。

（7）崔会军、王兰存与于水红的相关代持协议

2019年7月20日，于水红、崔会军、王兰存签订《股权转让及代持协议》，

约定崔会军、王兰存自愿将其持有汇银木业的0.03636%股权转让给于水红。股权转让后，于水红委托崔会军、王兰存为名义持有人代持于水红股权，崔会军、王兰存愿意接受于水红的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至

20800万元，前述代持股权稀释至0.03496%。

（8）崔会军、王兰存与李平全的相关代持协议2021年2月4日，李平全、崔会军、王兰存、汇银木业签订《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.4%的股权同时转让给李平全，其中崔会军转让0.2%，王兰存转让0.2%。股权转让后，李平全委托崔会军、王兰存为名义持有人代持李平全股权，崔会军、王兰存愿意接受李平全的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为

20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持

股权稀释至0.38%。

（9）崔会军、王兰存与王金强的相关代持协议

2021年4月16日，王金强、崔会军、王兰存、汇银木业签订《投资协议书》

《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.2%的股权同时转让给王金强，其中崔会军转让0.1%，王兰存转让0.1%。股权转让后，王金强委托崔会军、王兰存为名义持有人代持王金强股权，崔会军、王兰存愿意接受王金强的委托并代为行使该相关股东权利。

（10）崔会军、王兰存与康振奎的相关代持协议

2021年6月23日，康振奎、崔会军、王兰存、汇银木业签订《投资协议书》

92云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.2%的股权同时转让给康振奎，其中崔会军转让0.1%，王兰存转让0.1%。股权转让后，康振奎委托崔会军、王兰存为名义持有人代持康振奎股权，崔会军、王兰存愿意接受康振奎的委托并代为行使该相关股东权利。

（11）崔会军、王兰存与胡占彪的相关代持协议

2021年8月19日，胡占彪、崔会军、王兰存签订《股权代持协议》，约定

胡占彪将其认购的汇银木业0.17857%的股权委托崔会军、王兰存代为持有，其中崔会军代为持有0.08928%，王兰存代为持有0.08928%。

截至本报告书出具之日，除崔会军、王兰存与张茂祥、郭振东的上述股权代持已通过签署补充协议解除外，其余股权代持协议涉及的代持比例合计占汇银木业目前注册资本的3.49%，占比较低且不涉及标的股权，因此不会对本次重组造成重大不利影响。

2、标的公司股东王兰存、崔会军所持股权被质押、冻结的情况根据上市公司与崔会军、王兰存签订的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，崔会军、王兰存将其分别持有汇银木业的10%股权质押给上市公司，作为对其业绩承诺的担保措施。2023年3月1日，本次股权质押完成工商登记手续。

2025年，根据河北省保定市高碑店市人民法院等法院出具的财产保全执行裁定，因涉及民间借贷纠纷，崔会军、王兰存分别持有汇银木业的24.5%股权均被冻结。截至本报告书出具之日，上述民间借贷纠纷诉讼正在审理过程中。

93云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第五节交易标的评估情况

一、标的资产整体评估情况

本次拟出售的标的资产为上市公司持有的汇银木业51%股权。

根据评估机构北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2025）第 A232号），本次评估采用资产基础法对标的公司进行了评估，截至评估基准日2025年7月31日，标的资产整体评估情况如下：

单位：万元

标的100%股权账面100%股权资产拟转让股权标的资产对增值额增值率公司净资产基础法评估值比例应评估值汇银

1900.613930.692030.08106.81%51%2004.65

木业

二、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日

（一）评估目的

因上市公司拟转让汇银木业51.00%股权，委托亚超评估对该经济行为涉及汇银木业51.00%股权价值进行评估；评估目的是为上市公司拟转让股权事宜涉

及的汇银木业51.00%股权提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是汇银木业51.00%股权价值，评估范围是汇银木业申报经审计的全部资产和负债。

（三）价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为市场价值。

（四）评估基准日评估基准日为2025年7月31日。

94云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、评估假设

在评估过程中，评估师所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。评估师遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地

区的有关法律、法规、政策无重大变化；

95云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、假设除基准日后已知信息外，评估基准日后不发生影响被评估单位经营

的不可抗拒、不可预见事件；

3、假设被评估单位在持续经营假设下预期所采用的会计政策与评估基准日

在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

4、假设被评估单位在持续经营假设下，评估范围内资产符合国家各项法律、法规及标准。

（三）本次评估假设

1、被评估单位所申报的资产负债，除已披露的涉诉事项及或有事项外，不

存在其他可能影响评估结论的重大产权纠纷或经济纠纷。

2、被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

3、假定评估范围内资产按停产前的用途和使用的方式、规模、频度、环境

等情况能继续使用，资产最佳用途是资产持续使用。

4、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确。

5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及被评估企业提供申报表以外可能存在的或有资产及或有负债。

根据资产评估的要求，评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，评估师将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

四、评估方法

（一）评估方法选择的依据《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应

96云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

（二）评估基本方法

企业价值评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方

法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

97云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（三）评估方法的选择本次评估选用资产基础法进行评估。

（四）评估方法的选择及适用性分析

本项目三种评估方法适用性分析如下：

1、资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。

2、收益法适用性分析

被评估单位一方面受外部市场环境变化冲击，另一方面因涉及多起民间借贷诉讼，自2024年起经营业绩已呈现显著波动；截至评估基准日，其银行账户、存货分别被冻结、查封，已实质处于停产状态，且复工复产日期暂无法合理预计。

鉴于被评估单位当前停产状态及复工不确定性，未来收益的金额、实现时间及对应的风险程度均无法可靠预测，因此本评估项目不适用收益法。

3、市场法适用性分析

98云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

基准日时点被评估单位处于停产状态，其刨花板和纤维板产线设计产能显著低于同行业上市公司水平。考虑我国资本市场存在的与被评估单位在经营情况、资产规模、产品结构及同区域市场中可比的同行业上市公司不满足数量条件。同时未能获取同行业可比市场交易案例信息，因此，本项目不适用市场法进行评估。

综上所述，根据评估目的，本次标的资产的评估选用资产基础法进行评估。

五、标的资产评估具体情况

根据亚超评估出具的评估报告，本次以2025年7月31日为基准日对汇银木业全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，评估结论如下：汇银木业所有者权益基准日账面价值为1900.61万元，评估价值为3930.69万元，增值额为

2030.08万元，增值率为106.81%。

汇银木业的评估具体情况如下：

（一）流动资产

1、评估范围

纳入评估范围的流动资产在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元科目名称账面价值

货币资金147.09

应收票据475.00

应收账款5462.09

应收账款融资5.71

预付账款37.62

其他应收款313.10

存货6342.29

其他流动资产39.56

流动资产合计12822.46

2、评估方法

评估师根据被评估单位提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细

99云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

（1）货币资金

货币资金由库存现金、银行存款组成。

库存现金存放在财务部保险柜中，为人民币。资产评估专业人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额。

银行账户共12个，其中人民币账户10个，美元账户2个。因涉及民间借贷纠纷诉讼案件，导致全部银行账户被诉前保全冻结。资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，银行回函均相符。银行存款以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应收票据

对于应收票据，资产评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，还检查了相应合同、凭证等原始记录。经核实，应收票据为永赢金融租赁有限公司作为出票人开具的银行承兑汇票，票面金额为500万元，汇银木业已于2025年4月10日将票据背书转让。鉴于票据尚未到期，

汇银木业仍将该款项列示于应收票据，本次评估值按零值确定评估值。

（3）应收账款应收账款主要为应收的销售刨花板及密度板货款。

对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

资产评估专业人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和

100云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用特殊风险组合和账龄分析的方法估计风险损失。

（4）应收款项融资应收款项融资核算内容为无息的银行承兑汇票。

对于应收款项融资，资产评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，资产评估专业人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

（5）预付账款

预付账款主要为预付的咨询费、仓储费、律师费等款项。

资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（6）其他应收款

其应收账款主要为其他应收的土地补偿款、代收款、代垫款等款项。

对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

101云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产评估专业人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。

（7）存货

存货主要为企业生产运营而储备的原材料、在库周转材料、库存商品以及发出商品。

资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单位的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅存货收发存统计表及库龄台账，掌握存货的周转情况及存货库龄结构，并对存货的品质进行了重点调查。

本次评估由资产评估专业人员和被评估单位财务人员、存货管理人员及其他

中介机构成员共同对存货进行了盘点，原材料-枝丫材及化工原料选用全盘的方式；在库周转材料采用抽查方式进行盘点，抽查范围为金额较大以及库龄较长在库周转材料，抽查金额占83.96%；产成品采用全盘的形式，分库、分组进行清查盘点；过程中对存货的质量和性能状况进行了察看与了解，根据盘点结果及评估基准日至盘点日之间存货出入库单、收发存统计表，倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

1）原材料

原材料主要为生产用枝丫材、化工原料及包装物等。

经核实，原材料账面价值、数量和金额记录正确。考虑到企业枝丫材、锯末周转速度快，且基准日前近两个月市场终端采购价格较账面单价差异在5%范围内，评估认为其账面单价能合理反映基准日时点市场价格水平，故本次评估以账面核算单价作为基准日时点市场交易价格。对于化工原料及包装物，核查其近期采购价格。对于存在近期采购，且最新采购价格较账面核算单价差异较小（5%以内），评估以核实后账面值确定评估值；对于近期无采购化工原料及包装物，

102云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估进行市场询价，以市场报价结合适用税率确定其价值；对于因工艺调整或产品质量要求而不再利用的化工原料，考虑其处置变现难且可能存在处置成本，故谨慎考虑对该部分工艺淘汰化工原料评估为零。

2）在库周转材料

在库周转材料主要为生产经营用备品备件等。

经核查确认，在库周转材料的账面价值、数量及金额记录均准确无误。本次评估根据周转材料的购置时间、金额规模、市场可询性及使用状态，分以下情形确定评估值：1）对于近期购进的在库周转材料：因购置时间较近，市场价格波动幅度小，以核查确认后的账面值作为评估值；2）对于特定规格的备品备件：

即单项金额在500元以内、合计价值占周转材料总价值比例不超过5%，且因种类繁杂难以单独开展市场询价的，以账面值作为评估值；3）对于购进时间较长且账面金额较大的在库周转材料：通过开展市场询价工作，以重新获取的最新市场价格作为评估值；4）对于其余购置时间较长且难以通过市场询价获取价格的备品备件：采用工业出厂价格指数对账面值进行价格调整，据此确定评估值；5）对于已淘汰的备品备件：若因不符合现行生产工艺要求或超出保质期确定淘汰，结合其实际残余价值评估，无残余价值的则直接评估为零值。

3）产成品

产成品主要为刨花板和纤维板。

经核实产成品账面价值、数量和金额记录正确，通过了解相关产品的销售市场状况及市场销售价格，结合企业产成品清查核实情况，对产成品进行价值评估。

对于产成品以不含税销售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。

4）发出商品

发出商品为已发出的尚未确认收入的成品。

经核实发出商品账面价值和金额记录正确。对于发出商品以不含税合同销售价格扣除税金确定其评估值。因实物资产已经出库，本次评估对产品出库单进行

103云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

核查确认，同时对发出商品进行函证，以此确认发出商品准确性和真实性。

（8）其他流动资产其他流动资产主要为未开票进项税和待认证进项税。

资产评估专业人员在核实无误的基础上，了解被评估单位适用的税种、税率，通过被评估单位的纳税申报表，未开票业务原始凭据确认申报数的正确性和真实性。经核实，被评估单位税款、金额与申报相符。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

3、评估结论及分析经评估，流动资产评估结果见下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

货币资金147.09147.09--

应收票据475.00--475.00-100

应收账款5462.095497.4535.350.65

应收账款融资5.715.71--

预付账款37.6237.62--

其他应收款313.10313.10--

存货6342.296705.62363.335.73

其他流动资产39.5639.56--

流动资产合计12822.4612746.14-76.31-0.60

评估增减值变动原因分析：

流动资产评估价值12746.14万元，评估减值76.31万元，减值率0.60%，主要原因为应收票据评估减值及应收账款、存货评估增值形成：（1）应收票据评估

减值主要原因为：应收票据为500万元银行承兑汇票，汇银木业已将票据背书转让用于支付其他流动负债中的应付电费，鉴于票据尚未到期，汇银木业仍将该款项列示于应收票据及其他流动负债科目核算，本次评估值按零值确定评估值。（2）应收账款评估增值：增值原因系评估中考虑了期后回款对预计风险损失影响。（3）存货评估增值主要原因为：*对于资产负债表日的存货（含原材料、在库周转材

104云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）料），标的公司通过测算其后续需发生的生产成本、销售费用及相关税费确定可变现净值，并据此计提存货跌价准备。由于基准日存在产品价格倒挂情况，按约当产量结合市场价格扣减后续成本、费用及税金计算的可变现净值，低于该类存货的账面价值，从而形成减值并计提跌价。而本次评估采用现行市价或近期采购价格确定该类存货市场价值时，所测算的减值额小于标的公司计提的减值额，因此评估值较标的公司计提跌价准备后的账面值形成增值。*对于存货中的发出商品，本次评估按其销售出库单价格进行测算。相较于此前可变现净值测算中所选取的基准日时点市场价格，该销售出库单价格高于基准日的市场销售价格，进而导致发出商品评估值相对其账面值形成增值。

（二）长期股权投资

1、评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面余额200.00万元，减值准备0元，账面价值200.00万元，为1家控股子公司。

具体情况如下表所示：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值

1唐县九森木业有限公2022年5月100.00%200.00200.00

司

账面余额200.00200.00

减：减值准备--

账面价值200.00200.00

2、评估方法

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资采用资产基础法进行评估。

3、评估结论及分析经评估，长期股权投资评估结果见下表所示：

105云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元投资投资持股评估方结论采用

被投资单位账面值评估值增值率%种类日期比例法方法

唐县九森木2022年5100%资产基资产基础股权200.00729.75264.88业有限公司月础法法

合计200.00729.75264.88

长期股权投资评估增值529.75元，增值率264.88%。主要原因是长期股权投资账面值为实际投资成本，本次对采用资产基础法评估，评估结果高于原始投资额，故形成评估增值。

（三）固定资产

1、固定资产—房屋建筑物类

（1）评估范围

标的公司的固定资产—房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。具体如下表：

单位：万元

项目名称数量（项）账面原值账面净值减值准备账面价值

房屋建筑物415301.983827.73380.983446.75

构筑物及其他辅助设施714017.072650.11275.322374.79

合计1129319.056477.85656.305821.54

（2）评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法进行评估。

重置成本法基本公式为：

评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

注：重置成本为更新重置成本

1）重置成本

房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程造价、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及期间费用和资金成本。

106云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=不含税建安工程造价+前期及期间费用+资金成本-可抵扣增值税

*建安工程造价的确定

评估工作中，资产评估专业人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

本次评估，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

对于价值量小、结构简单的房屋建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

*前期费用及期间费用

A. 前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘

察费、场地平整费、水电气费、临时设施费等。

B. 期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施

配套费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁管

理费、建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。

对照相关文件规定并结合企业实际情况进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程前期咨询费、环境影响咨询费、工程招标及投标费、工

程勘查设计费、可行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。

*资金成本

107云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相同期限的基准贷款利率，前期费用在建设初期一次性投入，建设工程造价、期间费用支出在建设期均匀投入，则资金成本公式为：

资金成本=前期费用×正常建设期×贷款利率+（建安工程造价+期间费用）

×正常建设期×贷款利率×1/2

2）实体性贬值

实体性贬值=重置成本×实体性贬值率

实体性贬值率=1-实体性成新率

*对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

实体性成新率=打分法成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%

打分法成新率依据《房屋完损等级评定标准》鉴定房屋新旧程度，对主要建（构）筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填制现场勘查表，逐一算出建筑物的打分法成新率。

*对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定实体性成新率，计算公式：

年限成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%

3）经济性贬值

由于受外部市场环境因素的影响，被评估单位自2024年度起资产利用率持续下降，本次评估在确定生产厂房的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）?规模经济效益指

108云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）数，X-规模经济效益指数，数值一般在 0.6－0.7 之间本次规模经济效益指数取

0.65。

（3）评估结论及分析经评估，固定资产—房屋建筑物评估汇总表如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物5301.983827.737966.614356.532664.63528.8050.2613.82

构筑物4017.072650.116256.242915.572239.17265.4655.7410.02

合计9319.056477.8514222.857272.114903.80794.2652.6212.26

评估增减值变动原因分析如下：

本次评估采用重置成本法对其进行价值评估，固定资产—房屋建（构）筑物类评估原值增值4903.80万元，增值率52.62%。评估净值增值794.26万元，增值率12.26%。

原值增值成因：*历史成本核算因素：待估房屋建筑物建造时间较早，被评估单位采用“包工不包料”的建设模式，大部分工程所需建材由其自行供应，且部分成本费用未纳入资本化核算，导致账面成本低于社会平均投入；*市场价格波动因素：自建设时点至评估基准日期间，建筑工程领域的人工费、材料费及机械费均呈现上涨趋势，推动资产重置成本上升。

净值增值成因：*原值增值传导：因重置成本法下原值评估值高于账面原值，直接带动净值增值；*经济寿命与折旧年限差异：评估选取的资产经济寿命年限

长于会计计提折旧年限，使得按经济寿命年限测算价值损耗低于账面折旧额，带动净值增值；*本次评估对生产性房屋建（构）筑物考虑了经济性贬值，但上述带动评估增值因素对估值正向影响整体超过经济性贬值对估值的负向影响，故综合导致资产评估净值增值。

2、固定资产—设备类

（1）评估范围

纳入评估范围的固定资产—设备类包括机器设备、车辆和电子办公设备。具

109云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

体情况如下：

单位：万元

项目名称数量（项）账面原值账面净值减值准备账面价值

机器设备91736630.2621132.414163.6916968.72

车辆680.7835.384.1931.20

电子办公设备185213.8452.36-52.36

合计110836924.8821220.154167.8817052.27

（2）评估方法

被评估单位为一般纳税人，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对正常使用的机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提下，采用重置成本法进行评估。

机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前期费用及期间费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

注：重置成本为更新重置成本

即：评估净值=评估原值-实体性贬值-经济性贬值

1）机器设备

*重置成本

重置成本=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期费用及期

间费用＋资金成本

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置成本＝设备购置价格+运杂费

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用含税购置价作为重置成本。

110云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

A.设备购置价

a.进口设备

资产评估专业人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB价（离岸价）或 CIF价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格

且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB价。

设备购置价格＝（FOB价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关

税＋消费税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费

b.国产通用设备

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

B.运杂费

对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。

本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

C.设备基础费

设备基础含在土建中评估，此处不予考虑。

D.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

111云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

E.前期费用及期间费用

前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘察费、

场地平整费、水电气费、临时设施费等。

期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施配套

费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁管理费、

建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。

根据企业实际情况结合相关文件规定并进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程勘查设计费、工程前期咨询费、工程招标及投标费、可

行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。

F.资金成本

对于制造及安装时间半年及半年以上的设备考虑资金成本，假定资金均匀投入。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，资金成本以含税价为基础计算。

资金成本=（设备购置价（含税）+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他

费用）×合理建设期×评估基准日贷款年利率/2。

贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 LPR确定，评估基准日执行的贷款利率为：一年以内(含一年)年利率为3.00％。

*实体性贬值

实体性贬值=重置成本×实体性贬值率

实体性贬值率=1-实体性成新率

A.对大型、关键设备，采用观察成新率和年限成新率按权重确定：

综合成新率=观察成新率×60%＋年限成新率×40%

a.观察成新率

观察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工

112云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定观察成新率。

b.年限成新率

年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济使用年限，结合维修保养情况，以年限成新率确定综合成新率。

*经济性贬值

由于受市场及相关因素的影响，被评估单位近年资产利用率下降，本次评估在确定专用生产设备的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）?规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在 0.6－0.7 之间本次规模经济效益指数取

0.65。

*评估价值

对于专用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

对于通用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值

2）车辆

*重置成本

车辆重置成本按同型或同类车辆的不含税购置价、车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价+车辆购置税+其他相关费用

113云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其中，车辆购置税为车辆的不含税购置价的10%；其他相关费用包括牌照费等。

*综合成新率

采用综合成新率的方法，其公式：

综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%

理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程观察成新率按现场观察情况进行打分。

*评估价值

评估价值=重置成本×综合成新率

3）电子办公设备

*重置成本

电子办公设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以含税购置价确定。

*综合成新率

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

*评估价值

评估价值=重置成本×综合成新率

（3）评估结论及分析经评估，固定资产—设备类评估结果详见下表：

114云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备36630.2621132.4138131.8915118.361501.63-6014.054.10-28.46

车辆80.7835.3839.3038.54-41.483.15-51.358.92

电子设备213.8452.36111.5063.98-102.3311.62-47.8622.20

小计36924.8821220.1538282.7015220.881357.82-5999.273.68-28.27

减值准备4167.884167.88

合计36924.8817052.2738282.7015220.881357.82-1831.393.68-10.74

评估增减值变动原因分析如下：

*机器设备评估原值增值1501.63万元，增值率4.10%，增值主要原因：一是因材料、人工上涨，部分机器设备评估购置价格较原始采购价格有所增长；二是对机器设备重置价值考虑了项目前期及其他费用，账面价值中不包含该部分费用。评估净值较账面净值减值6014.05万元，减值率28.46%，因机器设备计提减值准备4163.69万元，机器设备评估价值较账面价值减值1850.36万元，减值率10.90%，减值主要是本次评估对专用机器设备考虑了经济性贬值导致。

*车辆评估原值减值41.48万元，减值率51.35%，减值的主要原因是对购置年限较长的车辆不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值。评估净值较账面净值增值3.15万元，增值率8.92%，因车辆计提减值准备4.19万元，评估价值增值7.34万元，增值率23.53%，增值主要是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限导致。

*电子设备评估原值减值102.33万元，减值率47.86%，减值的主要原因：

一是部分电子设备购置价格相对下降，二是对于部分超出经济使用年限的电子设备不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值；评估净值增值11.62万元，增值率22.20%，增值主要是部分电子设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限导致。

（四）在建工程

115云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、评估范围

在建工程账面余额77.88万元，计提减值准备16.40万元，账面价值61.48万元，为 BX4616/DB型刨片机设备安装工程，其核算内容为设备购置费，截至评估基准日设备尚未开始安装。

2、评估方法

由于受市场及相关因素的影响，被评估单位近年资产利用率下降，本次对在建工程评估在重置成本基础上考虑经济性贬值确定评估价值，即：

评估价值=重置成本-经济性贬值

（1）重置成本

在建设备安装工程账面价值为刨花板 BX4616/DB型刨片机购置款，设备于

2025年4月购置，购置时间较短，购置价无明显变动，本次以核实后的购置价确定重置成本。

（2）经济性贬值

1）经济性贬值率

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在 0.6－0.7之间，本次规模经济效益指数取0.65。

2）经济性贬值

经济性贬值=重置成本×经济性贬值率

3、评估结论及分析经评估，在建工程评估价值为48.45万元，评估减值13.03万元，减值率21.19%，减值主要是由于受市场及相关因素的影响，被评估单位资产利用率下降，

本次评估对在建工程-设备考虑了经济性贬值导致，该口径计提的减值准备小于评估减值额导致。

（五）无形资产

116云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、无形资产—土地使用权

（1）评估范围

纳入评估范围的无形资产—土地使用权宗地位于河北省保定市唐县长古城

工业园区，取得权证状况如下：

使用证载序用

土地使用权证编号坐落权面积㎡取得日期终止日期权利号途类人型

冀（2022）唐县不唐县唐王公路路

1动产权第0002115西、纬三路南侧、26260.792022.5.62072.5.5

号纬四路北侧工

2冀(2022)唐县不动唐县经济开发出业汇银

产权第0003919159195.692016.9.302066.9.29号区、唐王路西侧让用木业

冀（2023）唐县不唐县唐王公路路地

3动产权第0003858西、纬三路南侧、13333.332023.6.162073.6.15

号纬四路北侧

合计198789.81

（2）评估方法

1）评估方法的选择

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。

待估宗地位于河北省保定市唐县长古城工业园内，近期类似土地出让案例较多，可以采用市场比较法进行评估；

待估宗地位于河北省保定市唐县基准地价范围内，基准地价自2023年5月

29日公布实施，适合采用基准地价系数修正法进行评估；

评估人员能取得待估宗地所在区域拆迁安置费等相关资料，故具备成本逼近法评估条件；

117云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

待估宗地所在区域无类似土地开发及出租情况，不适用剩余法和收益还原法评估。

经资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法、基准地价法、成本逼近法进行评估。

2）具体评估方法

A.市场比较法

市场比较法是在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待估宗地评估价值。

B. 基准地价修正系数法（公示地价系数修正法）

基准地价系数修正法是按照所在地基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。

C.成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

3）评估结论及分析经评估，无形资产—土地使用权评估结果如下：

单位：万元

序号土地权证号原始入账价值账面价值评估价值增减值增值率（%）

1冀(2022)唐县不动产00039194526.563758.905062.421303.5234.68权第号

2冀（2022）唐县不动0002115856.03800.39903.37102.9812.87产权第号

3冀(2023)唐县不动产0003858434.48415.65460.0044.3510.67权第号

合计5817.074974.946425.791450.8529.16

118云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估增减值变动原因分析：

土地使用权评估增值1450.85万元，增值率29.16%，增值原因主要是待估土地使用权取得时间较早，唐县长古城工业园区工业用地地价有所增长，且根据唐县国土资源局所示文件要求，2017年后取得土地需要缴纳占补平衡指标款，经过与唐县国土资源局了解，该款项由土地取得者支付，因此本次评估考虑了该部分指标款的缴纳，故形成评估增值。

2、无形资产—其他无形资产

（1）评估范围

纳入评估范围的无形资产—其他无形资产包括商标、外购软件、污染物排放权、域名。

（2）评估方法

1）外购软件

纳入评估范围内的外购软件，评估专业人员核实购买发票、合同，并抽取相关凭证，核实账面的准确性，并通过软件供应商询取最近软件的市场价格。

2）商标

本次纳入评估范围的商标公司正常使用，被评估单位在区域市场内有一定知名度，但企业产品毛利水平相比行业平均毛利水平低，品牌未能给企业带来产品溢价，综合来看，企业商标资产未能给企业产生超额收益贡献，因此，本次评估采用成本法。对商标按实际受理商标注册费、设计制作费、查询费、代理服务费、注册受理费、续展费再考虑合理的资金成本确定评估值，即商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册受理费+续展费+资金成本。商标评估值=商标取得成本×综合成新率。

3）污染物排放权

纳入本次评估范围的中高密度纤维板污染物排放权，为生产需要而购买的污染排放指标。该指标是开展生产经营活动的基础，未直接参与企业生产运营活动，其未能给企业产生直接经济利益，资产评估专业人员核实相关原始入账凭证及摊

119云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

（3）评估结论及分析

无形资产—其他无形资产评估价值15.52万元，增值15.52万元。

评估增值主要是外购财务软件正常维护更新，评估未考虑其价值损耗，以购置重置成本确定其评估值。

（六）负债

1、评估范围经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：

单位：万元科目名称账面价值

短期借款3503.68

应付账款3791.75

合同负债66.79

应付职工薪酬628.72

应交税费182.77

其他应付款1965.18

应付利息29.24

一年内到期非流动负债17956.77

其他流动负债10377.07

流动负债合计38501.97

长期应付款536.71

非流动负债合计536.71

负债合计39038.68

2、评估方法

根据被评估单位提供的资产负债表、申报的负债各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

（1）短期借款

资产评估专业人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的

120云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。资产评估专业人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。

（2）应付账款

应付账款主要为企业因购买材料、备件、设备或接受劳务等而应付给供应单

位的设备、材料、备件等采购应付未付款的款项。

资产评估专业人员查阅了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面价值确定评估值。

（3）合同负债合同负债主要为企业预收的货款待实际出售商品的款项。

资产评估专业人员查阅了有关合同及原始入账凭证，并对大额单位进行了发函询证核实其真实性，以核实后账面价值确定评估值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、工会经费、职工教育经费等。

资产评估专业人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面价值确定评估值。

（5）应交税费

应交税费主要为公司应交纳的各种税金，包括增值税、个人所得税、附加税、土地使用税等。

资产评估专业人员查阅了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面价值确定评

121云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）估值。

（6）其他应付款

其他应付款核算内容是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要为应付控股股东景谷林业的借款、扶贫资金借款等。

资产评估专业人员查阅了其他应付款相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面价值确定评估值。

（7）应付利息应付利息主要为企业按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的借款利息。

资产评估专业人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。

经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面价值确定评估值。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要为公司向沧州银行取得的长期借款、向唐县乡

村振兴局取得的扶贫资金借款、向永赢金融租赁有限公司进行设备售后回租款及苏美达国际贸易有限公司设备分期款。

资产评估专业人员对一年内到期非流动负债逐笔核对了借款合同、还款计划，查阅涉及到的融资租赁、分期购买设备等重要合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。资产评估专业人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面价值确定评估值。

（9）其他流动负债

其他流动负债主要为电费、未决诉讼计提的预计负债等。

资产评估专业人员查阅了总账、明细账、原始凭证以及其他相关资料，其他流动负债进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以核实后账面价值确定评估

122云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）值。

（10）长期应付款

长期应付款主要为设备融资租赁借款、应付设备款。

资产评估专业人员核对了相关合同融资租赁合同、设备购买合同，了解各款项的种类、发生日期、还款期限和利率，核实款项的真实性、完整性，以核实后账面价值确认评估值。

3、评估结论及分析经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款3503.683503.68--

应付账款3791.753791.75--

合同负债66.7963.13-3.66-5.49

应付职工薪酬628.72628.72--

应交税费182.77182.77--

其他应付款1965.181965.18--

应付利息29.2429.24--

一年内到期的非流动负债17956.7717956.77--

其他流动负债10377.079876.59-500.48-4.82

流动负债合计38501.9737997.83-504.14-1.31

长期应付款536.71536.71--

非流动负债合计536.71536.71--

负债合计39038.6838534.54-504.14-1.29

评估增减值变动原因分析：

负债评估价值38534.54万元，评估减值504.14万元，减值率1.29%，主要原因为合同负债评估减值形成：标的公司于2025年4月10日将票面金额为500万元的银行承兑汇票票据背书转让用于支付其他流动负债中的应付电费。鉴于票据尚未到期，汇银木业仍将该款项列示于应收票据及其他流动负债科目核算，此款项实质上属于无需偿付的负债，本次按零值确定评估值。

123云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（七）评估结论

纳入评估范围的总资产账面价值40939.29万元，总负债账面价值39038.68万元，所有者权益账面价值1900.61万元。

总资产评估价值42465.23万元，总负债评估价值38534.54万元，股东全部权益评估价值3930.69万元，评估增值2030.08万元，增值率106.81%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产12822.4612746.14-76.32-0.60

非流动资产28116.8329719.091602.265.70

其中：长期股权投资200.00729.75529.75264.88

固定资产22873.8122492.98-380.83-1.66

在建工程61.4848.45-13.03-21.19

无形资产4974.946441.311466.3729.48

其他非流动资产6.606.60--

资产总计40939.2942465.231525.943.73

流动负债38501.9737997.83-504.14-1.31

非流动负债536.71536.71--

负债合计39038.6838534.54-504.14-1.29净资产（所有者权

1900.613930.692030.08106.81

益）

景谷林业拟转让股权涉及汇银木业51.00%股权评估价值，即3930.69×

51.00%=2004.65万元。

六、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业

水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

124云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“众环审字(2025)1600438号”审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。该审计报告的意见类型为保留意见，根据该审计报告披露，其出具保留意见的具体原因及相关事项如下：

“因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业并购前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9844.05万元。由于该事项最终需待法院判决确定，汇银木业按会计准则规定审慎计提预计负债并披露相关情况，并不构成汇银木业在司法诉讼过程中自认上述债务、放弃实体权利，汇银木业将积极应诉，维护自身权益。

我们在审计过程中发现，崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。加之崔会军、王兰存已失去联系，我们无法获取充分、适当的审计证据，以表明汇银木业所涉民间借贷是否已准确、完整披露，因而无法准确评价汇银木业或有事项及预计负债披露的完整性和准确性，也无法确定其对财务报告产生的影响”。

针对上述保留事项，评估与审计机构就保留意见的成因、计提确认标准进行沟通了解。对相关民间借贷及未决诉讼，通过查阅相关借条、合同、转账记录及法律文书等进行核查，并实施现场及电话访谈。

结合核查结果，评估对已计提预计负债及未计提预计负债的或有事项对评估结论的影响进行情景分析，以此分析判断其对评估价值的影响范围。因情景假设基于评估基准日可获取的信息及专业判断，具有一定不确定性，评估结论的合理性依赖于审计报告审定数据的公允性及保留事项相关信息的真实性、完整性。若

125云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

后续因审计保留事项未充分披露的信息导致预计负债发生重大变化，超出评估机构当时的专业判断范围，评估机构不承担相关责任。除此之外，评估承担引用审计报告不当的其他相关责任。

（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

1、截至评估基准日，纳入本次评估范围部分房屋建筑物未取得房屋所有权证，合计建筑面积为22468.04平方米。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

2、汇银木业与意大利帕尔公司签订了相关合同，约定向意大利帕尔公司采

购一套木料筛选系统、一套超级环式刨片机，合同总金额172.14万欧元，款项在提单开出日(B/Ldate)后 60个月内付清，在意大利帕尔公司收到与合同相关的所有款项前，其保留设备的所有权。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

（三）民间借贷事项

因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条，借入资金均由其二人控制的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。截至

2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31271.67万元（不含利息）。

涉及汇银木业民间借贷事项中，有6000.00万元本金的债务崔会军、王兰存在以汇银木业名义签订借款合同的同时签订了抵押合同，约定汇银木业以年产

15万立方米刨花板设备、年产18万立方米高密度生产设备提供抵押，未办理抵押登记，主债务合同下的借款应于2018年12月、2019年12月到期，根据民法典规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权。该事项与民间借贷事项是否有效，是否已过诉讼时效，尚待法院最终判决确定。

鉴于崔会军、王兰存二人已失联，关于汇银木业是否涉及其他未披露的民间

126云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）借贷，以及其他与民间借贷相关的资产抵押事项，目前缺乏充分核实依据，存在一定不确定性。

（四）法律、经济纠纷等未决事项

截至本报告书签署日，汇银木业存在大额的未决诉讼及诉讼保全事项，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利受限情况的说明”、“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”的相关情况。本次评估未考虑诉讼保全事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

（五）汇银木业预计负债确认及不确定事项

1、预计负债确认情况

截至评估基准日，汇银木业因民间借贷诉讼确认预计负债金额9844.05万元。

2、审计对预计负债的保留意见及影响

审计过程中，由于崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上。所涉民间借贷借条的证据链等也存诸多瑕疵，加之崔会军、王兰存已失去联系。审计机构无法获取充分、适当的审计证据，因而无法准确评价汇银木业或有事项及预计负债披露的完整性和准确性，也无法确定其对财务报告产生的影响，因此对汇银木业“预计负债计提金额”发表保留意见。

需特别说明的是，预计负债计提金额的准确性直接关系到本次评估结论的合理性，该计提金额的不确定将对评估结果产生直接影响。提请报告使用者关注预计负债计提准确性和完整性对评估结论产生的影响。

3、评估处理方式

本次评估针对汇银木业民间借贷事项的分析，以“已提起诉讼的民间借贷”为范围边界，在此基础上结合企业预计负债计提情况，分别对已计提预计负债和未计提预计负债的或有事项开展敏感性分析，具体过程及结论如下：

127云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（1）评估分析范围与预计负债计提基础

*评估分析范围边界

本次仅将“已由债权人提起诉讼、且法院已受理/立案”的民间借贷事项纳入核心分析范围，未涉诉的民间借贷纠纷暂不纳入本次量化分析（仅作为或有事项提示），确保评估聚焦于已形成明确法律程序的事项。

*预计负债计提依据评估以汇银木业的计提标准为基础，即“证据符合形式要件、无确凿相反理由证明无效”时计提预计负债，“证据不足（如未盖章、超时效等）”时暂不计提，并结合会计准则对“很可能流出”“金额可计量”的要求，确认基准日预计负债的合理性，并作为敏感性分析的基准数据。

（2）敏感性分析设计

为量化已计提预计负债预期可能被判定无需承担偿付义务，以及未计提预计负债或有事项转化为预计负债两项不确定性事项对评估结论的潜在影响，本次分析设定情景假设，具体如下：

部分转化：假设已计提预计负债，在预期经判决无需承担偿付义务的概率，按照预计负债金额对应25%、50%、75%判决概率设定汇银木业被判定无需承担责任；假设未计提预计负债或有事项中，按照诉讼金额对应25%、50%、75%判决概率设定汇银木业被判定需承担责任，转化为新增预计负债；

全部转化：假设已计提预计负债，全部被判决无需承担支付义务；未计提预计负债或有事项中，100%概率后续被判定需承担责任，全额转化为新增预计负债。

注：情景比例基于诉讼案件潜在判决概率进行设定，非最终实际结果。

（3）敏感性分析结论及特别说明

*分析结论

本次分析仅为“风险量化参考”，而非实际结果判定，分析结论如下：

128云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

未计提预计负债或有事项（14151.13万元）转化为预计负债

股权价值3930.69万元部分转化部分转化部分转化全部转化不转化

（25%）（50%）（75%）（100%）不转化3930.69392.91-3144.88-6682.66-10220.44部分转化

25%6391.702853.92-683.86-4221.65-7759.43预计负债（）

（9844.05部分转化50%8852.725314.931777.15-1760.63-5298.42万元）转化（）

为无支付义部分转化

务（75%11313.737775.944238.16700.38-2837.41）全部转化

100%13774.7410236.966699.173161.39-376.39（）

基准日汇银木业股东全部权益价值评估值为3930.69万元，未计提预计负债或有事项转化为预计负债，导致股权价值评估为零的临界转化率为27.78%。且两因素对股权价值敏感性均较强。

*提请报告使用者注意事项上述敏感性分析数据基于“基准日信息+合理假设”，预期随诉讼进展（如法院判决、新证据出现）动态变化；

预计负债实际影响需以最终诉讼结果为准，分析结果不可直接替代评估结论，仅用于预判风险程度，提请报告使用者关注预计负债变化对评估结论及经济行为的影响。

（六）已涉诉及未涉诉民间借贷对应的或有事项

1、已涉诉民间借贷涉及或有事项基准日时点，汇银木业针对已涉诉民间借贷事项，依据《企业会计准则第

13号—或有事项》要求，结合案件证据情况判断是否计提预计负债。对于基准

日暂未计提预计负债的已涉诉事项，其或有事项属性并未消失，若后续诉讼案件触发判别条件，将导致原“或有事项”满足预计负债计提条件，进而转化为企业确定的负债。

2、未涉诉民间借贷涉及或有事项

截至评估基准日，可能涉及汇银木业且已发生但尚未提起诉讼的民间借贷事

129云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）项，该事项构成企业的或有事项：

从可能性来看，该部分民间借贷的债权人预期存在提起司法诉讼的概率；从风险一致性来看，债权人后续起诉，汇银木业面临的风险与已涉诉纠纷可能一致。

综上，评估结论基于基准日已知信息及合理假设测算形成，但汇银木业民间借贷相关或有事项（如未决诉讼判决结果、未涉诉纠纷是否发起诉讼及责任认定等）的后续发展存在不确定性，可能导致评估结论与实际情况产生偏差，本次评估提请报告使用者充分关注上述或有事项对评估结论潜在影响，以及或有事项对本次经济行为实施潜在影响。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1、截至评估基准日，汇银木业向邮政储蓄银行股份有限公司保定分行分别

借款2280.00万元、220.00万元，汇银木业以设备、土地作为抵押物。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注

2、唐县白合镇人民政府及下属白合村等4个行政村、北店头镇人民政府及

下属同龙村等24个行政村、川里镇人民政府及下属上庄村等4个行政村、唐县

黄石口镇人民政府及下属苑家会村等19个行政村、唐县石门乡人民政府及下属

王支村等7个行政村、唐县羊角乡人民政府及下属尖稍村等7个行政村、唐县大

洋乡人民政府及下属大洋庄村等6个行政村分别与汇银木业签订《协议书》，约定各村将国家扶持资金委托各镇（乡）人民政府投入到唐县汇银木业有限公司，保底收益率5.5%。汇银木业以机器设备作为抵押物，为投资资金及应支付的5.5%保底收益提供抵押担保。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

3、2023年3月，汇银木业与沧州银行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：2023年借字第03300001-03300003号），借款金额总计20000.00万元，截至评估基准日，借款余额合计15660.00万元，用于偿还借款以及购买枝丫材、化工原料等原辅材料；借款期限均为36个月，年利率为4.50%。股东崔会军、王兰存对上述借款提供无限连带责任保证；汇银木业以设备、土地、厂房资产作

130云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为抵押。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

4、2025年3月27日，汇银木业与永赢金融租赁有限公司签订合同编号为

2025YYZL0214786-ZL-01 的融资租赁合同，约定租赁物购买价款为 1000.00 万元，期限24个月。汇银木业以相关租赁物为永赢金融租赁有限公司提供抵押担保并办理了动产担保登记。另外，汇银木业以其持有的三笔销售产生的应收账款向永赢金融租赁有限公司提供质押担保，并签署《质押合同》及补充协议。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

5、截至评估基准日，汇银木业生产厂区中84.606亩土地属于唐县长古城镇

长古城村、大庄子村集体建设用地，汇银木业与唐县长古城镇大庄子村村民委员会、唐县长古城镇长古城村村民委员会签订《集体建设用地使用权出租合同》获

得租赁土地使用权，租赁期限自2020年1月1日至2029年12月31日止。2022年8月11日唐县自然资源和规划局出具《地类证明》确认上述地块现状地类为工业用地。因唐县长古城镇大庄子村、唐县长古城镇长古城村已收到汇银木业代政府支付的征地补偿款等费用，村民和集体组织的权益已得到补偿，出于公平合理的考虑，双方协商同意租金为0.00元。

6、汇银木业（存货人）与保定赛维机械制造有限公司（保管人）签订仓储

保管合同，仓储的货物为刨花板、密度板等人造板材等，仓储费为每月5万元，最新签订的仓储保管合同仓储期限自2025年1月1日至2025年6月30日，评估基准日，货物为正常仓储，但因保定赛维机械制造有限公司债权人正在拍卖仓储厂房，尚未续签合同。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

7、汇银木业与河北万众阔祥仓储服务有限公司（出租方）签订租赁协议书，

汇银木业向河北万众阔祥仓储服务有限公司租赁位于唐县长古城经济技术开发

区成业路 6A/6B/7A/7B/7C号共五个厂房作为人造板仓储使用，租金 52.50 万元/年，6个月支付一次，租赁期限自2025年3月1日起至2026年2月28日止。

（八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

131云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估基准日至资产评估报告日之间存在24个民间借贷纠纷案件及诉讼保全

可能影响评估结论的情形，具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”的相关情况。

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，不存在对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（十）其他需要说明的事项。

1、本次对存货-产成品价值评估基于清查核实结果进行评定估算，未考虑存

货因诉讼保全被查封导致的流通性受限因素，亦未考虑存货因查封可能导致长期存放，进而引发产品质量问题对评估值的潜在影响，提请报告使用者关注。

2、股权代持情况

崔会军、王兰存目前已进入失联状态，王兰存因涉嫌挪用资金案已被刑事立案。根据崔会军、王兰存失联前提供的资料以及汇银木业提供的资料和说明，崔会军、王兰存曾与第三方签署过关于汇银木业少数股权的代持相关协议。截至评估报告出具之日，崔会军、王兰存所持汇银木业股权涉及的代持比例合计占汇银木业目前注册资本的3.49%。提请报告使用者关注汇银木业存在的股权代持情况对本次经济行为可能产生的影响。

3、本次评估结论，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技

术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

4、本次评估结论，资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内

部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

132云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

5、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市

场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

提请评估报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。

七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理

性、评估或估值方法与目的的相关性的意见

公司董事会对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价公允。具体如下：

“1、评估机构的独立性北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估参数选取、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

133云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告

的评估结果为参考，由交易双方协商确定。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大

合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。

（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（五）交易定价高于评估值的说明

本次交易标的资产的交易对价为13336.60万元，而评估值为2004.65万元，本次交易的定价远高于评估值。本次交易的交易对方为控股股东周大福投资，为支持上市公司的发展，确保上市公司利益不受损，交易双方经过协商确定本次交易价格在不低于评估值的前提下，还要综合考虑前次重大资产购买的成本，即交易定价=Max(前期购买价格-尚未支付的业绩承诺补偿保证金-已收到的 2024 年

业绩补偿款+收购期间产生的各项成本，汇银木业51%股权评估价值)。上述定价是基于维护中小投资者和上市公司的利益出发，并参考了评估值，具有合理性。

134云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“1、评估机构的独立性北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估参数选取、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果

135云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为参考，由交易双方协商确定。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

136云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体甲方（转让方）：云南景谷林业股份有限公司乙方（受让方）：周大福投资有限公司

（二）签订时间

《重大资产出售协议》的签订时间为2025年11月14日。

二、本次重大资产出售的主要安排

（一）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为周大福投资，周大福投资为上市公司的控股股东。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的汇银木业51%股权。

（三）本次交易的交易对价及定价依据

双方同意，周大福投资以现金对价受让上市公司持有的汇银木业51%的股权。

参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出

具的资产评估报告确定的评估值，双方协商一致确定标的资产的交易价格为

13336.60万元。

（四）交易对价支付安排

本协议生效后，在标的股权交割日起10个工作日内，周大福投资应当向上市公司支付全部标的股权转让款。

周大福投资根据本协议支付转让价款时，应以人民币汇入以上市公司名义开立的银行账户，上市公司应在转让价款支付之前向周大福投资提供书面的收款账

137云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）户。

（五）资产交付或交割的时间安排

1、本协议生效后5个工作日内，上市公司和标的公司应当向周大福投资交

付由标的公司盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改标的公司股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日为本次交易的交割日。

2、自标的股权交割后5个工作日内，双方应尽力促使标的公司向所属市场

监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理

人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非双方及标的公司控制、非因双方及标的公司过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。

3、自标的股权交割日起，周大福投资即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公司股东会决

议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股东义务。

4、自标的股权交割日起，上市公司不再享有与标的股权有关的任何权利，

上市公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。上市公司在交割日后的3个工作日内向周大福投资移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行

的对外协议、公章等。

5、为办理标的股权交割手续的需要，双方可按照相关工商行政管理部门的

要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一

138云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）致的，以本协议为准。

6、周大福投资同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。

（六）过渡期间损益归属

1、双方一致确认，自2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）

之间的期间为过渡期，标的股权过渡期的损益都由周大福投资享有或承担。

2、本协议签署后至交割日前，上市公司承诺未经周大福投资事先书面同意

不得实施以下行为：（1）上市公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行

抵押、担保等；（2）上市公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资；（3）上市公司以任何其他方式处置标的股权。

（七）债权债务处理及人员安排

1、双方一致确认，本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存

续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。本次交割完成后，除本协议另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

2、鉴于上市公司与崔会军、王兰存于2022年9月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、

河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于2023年1月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造

发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》（以上三份协议合称“《原收购协议》”），双方一致确认，标的股权交割日后，上市公司根据《原收购协议》所享有的在特定情况下要

139云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及《原收购协议》中约定的上市公司一切

特殊权益均立即移交由周大福投资享有，上市公司根据周大福投资的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

3、双方一致确认，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公

司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向上市公司支付。

（八）协议的生效和终止

1、本协议经双方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：

（1）上市公司董事会、股东会表决通过本次交易议案；（2）周大福投资就

本次交易取得其内部有权决策机构的批准；（3）本次交易未因上交所或中国证监

会的审查、问询等原因而终止。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经协议双方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门、证券交易

监管机构发布限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议。

（九）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（赔偿金的范围包括但不限于守约方因违约方违约行为遭受的一切损害、损失及费用）。

2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过，或因

政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）未能批

准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的股权不能按本协议的约定转让和/或在股东名册中记载为周大福投资名下，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

140云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第七节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司的主营业务为人造板的生产销售，主要原材料木质原料采购自林区三剩物和次小薪材。标的公司的相关业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类的“一、农林牧渔”之“7、木、竹、草（包括秸秆、芦苇）人造板及其复合材料技术开发及应用，木竹结构建筑和木（竹）质材料环保加工、循环节约利用、能源化技术开发与应用，次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工、产品开发及能源化”，不属于限制类和禁止类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

标的公司生产、销售的刨花板、中高密度纤维板不属于生态环境部办公厅发

布的《环境保护综合名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险产品。标的公司已取得保定市行政审批局颁发的《排污许可证》（证书编号：911306270581563589001V），有效期限为 2022 年 9 月 14 日至 2027 年 9 月 13日，范围为人造板制造、合成材料制造。标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本次交易符合环境保护的相关规定。

3、本次交易符合土地管理相关法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。

4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

141云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关

系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

142云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据《重大资产出售协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担。本次交易亦不涉及标的公司的人员安置问题。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益均

立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或交易对方另行向上市公司支付。

综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳；2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施及生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。本次重组旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司通过母公司及永恒木业等子

143云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司继续从事营林造林及人造板业务；此外，2025年11月，控股股东周大福投资向上市公司赠予博达数智51%的股权，上市公司新增算力服务业务。

综上，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对现有的上市公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，上市公司的控股股东出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一

条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

1、公司本次交易标的资产为汇银木业51%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有

关审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公

司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的相关规定本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被

145云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问意见

详见本报告书“第十三节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见”之

“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见

详见本报告书“第十三节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见”之

“三、律师意见”相关内容。

146云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据经中审众环审计的2023年、2024年财务报告以及未经审计的2025年1-7月财务报告，上市公司最近两年一期财务状况和经营成果情况如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

截至2023年末、2024年末、2025年7月末，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金2978.774.44%4027.604.36%5861.805.99%

交易性金融资产2990.094.45%8515.079.23%--

应收票据475.000.71%6.600.01%--

应收账款6479.299.65%10252.0411.11%9034.949.23%

应收款项融资5.710.00%299.660.32%542.290.55%

预付款项101.760.15%300.550.33%569.640.58%

其他应收款236.140.35%193.040.21%178.330.18%

存货21945.8132.68%27041.9029.30%25576.3326.12%

其他流动资产379.940.57%584.980.63%777.980.79%

流动资产合计35592.4952.99%51221.4355.50%42541.3143.44%

固定资产23632.2335.19%31917.5134.6%33176.7633.88%

在建工程61.480.09%--3088.333.15%

使用权资产382.850.57%479.860.5%745.230.76%

无形资产7479.0911.14%7861.298.5%8993.249.18%

商誉-0.00%784.800.9%9116.679.31%

长期待摊费用7.370.01%2.870.00%3.63-

递延所得税资产-0.00%--1.82-

其他非流动资产6.600.01%30.300.03%261.270.27%

147云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

非流动资产合计31569.6347.01%41076.6344.50%55386.9656.56%

资产总计67162.13100.00%92298.06100.00%97928.27100.00%

报告期各期末，上市公司流动资产分别为42541.31万元、51221.43万元和

35592.49万元，占资产总额的比例分别为43.44%、55.50%和52.99%，主要由货

币资金、交易性金融资产、应收账款及存货等构成。

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为55386.96万元、41076.63万元和31569.63万元，占资产总额的比例分别为56.56%、44.50%和47.01%，主要由固定资产和无形资产等构成。2024年末，上市公司非流动资产较上年末减少

25.84%，主要系收购汇银木业51%股权形成的商誉计提减值准备导致。

2025年7月31日，上市公司总资产较2024年12月31日大幅减少，主要

系交易性金融资产（业绩补偿的或有对价）的减少、应收账款计提坏账准备、存

货减少、固定资产计提减值准备导致。

2、负债结构及变动分析

截至2023年末、2024年末、2025年7月末，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款3503.685.51%3503.795.17%--

应付账款4764.597.49%5264.407.76%2576.084.15%

预收款项125.310.20%120.180.18%180.450.29%

合同负债404.780.64%529.800.78%863.241.39%

应付职工薪酬1517.012.38%1943.072.87%1716.742.76%

应交税费224.800.35%100.510.15%133.780.22%

其他应付款3901.106.13%3804.245.61%5559.268.95%一年内到期的非

18118.6128.48%4147.506.12%2683.454.32%

流动负债

其他流动负债10732.3116.87%703.371.04%75.500.12%

流动负债合计43292.1968.05%20116.8529.66%13788.5122.20%

148云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款-0.00%14825.0021.86%17095.0027.52%

租赁负债233.920.37%326.040.48%557.910.90%

长期应付款16033.7025.20%26451.9839.01%28466.6345.83%

递延收益90.000.14%90.000.13%90.000.14%

递延所得税负债89.920.14%2197.113.24%1357.832.19%

其他非流动负债3879.136.10%3809.565.62%756.471.22%

非流动负债合计20326.6731.95%47699.6970.34%48323.8477.80%

负债合计63618.86100.00%67816.54100.00%62112.34100.00%

报告期各期末，上市公司流动负债分别为13788.51万元、20116.85万元和

43292.19万元，占负债总额的比例分别为22.20%、29.66%和68.05%。上市公司

流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。2025年7月末，上市公司流动负债较上年末增加115.20%，主要系一年内到期的非流动负债增加所致。

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为48323.84万元、47699.69万元和20326.67万元，占负债总额的比例分别为77.80%、70.34%和31.95%。上市公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成。2025年7月末，上市公司非流动负债较上年末减少57.39%，主要系长期借款减少所致。

3、公司偿债能力分析

报告期内，上市公司的偿债能力情况如下：

项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.822.553.09

速动比率（倍）0.321.201.23

资产负债率94.72%73.48%63.43%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为63.43%、73.48%、94.72%，流动比率分别为3.09、2.55和0.82，速动比率分别为1.23、1.20和0.32。报告期内，

149云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

由于上市公司经营业绩下滑，大幅亏损，使得资产负债率呈上升的趋势，偿债能力下降。

4、资产周转能力分析

项目2025年1-7月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）2.064.238.00

存货周转率（次/年）1.011.612.45

注：1、2025年1-7月的应收账款周转率（次）、存货周转率（次）已经年化；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为8.00、4.23和2.06。2024年应收账款周转率大幅下降主要系2023年3月开始上市公司将标的公司纳入合并范围，2023年的应收账款余额期初数未包括标的公司的应收账款余额所致。

报告期各期，上市公司存货周转率分别为2.45、1.61和1.01。2024年存货周转率大幅下降主要系2023年3月开始上市公司将标的公司纳入合并范围，2023年的存货余额期初数未包括标的公司的存货余额所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

报告期内，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

一、营业总收入13297.2144703.4058973.54

其中:营业收入13297.2144703.4058973.54

二、营业总成本19135.6250846.8159120.19

其中：营业成本15473.6643661.9652876.06

税金及附加105.24291.00403.26

销售费用149.54397.52208.90

管理费用2197.404371.823591.60

研发费用---

财务费用1209.782124.502040.36

其中：利息费用799.292044.792104.81

利息收入1.3419.5353.41

150云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年度2023年度

加：其他收益19.24818.171857.71

投资收益（损失以“－”号填列）--1.80206.16公允价值变动收益（损失以“－”号填-5524.988515.07-

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-4226.74-229.04254.19

资产减值损失（损失以“-”号填列）-8807.84-12303.94-513.46

资产处置收益（损失以“-”号填列）27.56615.071147.71

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-24351.15-8729.882805.67

加：营业外收入0.453.88107.69

减：营业外支出11314.76825.23190.99四、利润总额（亏损总额以“－”号填-35665.46-9551.232722.37

列）

减：所得税费用-2106.32849.92-133.39

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-33559.14-10401.162855.77

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号-33559.14-10401.162855.77

填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏-20592.11-7287.20632.26损以“－”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“－”号填-12967.03-3113.962223.51

列）

六、其他综合收益的税后净额---18.57

七、综合收益总额-33559.14-10401.162837.20

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）-1.59-0.560.05

（二）稀释每股收益（元/股）-1.59-0.560.05

1、营业收入分析

最近两年及一期，上市公司营业收入分别为58973.54万元、44703.40万元和13297.21万元，2024年上市公司营业收入较上年减少24.20%，主要系受房地产行业趋势、区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响所致。

2、盈利能力分析

单位：万元

151云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入13297.2144703.4058973.54

营业成本15473.6643661.9652876.06

营业利润-24351.15-8729.882805.67

毛利率-16.37%2.33%10.34%

利润总额-35665.46-9551.232722.37

净利润-33559.14-10401.162855.77

2024年，公司的毛利率较2023年大幅下降，营业收入及净利润也大幅下降，

主要系受到区域竞争加剧带来产品销量下降，叠加产品价格下滑的影响。2025年1-7月，公司亏损金额较大除上述情况导致的经营性亏损外，标的公司的资产计提减值及因未决诉讼计提预计负债导致公司亏损进一步加剧。

二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析

（一）所属行业分类

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C制造业”中的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，细分行业为“C202人造板制造”；标的公司主要产品为纤维板和刨花板，所属细分行业分别为“C2022纤维板制造”和“C2023刨花板制造”。根据中国上市公司协会2023年5月发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“C门类”中的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

人造板制造行业的行政主管部门是国家林业和草原局，并由地方各级林业和草原局对人造板制造企业执行日常的监督、管理，由中国林产工业协会对地方企业进行自律管理。

国家林业和草原局负责拟订林业和草原资源优化配置及木材利用政策，拟订相关林业产业国家标准并监督实施，组织、指导林产品质量监督。

152云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

中国林产工业协会是以木材加工、人造板和林产化工企业为主体，跨部门的全国性行业社会团体，业务受国家林业和草原局指导，具有对行业企业的管理组织、协调、指导和服务职能。其主要职责是：制定本行业的行规、行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；协助政府有关部门进行行业管理工作，参与制定、修改本行业各类标准，组织行业标准的贯彻实施，推进行业质量管理等。

2、行业主要法律法规和政策

法律/政策性文件序号颁布时间颁布主体要点名称鼓励类产业包括：木、竹、草（包括秸秆、芦苇）人造板及其复合材料技术开

1《产业结构调整指202312发及应用；木竹结构建筑和木（竹）质2024年月国家发改委导目录（年本）》材料环保加工、循环节约利用、能源化

技术开发与应用；次小薪材、沙生灌木

及三剩物深加工、产品开发及能源化。

到2035年，绿色建造政策、技术、实2《“十四五”建筑业20221住房和城乡建年月施体系初步建立，绿色建造方式加快推发展规划》设部行，工程建设集约化水平不断提高。

规定对以三剩物、次小薪材、农作物秸《关于完善资源综

3202112财政部、国家秆、沙柳、玉米芯为原料生产的纤维板、合利用增值税政策年月

税务总局刨花板、细木工板等产品实行增值税即的公告》征即退。

加快推进绿色建材产品认证和应用推2030广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、4《年前碳达峰2021年10月国务院木竹建材等低碳建材产品研发应用。推行动方案》

广节能技术设备，开展能源管理体系建设，实现节能增效。

符 合 《 中 密 度 纤 维 板 》 （ GB/T11718-2009）标准的、符合《人造板甲醛释放限量》（T/CNFPIA 1001-2016）团体标准的纤维板；符合《室内装饰装<修材料人造板及其制品中甲醛释放限《关于印发环境保

2021 2021 10 国家生态环境 量》（GB 18580-2001）中甲醛释放限5 护综合名录（ 年 月> 部 量 E1 标准的、符合《环境标志产品技年版） 的通知》术要求人造板及其制品》（HJ 571-2010）

标准的、符合《人造板甲醛释放限量》（T/CNFPIA 1001-2016）团体标准的刨花板，不再列入“高污染、高环境风险”产品目录。

《“十四五”林业草国家林业和草提出“十四五”林草事业发展的12个

620218主要目标，森林覆盖率达到24.1%，森原保护发展规划纲年月原局、国家发

林蓄积量达到190亿立方米，草原综合要》改委

植被盖度达到57%，湿地保护率达到

153云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

55%等。

《住房和城乡建设大力发展绿色建筑和建筑节能，全面推

15住房城乡建设7部等部门关于加20215行绿色施工。提升县城能源使用效率，年月部、科技部、强县城绿色低碳建大力发展适应当地资源禀赋和需求的工信部等设的意见》可再生能源。

全国人民代表保护、培育、利用森林资源应当尊重自8《中华人民共和国2019年12月大会常务委员然、顺应自然，坚持生态优先、保护优森林法》

会先、保育结合、可持续发展的原则。

为促进人造板产业发展，调整和改进了人造板应施检疫范围和检疫管理方式。

明确在确保不会造成林业有害生物传《关于进一步改进

9国家林业和草播危害的前提下，对具有热压、粉碎等人造板检疫管理的2019年11月

原局工序且能够达到除害处理要求的人造通知》板种类不实施检疫。不实施检疫的人造板种类包括刨花板、纤维板、胶合板及饰面人造板。

提出将加快人造板工业环保相关标准《关于木材加工及制定工作，配合国家林业局大力推进人

10国家环境保护人造板行业有关环2018年1月造板和木材加工行业环保设施升级改

部保政策的复函》造，推动打造一批标杆企业，促进行业绿色转型。

国家采取有利于节约和循环利用资源、全国人民代表11《中华人民共和国20144保护和改善环境、促进人与自然和谐的年月大会常务委员环境保护法》经济、技术政策和措施，使经济社会发会展与环境保护相协调。

（三）行业基本情况

1、人造板行业基本概念

人造板是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分离成各种单元材料后，施加（或不施加）胶粘剂和其他添加剂而制成的板材或成型制品。人造板主要包括胶合板、刨花板和纤维板等三大类产品，其延伸产品和深加工产品达上百种。人造板的诞生，标志着木材加工现代化时期的开始，使制造过程从单纯改变木材形状发展到改善木材性质。人造板还可提高木材的综合利用率，1立方米人造板可代替3-4立方米原木使用。天然木材存在树节、虫眼、开裂等缺陷，而人造板不仅原料来源广泛、物理稳定性强，还克服了天然木材各种缺陷，并且可作阻燃、防潮、防蛀、耐磨等各种功能性处理，能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材。目前人造板市场上主要产品分类如下：

（1）胶合板

154云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

胶合板是由木段旋切成单板或由木方刨切成薄木，再用胶粘剂胶合而成的三层或多层的板状材料，通常用奇数层单板，并使相邻层单板的纤维方向互相垂直胶合而成。

（2）刨花板

刨花板也称颗粒板，是指将木材或非木材植物纤维原料加工成刨花（或碎料），施加胶黏剂（和其他添加剂），组坯成型并经热压而成的一类人造板材。根据板材结构分类，刨花板可以分为单层结构刨花板、三层结构刨花板、渐变结构刨花板、定向刨花板、华夫刨花板和模压刨花板。

（3）纤维板

纤维板也称密度板，是将木材或其他植物纤维原料分离成纤维，利用纤维之间的交织及其自身固有的粘结物质，或者施加胶黏剂，在加热和（或）加压条件下制成的人造板材。根据板材密度分类，纤维板可以分为低密度纤维板、中密度纤维板和高密度纤维板。

（4）各类人造板对比项目胶合板刨花板纤维板

次小薪材、三剩物、部次小薪材、三剩物、部分原材料原木分植物茎杆植物茎杆

将原木经蒸煮软化后，沿将次小薪材、三剩物和其将次小薪材、三剩物、

年轮切成大张薄片，通过他植物茎杆等辗磨成木木屑等切削成碎片，经干燥整理、涂胶后，按相生产方式浆，使植物纤维重新交织，干燥后拌以胶料、硬化邻层木纹方向互相垂直组

再经湿压成型，干燥处理剂，在一定的温度下压坯胶合而成的三层或多层而成。制而成。

板材。

11、吸音和隔音性能良1、材质细密，表面平整，、纹理美观，硬度高，强好；光滑美观，边缘牢固；

度较大，不易变形；

22、表面平整，纹理逼真，2、表面装饰性好，可以进优点、层次越多，厚度越大，

可贴面处理；行各类涂饰加工；

强度越高，承重力越强；

33、承重性好，不易变形，3、内部结构均匀，密度适、幅面大，施工较为方便。

各项性能相对均衡。中，尺寸稳定性好。

1、胶合强度受胶的质量影

响较大；11、防潮性差，遇水易发胀、不利于铣型加工；

2、会出现鼓泡、局部开胶、变形；

缺点2、裁板时容易造成暴齿

翘曲、边角开胶、透胶、2、承重力差；

的现象。

芯板叠层和离缝等问题；3、用胶量大。

3、木材利用率较低、造价

155云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）相对较高。

2、行业发展现状

人造板的出现革新了人类对林木资源的利用方式，从单纯改变形状升级为改善木材性能，提高了木材的综合利用率。随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国成为全球最大的人造板生产、消费国。

（1）人造板行业整体情况根据中国林产工业协会、国家林业和草原局产业发展规划院编写的《中国人造板产业报告2024》，2023年我国人造板总产量3.3598亿立方米，同比增长12.1%，但仍未恢复至2021年的水平。2014年至2023年，人造板产量年均增速接近2.8%，增速趋缓。

图：2014-2023年中国人造板产量

数据来源：《中国人造板产业报告2024》

需求端方面，人造板产品质量稳定、应用领域广泛，产品优势较为明显，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进，产品需求不断提升。根据《中国人造板产业报告2024》，2023年，中国人造板产品消费量约3.1846亿立方米，同比增长9.7%。2014年-2023年，中国人造板消费量年均增速2.8%，与产量增速基本持平，人造板产品的产销逐渐趋于平衡。尽管2023年中国人造板消费量同比略有回升，但总体低于生产量5%。2023年，人造板产品库存压力进一步加大。

图：2014-2023年中国人造板消费量

156云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

数据来源：《中国人造板产业报告2024》

（2）刨花板、纤维板的情况

根据国家林业和草原局产业发展规划院、中国林产工业协会林业工程及装备专业委员会、中国林产工业协会纤维板专业委员会共同编制的《中国纤维板生产线—2024》《中国刨花板生产线—2024》显示，截至2024年末，我国刨花板、纤维板产能变化情况如下：

157云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

如上图所示，2022年、2023年、2024年，刨花板的产能分别为4148万立方米、5269万立方米、6415万立方米。2023年、2024年，刨花板的产能大幅增加。

目前，中国人造板行业面临下游需求低迷和上游成本高位运行的双向压力，人造板产品产量总体上呈现供大于求的现象，特别是创花板产业出现阶段性投资过热的局面，产能的超快速增长导致短时间内产能“相对过剩”，供求关系失衡风险增大，产品库存进一步增加，产业发展面临较大压力。

3、行业发展趋势

（1）刨花板市场份额占比有望提高

在人造板产品结构中，胶合板目前占比最高，刨花板占比最低。胶合板对原材料的要求较高，一般使用径级较大的原木作为原料，木材相对利用效率也较低。

我国林木资源稀缺的现状不利于胶合板的长期发展，而刨花板的原材料是次小薪材、三剩物等，对原材料的要求较低，并且木材相对利用效率较高，能够有效实现变废为宝。刨花板结构均匀，加工性能好，是定制家居的主要基材，还可以在装配式建筑中作为受力构件使用。目前欧美国家已经形成了以刨花板为主的人造板产业结构，是国外成熟市场的主流板种。我国人造板产品结构与欧美国家存在较大差异，刨花板占比较低。对标来看，我国人造板产业供给侧结构性改革将逐步提速，刨花板，尤其是品质稳定、强度更高、环保性能好的中高端刨花板的市场份额占比有望进一步提高。

158云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）纤维板、刨花板行业集中度持续提升

人造板行业目前市场集中度较低，中小民营企业占较大比重，大部分企业尚未形成规模优势，但是行业整合将是长期趋势。

随着我国人造板行业技术工艺水平和环保监管力度的提高以及下游消费需

求的升级，人造板行业落后产能将逐渐被淘汰，中小产能进一步收缩。产品质量优、环保等级高、技术工艺好的优质企业将有望占领更多的市场份额，促使行业集中程度进一步提高。

（3）人造板产品环保等级进一步提升2025年国家市场监管总局与国家标准化管理委员会制定的《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB 18580-2025）正式发布，新标准规定直接面向消费者的人造板制品甲醛释放量须达到 E0级（≤0.050 mg/m3）；作为

其基材的人造板，甲醛释放量须达到 E1级（≤0.124 mg/m3）。此外，随着人民生活水平的提高及环保意识的增强，绿色消费正成为一种新的消费方式，绿色环保的人造板产品越来越受到消费者的青睐。行业监管政策和绿色环保的消费需求促使人造板行业不断转型升级，人造板制造企业致力于开发甲醛释放量更低的产品，这将加速淘汰人造板低端产能，行业结构亦将进一步得到优化，绿色环保的人造板产品的市场占有率将不断提升。

（四）行业的竞争格局及市场化程度

1、行业集中度较低

人造板行业竞争较为激烈，市场集中度较低，行业内仍以中小企业为主。根据《中国人造板产业报告2024》，2023年底全国人造板生产企业数量约为1.01万余家，呈现出“大行业、小公司”的竞争格局。其中，大型生产企业及企业集团近235家，合计生产能力约7500万立方米/年，占生产能力的22.40%。人造板行业集中度低致使大部分企业难以实现规模效应。

2、产业升级加速

随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的

159云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造板产业报告2024》，2023年全国人造板生产企业数量较2022年下降17.2%。市场资源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业龙头企业集聚。

（五）行业内主要企业及其市场份额

随着中国人造板产业的快速发展，一大批大型人造板骨干企业或企业集团不断涌现。根据《中国人造板产业报告2024》，截至2024年8月，总生产能力超过百万立方米的人造板生产企业数量有12家，其中5家企业生产能力已超过200万立方米/年。万华禾香生态科技股份有限公司16条生产线合计生产能力470万立方米/年，寿光市鲁丽木业股份有限公司7条生产线合计生产能力445万立方米/年，宁丰集团股份有限公司10条生产线合计生产能力360万立方米/年，山东佰世达木业有限公司10条生产线合计生产能力220万立方米/年佳诺威集团股份

有限公司6条生产线合计生产能力211万立方米/年。广西丰林木业集团股份有限公司、大亚圣象家居股份有限公司、深圳盛屯集团有限公司、广西乐林林业集

团有限公司、广西三威家居新材股份有限公司合计生产能力均超过150万立方米/年。

根据《中国人造板产业报告2024》，2023年底全国人造板生产企业数量约为

1.01万余家，其中大型生产企业及企业集团近235家，合计生产能力约7500万

立方米/年，占生产能力的22.40%。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因短期内，人造板行业面临下游需求疲软与上游成本高涨的双重挤压，市场呈现供过于求态势。其中创花板产业出现阶段性投资过热的局面，产能扩张速度远超市场消化能力，导致阶段性相对过剩风险加剧，库存压力攀升，行业整体承压明显，盈利水平下降。

从中长期来看，中国经济向好的大趋势没有变，随着未来我国环保监管力度提高，设备及生产工艺水平提升以及下游消费需求升级，人造板行业落后产能逐渐被淘汰，中小产能的进一步收缩，产品质量优、环保等级高、技术工艺好的优

160云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

质企业有望占领更多的市场份额，获得更高的利润。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策扶持为人造板提供良好的发展环境

人造板的制造可高效利用林木资源，是保护生态环境、推进森林资源持续利用和发展的重要战略手段。相对于实木板，人造板更符合绿色循环低碳、资源综合利用、可持续发展的产业政策和理念，因此，国家有关部门出台一系列政策，鼓励人造板行业可持续发展，具体包括《“十四五”建筑业发展规划》《住房和城乡建设部等15部门关于加强县城绿色低碳建设的意见》《产业结构调整指导目录

（2024年本）》等。在政策的有力引导下，产品质量优、环保等级高、技术工艺

好的优质人造板制造企业不断发展，持续扩大其市场份额，进一步促进了行业健康发展。

（2）下游市场需求的增长为人造板行业提供广阔的发展空间

“十三五”期间，我国稳步推进新型城镇化和乡村振兴战略，城镇化水平稳步提升，2020年末常住人口城镇化率达63.9%，比2015年末提高7.8个百分点。

按城镇化率每年提高1%计算，每年将近1400万农村人口进入城镇居住、生活、上学和就业，将带来规模庞大的住宅消费需求，进而大大促进对家具、装饰装修、木门等终端产品的刚性消费需求。

另一方面，定制家具的发展亦为人造板行业提供广阔的发展空间。定制家具由于空间利用率高、个性化程度高等特点，近年渗透率不断上升。早期定制家具产品主要集中在橱柜和衣柜，为满足消费者“一站式购物”需求，各大公司相继制定并实施“全屋定制”战略，应用领域进一步拓宽。因此，定制家具行业的发展有望进一步扩大人造板需求。

（3）技术升级为人造板行业产业升级提供动力

随着我国人造板产业供给侧结构性改革持续激发新动能，落后产能加速淘汰，生产装备水平不断提高，我国优质人造板产品的供应能力不断增强。绿色创新技

161云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

术的发展和功能性人造板产品的研发开拓，大大帮助中国人造板企业提高市场竞争力，扩大市场份额。

2、不利因素

（1）房地产行业不景气导致人造板行业需求低迷

人造板行业的下游行业包括了家具制造业、装饰装修业、木门制造业等行业，属于房地产后周期行业。房地产行业的景气度尤其是房地产竣工面积对人造板行业有较大影响。2024年以来，房地产竣工面积同比大幅减少，导致人造板行业的下游需求减少，使得人造板行业需求低迷。

（2）刨花板的产能大幅增加使得人造板行业阶段性产能过剩目前，人造板产品产量总体上呈现供大于求的现象，特别是创花板产业出现了阶段性投资过热的局面。根据《中国刨花板生产线—2024》显示的数据，2022年、2023年、2024年，中国刨花板的产能分别为4148万立方米、5269万立方米、6415万立方米。刨花板产能的超快速增长导致短时间内产能“相对过剩”，供求关系失衡风险增大，产品库存进一步增加，产业发展面临较大压力。

（3）林木资源紧张

由于全球木材资源损耗过大，很多木材资源被纳入保护层级，许多国家逐步加大限制砍伐木材的力度，非洲等依靠木材出口发展经济的国家逐步意识到严峻的环境问题，产材大国政府纷纷出台政策加强对木材的管理，包括禁止木材未成品出口等，我国亦自2017年全面停止天然林砍伐。国内外林木原材料供应均有所减少，导致林木资源价格上涨，行业生产成本提升。

（八）进入该行业的主要障碍

1、资金壁垒目前，国内人造板生产结构性矛盾比较突出，中低端产品产能过剩，市场需求量较大的高端产品生产线相对较少。一般而言，投资建设人造板生产线，从厂房建设、设备购置、环保投入、原材料采购等均需在前期投入大量资金。此外，高端人造板产品的生产对进口设备也具有一定的依赖性，进口设备需要的资金投

162云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）入较大，因此，雄厚的资金实力成为限制新进入者的主要壁垒之一。

2、品牌和客户壁垒

人造板作为家具制造、装饰装修和木门制造等行业的主要原材料，其性能和质量直接影响终端产品的使用效果。具有较高的品牌知名度有利于成为大型家居厂商等行业标杆客户的板材供应商。人造板制造企业在产品质量、稳定性、价格、交货期、生产管理、研发能力、售后服务和社会责任等方面不断打磨自身优势，树立良好的品牌形象后，将有利于与大型企业客户保持良好的长期合作关系。

3、质量壁垒

产品的质量由企业的生产条件、管理经验、研发水平等综合决定。小型人造板制造企业对产品质量控制能力较弱，产品质量不稳定，易导致客户流失。大中型人造板制造企业凭借先进的生产条件及高效的管理水平，持续提高产品质量，不断积累业内口碑。随着生活水平的提高，终端客户对家居环境的要求也越来越严格，进而迫使市场淘汰质量低劣、环保不达标的人造板产品。

4、技术与工艺壁垒

人造板制造的生产技术和工艺直接决定产品的性能和使用效果，虽然人造板生产线设备自动化程度高，同品种的人造板生产流程也大同小异，但投料配比、制胶配方、生产线的精细化和智能化管理等方面的技术和工艺则需要长时间的持

续摸索与积累，并根据市场需求不断优化和改进，保证产品质量的稳定性，这对企业的成产技术与工艺提出了更高要求。

（九）行业技术和经营模式

1、行业技术

人造板行业的关键技术包括热压技术、热磨技术、制胶及施胶技术和甲醛控制技术等。

（1）热压技术

人造板热压是在人造板生产过程中将板坯送入热压机进行加压、加热，并保

163云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

持一定时间，使板坯内胶黏剂固化成板的加工过程。热压工艺对纤维板和刨花板的成品质量影响最为明显。目前热压技术主要包括多层热压技术和连续热压技术。

相较于多层热压技术，连续热压技术优势明显，能够减少热压周期，提高产能，亦能够提升产品物理指标，使产品规格更多样，因此，连续热压技术是目前行业内较为领先的工艺。连续热压技术又分为连续平压技术和连续辊压技术，其中又以连续平压技术为最优。连续平压技术可以使纤维板、刨花板的生产，从产量、质量和成本等多个层次得到质的提升。

（2）热磨技术

纤维质量是影响纤维板质量的重要因素，纤维质量受原材料的质量和生产过程中的热磨技术影响最为明显。热磨是指经过高温蒸煮的木片经过高速旋转的磨片，分离成纤维的过程。由于热磨需要采用高温高压系统，因此对生产人员的操控技术有较高的要求。

（3）制胶及施胶技术

制胶技术是人造板生产过程中技术水平要求较高的技术之一，厂商需按照一定配方对胶黏剂的化学原料进行准确配比，进而达到良好的化学性能。纤维板和刨花板的生产主要采用脲醛树脂胶黏剂，脲醛树脂胶黏剂制胶技术研发方向主要集中在提高产品环保性能、降低胶黏剂产品单耗、提高生产效率等方面。

施胶技术是指在人造板生产过程中，将胶黏剂和所需的添加剂均匀地施加到人造板木质原料中，再通过相关设备按比例混合。施胶工艺需要应用人造板原料计量、胶黏剂计量、调胶、喷胶、原料与胶黏剂混合等自动化先进控制手段。在人造板工业化生产中，准确、稳定、均匀施胶可以显著提高产品质量、降低生产成本，并可在一定程度上通过减少施胶量来降低板材的甲醛释放量。

（4）甲醛控制技术

甲醛对人体健康影响较大，甲醛含量是影响消费者购买家具的重要因素。甲醛控制技术体现人造板的技术水平，亦会直接影响产品最终销量。影响甲醛释放量的主要因素是制胶和施胶工艺以及热压工艺等。控制甲醛释放量的方法包括：

1）使用无醛胶如异氰酸酯胶；2）控制配胶比例，降低配置化合物的摩尔比；3）

164云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）使用三聚氰胺或共聚树脂进行改性，添加甲醛清除剂；4）调整生产工艺，包括降低纤维、木材或单板和胶的含水率，延长热压时间，提高热压温度等。

2、经营模式

人造板行业的经营模式主要分为单一化经营模式和多元化经营模式。

其中，单一化经营模式是指企业集中于人造板制造业务，以生产为核心，通过人造板研发提升产品附加值，再通过销售环节获取利润，从而发挥专业化优势。

多元化经营模式是指企业以人造板制造业务为核心，向营林造林、家具制造、贴面加工等上下游产业拓展式发展。多元化经营模式对企业资本实力及经营管理水平提出了较高要求。

（十）周期性、区域性或季节性特征

1、人造板行业周期性

人造板行业的下游行业主要是家具制造、装饰装修和木门制造等，该类行业的景气状况与宏观经济周期及房地产行业紧密相关，故人造板行业呈现一定的周期性特征。

2、人造板行业区域性

人造板制造行业存在一定的区域性特征。从供给端来看，由于人造板企业对木质原料的稳定供应依赖性较强，且木质原料具有一定的经济运输半径，因此人造板企业一般会尽量靠近木质原料产地建厂以降低运输成本；从需求端来看，由于人造板产成品也存在一定的经济运输半径，人造板企业一般会靠近下游客户，如向家具生产企业的产业区域聚集。

3、人造板行业季节性

从上游来看，林木采伐主要集中于旱季和农闲时期，原材料供应并不稳定，人造板企业通常会在夏季之前对木质原料进行储备，以此减少原材料供应不稳定带来的影响。

从下游来看，由于下游家具行业传统销售存在淡旺季，每年2月到6月为销

165云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）售淡季，7月至次年1月为销售旺季。人造板企业作为家具企业的上游供应商，通常情况下行业季节性与下游客户保持一致，即每年上半年为销售淡季，下半年为销售旺季。

综上，人造板行业具备一定季节性特征。

（十一）所处行业与上、下游行业之间的关联性

人造板行业的上游行业主要是营林造林行业和化工行业，下游行业主要是家具制造业、装饰装修业、木门制造业、房地产行业等。

1、与上游行业的关联性

人造板生产主要木质原料为次小薪材、三剩物等，其价格与营林造林行业的林木资源供给情况紧密相关。人造板生产主要化工原料为甲醛、尿素等，其价格与石油、煤炭等化石能源的价格息息相关。

2、与下游行业的关联性

板式家具、木门制造的主要原材料是人造板，装饰装修业是我国人造板的主要需求行业之一。而房地产市场的景气度会影响家具制造、装饰装修等行业的发展，再传导至人造板行业。

（十二）标的公司的核心竞争力及行业地位

166云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

标的公司地处盛产木材的太行山周边，地区原料丰富，在收购成本上具有优势；依靠发挥自身技术优势、高度自动化的生产能力、稳定的产品质量和优秀的

销售服务团队，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，主要客户曾包括索菲亚

（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）、欧派家居（603833.SH）等知名家具生产企业。

报告期内，标的公司刨花板的生产能力为23万立方米，纤维板的生产能力为24万立方米，总产能为47万立方米。根据《中国人造板产业报告2024》，截至2023年底，全国保有人造板生产企业1万余家，合计生产能力约3.35亿立方米/年。标的公司的产能占行业总产能的比例约为0.14%，占比较低。根据《中国人造板产业报告2024》，截至2024年8月，中国总生产能力超过百万立方米的人造板生产企业数量有12家，其中5家企业生产能力已超过200万立方米/年。综上，就生产能力而言，标的公司在人造板行业中属于中等规模的企业，但市场占有率较低。

三、本次交易标的资产财务状况及盈利能力分析

（一）资产、负债主要构成分析

1、资产情况分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金180.710.45%2683.034.62%4067.166.94%

应收票据475.001.17%6.600.01%-0.00%

应收账款5462.0913.45%8674.1714.94%7068.4312.05%

应收款项融资5.710.01%299.660.52%542.290.92%

预付款项37.620.09%277.990.48%558.450.95%

其他应收款79.010.19%102.550.18%999.241.70%

存货6341.1715.62%11520.2819.85%9508.4316.21%

其他流动资产107.110.26%344.230.59%320.510.55%

167云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计12688.4331.25%23908.5141.19%23064.5139.33%

固定资产22873.8156.33%29065.2750.07%27049.9446.13%

在建工程61.480.15%-0.00%3088.335.27%

无形资产4974.9412.25%5046.808.69%5179.198.83%

其他非流动资产6.600.02%30.300.05%260.570.44%

非流动资产合计27916.8368.75%34142.3758.81%35578.0360.67%

资产总计40605.27100.00%58050.88100.00%58642.54100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为58642.54万元、58050.88万元和

40605.27万元，呈持续下降趋势。报告期各期末，标的公司流动资产占总资产

的比重分别为39.33%、41.19%和31.25%，标的公司非流动资产占总资产的比重分别为60.67%、58.81%和68.75%，非流动资产是标的公司的主要资产组成部分。

标的公司流动资产主要由存货、应收账款构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产构成。

（1）货币资金

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金5.01--

银行存款175.702683.034067.16

合计180.712683.034067.16

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为4067.16万元、2683.03万元和180.71万元。2024年末、2025年7月末，标的公司银行存款大幅下降，主要系标的公司货款收入减少及偿还借款本息所致。

（2）应收票据

1）应收票据分类列示

报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票500.006.94-

商业承兑汇票---

168云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

小计500.006.94-

减：坏账准备25.000.35-

合计475.006.60-

报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为0.00万元、6.60万元、475.00万元，占总资产比例分别为0.00%、0.01%、1.14%，均为尚未到期的银行承兑汇票。

（3）应收账款

1）应收账款规模及变动原因分析

报告期各期末，标的公司的应收账款情况如下表所示：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-7月/2024年度/2023年度

应收账款余额9905.549196.757451.57

坏账准备4443.44522.58383.14

应收账款净额5462.098674.177068.43

营业收入10556.6138902.1855248.28应收账款余额占营业收入

93.83%23.64%13.49%

比例

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为7068.43万元、8674.17万元和5462.09万元。报告期各期末，标的公司应收账款余额占营业收入比例分别为13.49%、23.64%、93.83%。2024年末，标的公司应收账款同比增加1605.74万元，同比增长22.72%，主要系由于人造板下游需求端下降，叠加行业产能大幅增加，引发市场供需关系失衡。同时，汇银木业下游客户多为家具制造，家居行业，也同受房地产行业持续低迷及竞争加剧影响，导致整体资金流动性放缓，回款较为滞后。

2）应收账款账龄、组合及坏账准备计提情况

报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

169云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内7333.2058.54%8279.5490.03%7314.8298.16%

1至2年2349.0038.12%781.468.50%132.611.78%

2至3年88.551.97%131.611.43%--

3至4年130.651.33%--4.140.06%

4至5年4.140.04%4.140.05%--

5年以上------

合计9905.54100.00%9196.75100.00%7451.57100.00%

减：坏账准备4443.44-522.58-383.14-

应收账款账面价值5462.09-8674.17-7068.43-

报告期各期，标的公司应收账款账龄主要为2年以内。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄分布及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比率账面余额坏账准备计提比率账面余额坏账准备计提比率

1年以内4267.44213.375.008279.54413.985.007314.82365.745.00

1至2年1044.96104.5010.00781.4678.1510.00132.6113.2610.00

2至3年88.5517.7120.00131.6126.3220.00---

3至4年---------

4至5年---------

5年以上---------

合计5400.94335.586.21%9192.61518.455.64%7447.43379.005.09%

报告期各期末，标的公司按照特殊风险组合计提坏账的情况如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

单位名称账面余坏账准计提比账面余坏账准计提比账面余坏账准计提比额备率额备率额备率

特殊风险组合4500.454103.7291.18%------

特殊风险组合是在标的公司原日常经营过程中，由王兰存负责联系的客户，

170云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在其失联后，标的公司难以有效联系沟通，经结合现有情况及可获取的信息合理分析，上述客户股东或关联人员与王兰存、崔会军之间很可能存在民间借贷或资金往来，导致标的公司应收账款回收存在较高风险，标的公司将其作为特殊风险组合计提坏账。

报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

单位名称账面余坏账准计提比账面余坏账准计提比账面余坏账准计提比额备率额备率额备率沈阳格简木业

4.144.14100%4.144.14100%4.144.14100%

有限公司

合计4.144.14100%4.144.14100%4.144.14100%

3）应收账款前五名客户情况

单位：万元

2025年7月31日

序号单位名称金额占比（%）是否是关联方

1博森航通（深州）装饰材料有限公司837.898.46否

2唐山森江木业有限公司773.807.81否

3郑州新鑫华木业有限公司677.886.84否

4河北腾辉装饰材料有限公司649.516.56否

5河南新正艺木业有限责任公司613.246.19否

合计3552.3235.86-

2024年12月31日

序号单位名称金额占比（%）是否是关联方

1唐山森江木业有限公司681.067.41否

2博森航通（深州）装饰材料有限公司640.176.96否

3河南新正艺木业有限责任公司633.246.89否

4郑州新鑫华木业有限公司618.646.73否

5北京黎明文仪家具有限公司609.676.63否

合计3182.7934.62-

2023年12月31日

序号单位名称金额占比（%）是否是关联方

171云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1广州索菲亚供应链有限公司1198.5416.08否

2北京黎明文仪家具有限公司988.0713.26否

3唐山森江木业有限公司656.788.81否

4皮阿诺家居（天津）有限公司444.825.97否

5郑州新鑫华木业有限公司366.774.92否

合计3654.9849.04-

（4）应收款项融资

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收票据5.71299.66542.29

应收账款---

合计5.71299.66542.29

报告期各期末，标的公司应收款项融资为应收票据，其承兑人均为信用等级较高的大型国有银行或股份制上市商业银行。标的公司所持有的此类银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此未计提资产减值准备。

年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目终止确认金未终止确认终止确认未终止确认终止确认金未终止确认额金额金额金额额金额

应收票据493.15-1628.62-616.04-

合计493.15-1628.62-616.04-

（5）预付账款

报告期各期末，标的公司预付账款账面余额分别为558.45万元、277.99万元和37.62万元，占总资产比例分别为0.95%、0.48%和0.02%，占比较小。

（6）其他应收款

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

172云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收利息---

应收股利---

其他应收款79.01102.55999.24

合计79.01102.55999.24

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为999.24万元、102.55万元和79.01万元，主要由代收代付款、押金及保证金、借款及利息、备用金等构成。

1）按账龄披露

单位：万元账龄2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内354.5169.42971.97

1至2年49.6853.5434.26

2至3年12.0034.26-

3至4年34.26--

4至5年0.00--

5年以上1282.361282.361282.36

小计1732.811439.582288.59

减：坏账准备1653.801337.031289.35

合计79.01102.55999.24

2）按款项性质分类情况

单位：万元款项性质2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

代收代付款1367.691381.261367.13

押金及保证金21.0922.6320.70

借款及利息8.688.68900.55

备用金79.5527.010.20

应退预付款255.79--

小计1732.811337.031289.35

减：坏账准备1653.80102.55999.24

合计79.01102.55999.24

注：代垫款主要系标的公司向唐县长古城镇长古城村、大庄子村民委员会等垫付的土地征收

173云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）补偿款。

3）前五名其他应收款情况

报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

2025年7月31日

序占期末余额合坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄号计数的比例期末余额

1唐县长古城镇长古城村村民委员会代收代付款965.735年以上55.73965.73

2唐县长古城镇大庄子村村民委员会代收代付款312.555年以上18.04312.55

3石家庄旺农贸易有限公司应退预付款249.611年以内14.41249.61

4保定锐腾人力资源服务有限公司代收代付款40.001-2年2.3140.00

5唐县长古城镇大洋店村村民委员会代收代付款34.263-4年1.9817.13

合计-1602.1592.471585.02

2024年12月31日

序占期末余额合坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄号计数的比例期末余额

1唐县长古城镇长古城村村民委员会代收代付款965.735年以上67.08965.73

2唐县长古城镇大庄子村村民委员会代收代付款312.555年以上21.71312.55

3保定锐腾人力资源服务有限公司代收代付款40.001-2年2.7840.00

4唐县长古城镇大洋店村村民委员会代收代付款34.262-3年2.3810.28

5保定京洋钢构工程有限公司押金及保证金13.541-2年0.941.35

合计-1366.07-94.891329.90

2023年12月31日

序占期末余额合坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄号计数的比例期末余额

1唐县长古城镇长古城村村民委员会代垫款965.735年以上42.2965.73

2云南景谷林业股份有限公司借款及利息900.551年以内39.35

3唐县长古城镇大庄子村村民委员会代垫款312.555年以上13.66312.55

4保定锐腾人力资源服务有限公司代垫款40.001年以内1.752.00

5唐县长古城镇大洋店村村民委员会代垫款34.261-2年1.53.43

合计-2253.09-98.461283.70

（7）存货

单位：万元

174云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

原材料308.534.87%2456.5721.32%2016.3121.21%

库存商品4877.7476.92%7270.6863.11%6075.4663.90%

周转材料963.3415.19%1286.5411.17%1397.7414.70%

发出商品191.553.02%506.494.40%18.920.20%

合计6341.17100.00%11520.28100.00%9508.43100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为9508.43万元、11520.28万元和6341.17万元。2025年7月末，标的公司存货减少5179.11万元，同比减少44.96%，主要系由于人造板下游需求端下降，叠加行业产能大幅增加，引发市场供需关系失衡，标的公司减少纤维板、刨花板等生产以及减少原材料等储备。

（8）固定资产

1）固定资产情况

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元固定资产2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面原值46243.9346343.0342278.78

房屋及建筑物9283.339283.338579.68

机器设备36663.4036758.8433381.18

运输设备81.5183.01101.71

办公及电子设备215.69217.85216.20

累计折旧摊销18545.9417166.0115150.13

房屋及建筑物2849.142629.792280.66

机器设备15487.8214337.9112661.89

运输设备46.0645.5373.33

办公及电子设备162.92152.78134.26

减值准备4824.18111.7678.71

房屋及建筑物649.14--

机器设备4170.85111.7678.71

运输设备4.19--

办公及电子设备---

175云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

固定资产2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面价值22873.8129065.2727049.94

房屋及建筑物5785.056653.546299.02

机器设备17004.7322309.1820640.59

运输设备31.2737.4828.39

办公及电子设备52.7765.0781.94

报告期各期末，标的公司固定资产账面净值分别为27049.94万元、29065.27万元和22873.81万元，主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备构成，其中机器设备占固定资产比重最高，报告期各期末分别占固定资产账面价值的76.31%、76.76%和74.34%。

2）暂时闲置的固定资产

报告期各期末，标的公司暂时闲置的固定资产情况如下：

单位：万元

2025年7月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备296.64103.29163.2630.08

合计296.64103.29163.2630.08

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备201.7579.91111.7610.09

合计201.7579.91111.7610.09

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备109.9125.7178.715.50

合计109.9125.7178.715.50

3）固定资产受限情况报告期内，标的公司固定资产受限情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利受限情况的说明”。

176云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4）固定资产减值测试情况

2025年1-7月，标的公司计提资产减值损失4728.82万元，主要原因如下：

单位：万元计提减

当期发生减值原因/迹象减值方法值金额

此类资产因预计无法单独产生现金流量，也因闲置、无法使用等原因发生的无法在资产组中发挥作用产生现金流量，且

51.60

单项固定资产减值预计处置回收金额较小，故以资产残值作为可回收金额，计提减值。

以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确

资产组组合所处的人造板市场继定。受民间借贷事项影响，复工复产时间难续下滑，且受民间借贷影响生产4677.23以预计，无法可靠估计未来期间现金流量及线停工，恢复时间尚不明确。现值，因而最终采用公允价值减去处置费用后的净额作为可回收金额，计提减值，并在资产组内部资产之间分配。

合计4728.82其中，以公允价值减去处置费用后的净额作为可回收金额单位：万元项可收回金减值金公允价值和处置关键参关键参数的确账面价值目额额费用的确定方式数定依据房屋设备购置公允价值：资产资料、《机电产基础法，以获取综合成品报价手册》的最佳信息为基新率、（2024年）、

资 产 础，采用适当评 经济性 IFIND资讯、政组组32557.4727880.244677.23估方法。贬值府发布的基准合处置费用：与资率、修地价、网络信

产处置有关的相正系数息、资产评估专

关税费、交易服等业人员现场调务费等。查、勘察收集的资料公允价值减去处置费用后的净额参考北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》北京亚超评报字（2025）第 A232号确定，标的公司将资产组组合的减值金额，在内部资产之间进行分配，其中向固定资产分配4660.83万元。

177云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（9）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程如下:单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

在建工程61.48100.00%--3088.33100%

工程物资------

合计61.48100.00%--3088.33100%

报告期各期末，标的公司在建工程明细如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比

刨片机安装工程77.88100.00%----

废弃木料综合利用项目厂房----

805.0626.07%

建设工程

废弃木料综合利用项目设备----

2033.2065.83%

安装工程

刨花板热压机大修及防火更----

124.964.05%

新改造工程

密度板热压机防火更新改造----

125.114.05%

工程

合计77.88100.00%--3088.33100.00%

（10）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为5179.19万元、5046.80万元和4974.94万元，主要由土地使用权构成。

单位：万元无形资产2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面原值5922.145922.145922.14

土地使用权5817.075817.075817.07

软件使用权25.2625.2625.26

污染物排放权79.8179.8179.80

累计折旧摊销947.20875.35742.96

土地使用权842.13774.27657.93

178云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

无形资产2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

软件使用权25.2625.2625.18

污染物排放权79.8175.8259.86

减值准备---

土地使用权---

软件使用权---

污染物排放权---

账面价值4974.945046.805179.19

土地使用权4974.945042.815159.15

软件使用权--0.08

污染物排放权-3.9919.95

（11）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面余额分别为260.57万元、30.30万元和6.60万元，主要为预付设备及工程款。

2、负债情况分析

报告期各期末，标的公司负债结构具体如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款??3503.689.18%3503.7911.81%--

应付账款3198.408.38%3529.3611.89%1460.945.98%

合同负债66.790.17%182.560.62%203.800.83%

应付职工薪酬628.921.65%970.693.27%714.182.92%

应交税费183.560.48%23.340.08%18.300.07%

其他应付款1724.124.52%1660.445.60%56.460.23%一年内到期的非

17956.7747.04%3989.4013.45%2494.6810.22%

流动负债

其他流动负债10377.0727.18%683.112.30%55.540.23%

流动负债合计37639.3198.59%14542.6949.01%5003.9120.49%

长期借款-0.00%14825.0049.96%17095.0070.01%

长期应付款536.711.41%303.561.02%2318.219.49%

非流动负债合计536.711.41%15128.5650.99%19413.2179.51%

179云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

负债合计38176.02100.00%29671.25100.00%24417.12100.00%

报告期各期末，汇银木业的负债总额分别为24417.12万元、29671.25万元和38176.02万元，整体呈上升趋势。报告期各期末，汇银木业流动负债占负债总额的比例分别为20.49%、49.01%和98.59%，占比逐步增加。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款账面余额分别为0万元、3503.79万元和

3503.68万元，主要为对中国邮储银行等两家银行的借款。

2025年6月，汇银木业对中国邮储银行银行借款即将到期。但由于流动性偏紧，暂时无法筹措资金向邮储银行还款。因此，汇银木业通过向中国邮储银行进行新的借款以归还原有即将到期的借款。为规避银行资金监管要求，汇银木业先将借入资金于2025年6月15日打给欧美木业450万元，再由欧美木业将上述资金打入汇银木业，完成借款资金“过桥”。其中，有80万欧美木业于当日支付至汇银木业，有370万元由于欧美木业的银行头寸限制，在2025年6月16日支付至汇银木业。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款账面余额分别为1460.94万元、3529.36万元和3198.40万元，具体情况如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

设备物资款626.6319.59%808.5022.91%698.1847.79%

原材料款1947.6360.89%2048.2458.03%430.7229.48%

运输服务151.844.75%201.425.71%149.5310.24%

技术服务108.653.40%126.603.59%45.833.14%

电费280.768.78%294.228.34%8.710.60%

工程款82.892.59%50.371.43%127.988.76%

合计3198.40100.00%3529.36100.00%1460.94100.00%

180云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司应付账款主要由设备物资、原材料款构成，其合计占应付账款比例分别为77.27%、80.94%、80.48%。

（3）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债账面余额分别为203.80万元、182.56万元和66.79万元，由预收合同价款构成。

（4）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款账面余额分别为56.46万元、1660.44万元和1724.12万元，主要由借款本金及利息、押金及保证金等构成。2024年年末，标的公司其他应付款较2023年末大幅增加，主要系增加对景谷林业的借款所致。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债账面余额分别为2494.68万元、3989.40万元和17956.77万元，主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款等构成。2025年7月末，标的公司一年内到期的非流动负债账面余额大幅增加，主要系对沧州银行的借款将于一年内到期所致。

（6）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为55.54万元、683.11万元和

10377.07万元，占总负债的比分别为0.23%、2.30%和27.18%。2024年末、2025年7月末，标的公司其他流动负债较2023年末大幅增加，主要系提及涉及民间借贷诉讼预计诉讼赔偿支出增加所致。报告期各期末，标的公司的其他流动负债构成如下：

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税8.6823.2726.49

长期借款应计利息23.4925.6429.05已背书未到期银承未终

500.06.94-

止确认

预计诉讼赔偿支出9844.90627.26-

181云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

合计10377.07683.1155.54

（7）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款账面余额分别为17095.00万元、14825.00万元和0万元，主要系对沧州银行等借款。2025年7月末，标的公司长期借款账面余额为0万元，主要系该长期借款将于一年内到期，将其计入一年内到期的非流动负债所致。

（8）长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款账面余额分别为2318.21万元、303.56万元和536.71万元，主要由扶贫投资款、分期购买设备款、融资租赁款等构成。

2024年末，标的公司长期应付款账面余额大幅下降，主要系部分款项将于一年内到期，将其放入一年内到期的非流动负债所致。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力指标如下表所示：

财务指标2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.341.644.61

速动比率（倍）0.170.852.71

资产负债率91.39%51.11%41.64%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为4.61、1.64、0.34，速动比率分别为2.71、0.85、0.17，均呈现下降趋势。2024年末，标的公司流动比率、流动负债下降，主要系标的公司新增的短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债增加所致。2025年7月末，标的公司流动比率、流动负债下降，主要系一年内到期的非流动负债、其他流动负债增加所致。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为41.64%、51.11%、91.39%。2024年末，标的公司资产负债率大幅上升，主要系新增短期借款和应付账款增加所致。

182云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年7月末，标的公司资产负债率大幅上升，主要系其他流动负债增加所致。

4、周转能力分析

项目2025年1-7月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）1.894.678.44

存货周转率（次/年）2.173.535.13

注：1、2025年1-7月的应收账款周转率（次）、存货周转率（次）已经年化；

2、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；

3、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）。

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为8.44、4.67、1.89，呈现下降趋势，主要系由于人造板下游需求端下降，叠加行业产能大幅增加，引发市场供需关系失衡。同时，汇银木业下游客户多为家具制造，家居行业，也同受房地产行业持续低迷及竞争加剧影响，导致整体资金流动性放缓，应收账款回款较为滞后。

报告期各期，标的公司存货周转率分别为5.13、3.35、2.17，呈现下降趋势，主要系受行业产能极速扩张、市场竞争加剧及需求释放不及预期等因素影响，标的公司营业收入下降，相应营业成本下降所致。

（二）盈利能力分析

报告期各期，标的公司的利润表如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年一、营业收入10556.6138902.1855248.28

减：营业成本12917.8438230.9949133.55

税金及附加53.22184.90333.39

销售费用90.14268.53104.12

管理费用1153.621758.461558.12

研发费用---

财务费用660.86948.551223.83

加：其他收益14.21802.051841.22

投资收益--12.08

公允价值变动收益---

183云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年2023年信用减值损失-4262.28-187.4628.51

资产减值损失-6134.54-599.09-25.43

资产处置收益-0.810.76

二、营业利润-14701.66-2472.954752.41

加：营业外收入-3.05108.89

减：营业外支出11247.85767.06153.54

三、利润总额-25949.51-3236.964707.76

减：所得税费用0.878.8314.72

四、净利润-25950.38-3245.804693.04

归属于母公司股东的净利润-25950.38-3245.804693.04

1、营业收入分析

报告期各期，标的公司营业收入主要构成如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入10491.1399.38%38806.0299.75%55082.1199.70%

其他业务收入65.480.62%96.160.25%166.170.30%

合计10556.61100.00%38902.18100.00%55248.28100.00%

2023年度、2024年度和2025年1-7月，标的公司的营业收入分别为55248.28

万元、38902.18万元和10556.61万元。报告期各期，标的公司主营业务收入占比分别为99.70%、99.75%和99.38%，来自刨花板销售和纤维板销售。其他业务主要包括废料销售、零星原料销售。标的公司主营业务较为突出，营业收入主要来自于主营业务收入。

报告期内，标的公司的主要产品按产品类型可划分为纤维板、刨花板，具体的情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

纤维板6207.5759.17%19477.1950.19%28067.3350.96%

184云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

刨花板4283.5640.83%19328.8349.81%27014.7849.04%

主营业务收入10491.13100.00%38806.02100.00%55082.11100.00%

2024年，标的公司主营业务收入较2023年下降16276.09万元，同比下降

29.55%，主要系产品销售量和销售价格的下降，具体情况如下：（1）2024年，

受行业产能极速扩张、市场竞争加剧及需求释放不及预期等因素影响，刨花板产销量及产销率均下降，其中销量下降11.56%；2024年，受外部市场及企业内部自身原因导致纤维板产销量及产销率均下降，其中销量下降25.41%。（2）2024年度，受刨花板产能快速扩张叠加下游需求释放缓慢等因素影响，刨花板及纤维板价格受市场竞争影响均下降，其中刨花板单价下降19.10%，纤维板单价下降

6.96%。

2、毛利、毛利率分析

（1）毛利分析

报告期各期，标的公司毛利构成如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年2023年

项目毛利占比毛利占比毛利占比

主营业务毛利-2426.70102.77%575.1185.69%5948.5697.28%

-纤维板-1227.5951.99%-305.47-45.51%1221.7619.98%

-刨花板-1199.1150.78%880.58131.20%4726.8077.30%

其他业务毛利65.48-2.77%96.0814.31%166.172.72%

毛利合计-2361.22100.00%671.19100.00%6114.73100.00%

报告期各期，标的公司毛利分别为6114.73万元、671.19万元和-2361.22万元，呈现下降的趋势。

（2）毛利率分析

1）标的公司毛利率

报告期内，标的公司分产品的毛利率情况如下：

项目2025年1-7月2024年2023年

185云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

主营业务毛利率-23.04%1.48%10.80%

-纤维板毛利率-19.71%-1.57%4.35%

-刨花板毛利率-27.86%4.56%17.50%

其他业务毛利率100.00%99.92%100.00%

综合毛利率-22.27%1.73%11.07%

报告期各期，标的公司的纤维板和刨花板的毛利率均呈现下降的趋势，主要系受刨花板产能快速扩张叠加下游需求释放缓慢等因素影响，刨花板及纤维板价格受市场竞争影响均大幅下降，特别是刨花板的销售价格下降幅度更大。

2）与同行业可比公司对比

2023年、2024年，标的公司主营业务毛利率与同行可比公司比较如下：

序号公司名称2024年2023年

1 丰林集团（601996.SH） 0.69% 6.27%

2 大亚圣象（000910.SZ） 9.92% 9.17%

3 永安林业（000663.SZ） 4.84% 3.83%

4 平潭发展（000592.SZ） 7.63% 6.18%

5 鼎丰股份（873459.NQ） 9.86% 23.09%

可比公司平均毛利率6.59%9.71%

标的公司1.73%11.07%

注：为增加与可比公司的可比性，丰林集团选取人造板产品毛利率，大亚圣象选取中高密度板产品毛利率，永安林业选取人造板制造业毛利率，平潭发展选取纤维板产品毛利率，鼎丰股份选取刨花板产品毛利率。

2023年、2024年，同行业可比公司的毛利率呈现下滑的状态，与标的公司

毛利率变动趋势保持一致。就具体下滑幅度而言，标的公司与同行业相比相对较大，主要原因如下：（1）河北地区的区域性产能在2024年释放较大，区域性的竞争激烈程度较高，而标的公司主要人造板产品的生产经营地均集中在河北地区，导致标的公司面临的销售压力较同行业上市公司而言更大；（2）同行业上市公司

基本属于行业龙头，产能、经营规模、市场覆盖面均比标的公司更大，具有更大的规模经济效应。相比标的公司，同行业可比公司在价格战中具备优势。

3、期间费用分析

报告期各期，标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：

186云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-7月2024年2023年

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用90.140.85%268.530.69%104.120.19%

管理费用1153.6210.93%1758.464.52%1558.122.82%

财务费用660.866.26%948.552.44%1223.832.22%

合计1904.6118.04%2975.557.65%2886.075.22%

报告期各期，标的公司期间费用合计分别为2886.07万元、2975.55万元、

1904.61万元，占营业收入的比重分别为5.22%、7.65%、18.04%，期间费用整

体占营业收入比率呈现上升趋势。

（1）销售费用

报告期各期，标的公司的销售费用分别为104.12万元、268.53万元、90.14万元，占营业收入比例分别为0.19%、0.69%、0.85%。报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年职工薪酬21.5482.0070.36

办公及业务经费68.59186.5233.77

合计90.14268.53104.12

（2）管理费用

报告期内各期，标的公司的管理费用分别为1558.12万元、1758.46万元、

1153.62万元，占营业收入的比重分别为2.82%、4.52%、10.93%，占比呈现上升趋势，主要系部分管理费用支出相对固定。而报告期各期，标的公司营业收入下降，故管理费用占营业收入的比上升。报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年工资薪酬513.62712.16597.81

办公经费509.89748.75692.52

187云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

折旧及摊销130.11297.56267.78

合计1153.621758.461558.12

（3）财务费用

报告期各期，标的公司财务费用分别为1223.83万元、948.55万元、660.86万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年利息支出612.181010.161218.32

减：利息收入1.7537.7144.85

利息净支出610.43972.451173.47

汇兑损失58.0913.1348.83

减：汇兑收益11.1638.53-

汇兑净损失46.93-25.4148.83

银行手续费及其他0.521.511.53

合计660.86948.551223.83

4、其他收益

报告期各期，标的公司其他收益分别为1841.22万元、802.05万元、14.21万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年增值税即征即退-791.521831.94

其他政府补助9.2510.129.02

代扣个人所得税手续费返还5.520.410.25

债务重组利得-0.56--

合计14.21802.051841.22

5、信用减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失分别为28.51万元、-187.46万元和-4262.28万元，具体情况如下：

单位：万元

188云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年2023年应收账款减值损失-3920.86-139.44-85.80

其他应收款减值损失-316.77-47.6749.59

应收票据减值损失-24.65-0.3564.72

合计-4262.28-187.4628.51

6、资产减值损失

报告期各期，标的公司资产减值损失分别为-25.43万元、-599.09万元和-6134.54万元。2025年1-7月，标的公司资产减值损失金额较大，主要系对存货计提跌价以及固定资产减值金额较大所致。具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年存货跌价损失-1405.72-566.04-25.43

在建工程减值损失-16.400.000.00

固定资产减值损失-4712.43-33.050.00

合计-6134.54-599.09-25.43

7、营业外支出

报告期各期，标的公司营业外支出分别为153.54万元、767.06万元和

11247.85万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年非流动资产毁损报废损失27.54123.44152.30

滞纳金5.9116.361.24

预计诉讼赔偿9217.64627.260.00

存货被盗损失1996.750.000.00

合计11247.85767.06153.54

2024年，标的公司营业外支出相比2023年金额较大，主要系标的公司对涉

民间借贷诉讼计提预计诉讼赔偿金额所致。2025年1-7月，标的公司营业外支出金额较大，主要系标的公司对民间借贷计提预计诉讼赔偿金额、存货被盗损失所致。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量表总体情况如下：

189云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年经营活动产生的现金流量净额-717.9867.915499.13

投资活动产生的现金流量净额-171.76-1202.15-3718.41

筹资活动产生的现金流量净额-1754.65-249.90-2653.38汇率变动对现金及现金等价物的

---影响

现金及现金等价物净增加额-2644.39-1384.13-872.65

期初现金及现金等价物余额2683.034067.164939.82

期末现金及现金等价物余额38.642683.034067.16

净利润-25950.38-3245.804693.04

报告期内，标的公司现金流量整体情况呈现以下特点：

1、经营活动产生的现金流量

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为5499.13万元、

67.91万元和-717.98万元。2024年、2025年1-7月，标的公司净利润低于当期

产生的现金流量净额，主要系资产减值准备、信用减值损失、经营性应付项目等增加所致。

2、投资活动产生的现金流量

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3718.41万元、-1202.15万元和-171.76万元，均为负值，主要系标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金较多所致。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2653.38万元、-249.90万元和-1754.65万元，均为负值，主要系偿还债务支付的现金、归还借款本金及利息等相关支出。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响、未来发展前景的分

190云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

析

因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳；2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施及生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。

通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%的股权，可隔离其债务、诉讼及经营风险，避免对上市公司的整体经营造成不利影响。本次交易采用现金支付方式，预计将降低公司的资产负债率，改善财务状况和经营业绩，有利于上市公司增强持续经营能力，并为公司未来业务转型打下基础。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中审众环审计的上市公司2024年度、未经审计的上市公司2025年

1-7月财务报表，以及经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主

要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年1-12月

财务指标交易完成后交易完成后交易完成前变动幅度交易完成前变动幅度（备考数）（备考数）

资产总额67162.1337489.80-44.18%92298.0650906.43-44.85%

负债总额63618.8624552.62-61.41%67816.5435095.31-48.25%

所有者权益3543.2612937.18265.12%24481.5215811.12-35.42%归属于母公司的

1539.3612937.18740.42%9510.5915811.1266.25%

所有者权益

资产负债率94.72%65.49%-30.86%73.48%68.94%-6.17%

营业收入13297.212765.16-79.20%44703.405801.22-87.02%

191云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

净利润-33559.14-1307.8996.10%-10401.16-1448.4286.07%归属于母公司所

-20592.11-1307.8993.65%-7287.20-1448.4280.12%有者的净利润基本每股收益

-1.59-0.1093.65%-0.56-0.1180.12%（元/每股）

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后收入规模大幅下降。

上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。本次交易是基于当前实际情况下，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

192云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、标的公司的财务报表

中审众环对标的公司的财务报表进行了审计，包括2023年12月31日、2024年12月31日和2025年7月31日的合并及公司资产负债表，2023年度、2024年度和2025年1-7月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及相关财

务报表附注，出具了非标准审计意见的《审计报告》（众环审字(2025)1600438号）。

（一）非标准审计意见涉及的主要内容

1、保留意见涉及的主要内容“如财务报表附注十二、或有事项所述，因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业并购前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。

截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9844.05万元。由于该事项最终需待法院判决确定，汇银木业按会计准则规定审慎计提预计负债并披露相关情况，并不构成汇银木业在司法诉讼过程中自认上述债务、放弃实体权利，汇银木业将积极应诉，维护自身权益。

我们在审计过程中发现，崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。加之崔会军、王兰存已失去联系，我们无法获取充分、适当的审计证据，以表明汇银木业所涉民间借贷是否已准确、完整披露，因而无法准确评价汇银木业或有事项及预计负债披露的完整性和准确性，也无法确定其对财务报告产生的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注

193云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

册会计师对财务报表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汇银木业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”

2、与持续经营相关的重大不确定性涉及的主要内容“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，汇银木业2025年1-7月发生净亏损25950.38万元，且于2025年7月31日，汇银木业流动负债高于流动资产总额24950.88万元，14825.00万元银行贷款在报告期后被宣布提前到期。受崔会军、王兰存民间借贷逾期还款影响，大量民间借贷出借方持续起诉汇银木业，导致其所有银行账户和大量资产被法院查封冻结，目前已无法正常开展经营活动。以上事项或情况，连同财务报表附注、十二所示的或有事项，表明存在可能导致对汇银木业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

（二）标的公司最近两年及一期的合并财务报表

标的公司最近两年及一期的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金180.712683.034067.16

应收票据475.006.60-

应收账款5462.098674.177068.43

应收款项融资5.71299.66542.29

预付款项37.62277.99558.45

其他应收款79.01102.55999.24

存货6341.1711520.289508.43

其他流动资产107.11344.23320.51

流动资产合计12688.4323908.5123064.51

固定资产22873.8129065.2727049.94

在建工程61.48-3088.33

194云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

无形资产4974.945046.805179.19

其他非流动资产6.6030.30260.57

非流动资产合计27916.8334142.3635578.03

资产总计40605.2758050.8858642.54

短期借款3503.683503.79-

应付票据---

应付账款3198.403529.361460.94

合同负债66.79182.56203.80

应付职工薪酬628.92970.69714.18

应交税费183.5623.3418.30

其他应付款1724.121660.4456.46

一年内到期的非流动17956.773989.402494.68负债

其他流动负债10377.07683.1155.54

流动负债合计37639.3114542.695003.91

长期借款-14825.0017095.00

长期应付款536.71303.562318.21

非流动负债合计536.7115128.5619413.21

负债合计38176.0229671.2524417.12

实收资本20800.0020800.0020800.00

资本公积1200.001200.001200.00

盈余公积2596.422596.422596.42

未分配利润-22167.173783.219629.00

归属于母公司所有者2429.2428379.6234225.42权益合计

所有者权益合计2429.2428379.6234225.42

负债和所有者权益总40605.2758050.8858642.54计

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

一、营业总收入10556.6138902.1855248.28

其中：营业收入10556.6138902.1855248.28

二、营业总成本14875.6741391.4452353.02

195云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年度2023年度

其中：营业成本12917.8438230.9949133.55

税金及附加53.22184.90333.39

销售费用90.14268.53104.12

管理费用1153.621758.461558.12

研发费用---

财务费用660.86948.551223.83

其中：利息费用612.181010.161218.32

利息收入1.7537.7144.85加：其他收益（损失以“-”14.21802.051841.22号填列）投资收益（损失以“-”号--12.08填列）

其中：对联营企业和合营-企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“-－”号填列）信用减值损失（损失以“-4262.28-187.4628.51－”号填列）资产减值损失（损失以“”-6134.54-599.09-25.43－号填列）资产处置收益（损失以“-”-0.810.76号填列）三、营业利润（损失以“”-14701.66-2472.954752.41－号填列）

加：营业外收入-3.05108.89

减：营业外支出11247.85767.06153.54四、利润总额（亏损总“”)-25949.51-3236.964707.76额以－号填列

减：所得税费用0.878.8314.72五、净利润（净亏损以""-25950.38-3245.804693.04－号填列）

按所有权归属分类：-1.少数股东损益（净亏损-以“-”号填列）

2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号-25950.38-3245.804693.04填列）

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

196云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金10234.6038722.0257962.83

收到的税费返还-791.931831.94

收到的其他与经营活动有关的现金32.9447.67148.45

经营活动现金流入小计10267.5439561.6259943.23

购买商品、接受劳务支付的现金8540.3934733.6548020.35

支付给职工以及为职工支付的现金1620.672708.033150.79

支付的各项税费188.201217.512486.20

支付其他与经营活动有关的现金636.28834.52786.76

经营活动现金流出小计10985.5339493.7154444.10

经营活动产生的现金流量净额-717.9867.915499.13

二、投资活动产生的现金流量：-

收回投资收到的现金--3943.60

取得投资收益收到的现金--6.51

处置固定资产、无形资产和其他长期资产-5.160.31收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--1217.77

投资活动现金流入小计-5.165168.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产171.761207.304043.00支付的现金

投资支付的现金--3943.60

支付的其他与投资活动有关的现金--900.00

投资活动现金流出小计171.761207.308886.60

投资活动产生的现金流量净额-171.76-1202.15-3718.41

三、筹资活动产生的现金流量：-

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金1800.003500.0020000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金450.001650.00-

筹资活动现金流入小计2250.005150.0020000.00

偿还债务支付的现金2735.002270.00635.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金507.302138.86834.22

支付其他与筹资活动有关的现金762.35991.0421184.16

筹资活动现金流出小计4004.655399.9022653.38

筹资活动产生的现金流量净额-1754.65-249.90-2653.38

197云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年度2023年度

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-

五、现金及现金等价物净增加额-2644.39-1384.13-872.65

加：期初现金及现金等价物余额2683.034067.164939.82

六、期末现金及现金等价物余额38.642683.034067.16

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

上市公司假设本次交易于2024年1月1日已经完成，以此为基础编制了备考财务报表。中审众环审阅了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，并出具了众环阅字（2025）1600004号《备考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日

货币资金16134.6628868.09应收票据

应收账款1017.191577.87应收款项融资

预付款项64.1422.56

其他应收款1486.771374.45

存货15608.5515521.62持有待售资产

其他流动资产272.82240.74

流动资产合计34584.1347605.33

固定资产1281.641539.81在建工程生产性生物资产

使用权资产382.85479.86

无形资产1231.861277.92商誉

长期待摊费用7.372.87

递延所得税资产1.940.64

其他非流动资产--

198云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年7月31日2024年12月31日

非流动资产合计2905.673301.10

资产总计37489.8050906.43短期借款应付票据

应付账款1566.191735.04

预收款项125.31120.18

合同负债337.99347.24

应付职工薪酬888.09972.39

应交税费41.2477.17

其他应付款3580.623494.88

其中：应付股利110.50110.50

一年内到期的非流动负债161.85158.10

其他流动负债355.2420.25

流动负债合计7056.536925.24长期借款

租赁负债233.92326.04

长期应付款13293.0323944.47

递延收益90.0090.00

递延所得税负债--

其他非流动负债3879.133809.56

非流动负债合计17496.0928170.07

负债合计24552.6235095.31

归属于母公司股东权益合计12937.1815811.12

少数股东权益-

股东权益合计12937.1815811.12

负债和股东权益总计37489.8050906.43

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度

一、营业总收入2765.165801.22

其中：营业收入2765.165801.22

二、营业总成本4069.158923.55

199云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-7月2024年度

其中：营业成本2506.155264.34

税金及附加52.02106.10

销售费用11.6718.99

管理费用925.832358.18研发费用

财务费用573.481175.94

其中：利息费用505.991088.37

利息收入0.6035.55

加：其他收益（损失以“-”号填列）5.0416.12

投资收益（损失以“-”号填列）1324.20

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）28.67-108.69

资产减值损失（损失以“－”号填列）-124.03

资产处置收益（损失以“－”号填列）27.56614.26

三、营业利润（损失以“－”号填列）-1242.73-1400.48

加：营业外收入0.453.25

减：营业外支出66.9150.02四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)-1309.19-1447.25减：所得税费用-1.301.18

五、净利润（净亏损以"－"号填列）-1307.89-1448.42

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-1307.89-1448.42

2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“”-1307.89-1448.42－号填列）

2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-1307.89-1448.42

200云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后的同业竞争情况

报告期内，上市公司主要从事人造板制造、林化产品制造和营林造林等业务。

本次交易前上市公司的子公司汇银木业和永恒木业的主营业务均为人造板制造、销售业务。本次交易系上市公司将持有的汇银木业51%股权出售予周大福投资。

因此，本次交易后，上市公司的子公司永恒木业和控股股东周大福投资控制的汇银木业均将从事人造板业务。

汇银木业地处河北省，产品为刨花板、纤维板，主要销往河北省及周边地区；

永恒木业地处云南省，产品主要为胶合板、单板，主要销往云南省及周边地区，其中部分产品出口至与云南省相近的柬埔寨。由于人造板的运输成本高，有一定销售半径，因此汇银木业和永恒木业的产品均销往当地或相近的地区。汇银木业所在地距永恒木业所在地超过2500公里，其产品可销售的区域预计不会产生重叠，汇银木业不会与永恒木业产生重大不利影响的同业竞争关系。

因此，综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间重大不利影响的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的措施

控股股东周大福投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

“本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：

1、如本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业未来从任

何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可

能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司的实

201云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

3、本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝不利

用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资

与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束。”二、关联交易

（一）主要关联方情况

根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》的有关规定及中审众环出

具的《审计报告》（众环审字(2025)1600438号），报告期内标的公司的主要关联方情况如下：

1、母公司情况

标的公司的控股股东为上市公司。

2、子公司情况

唐县九森木业有限公司。

3、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与标的公司关系王兰存标的公司少数股东崔会军标的公司少数股东欧美木业王兰存之子王爱青控制的公司

河北宏德睿诚环境检测有限公司王兰存亲家持股50%的公司天津盈格迪贸易有限公司标的公司总经理李炳堂的儿子李延庆控制的公司李炳堂标的公司总经理张卫欣标的公司监事崔保军崔会军的弟弟李春育标的公司副总经理

202云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称其他关联方与标的公司关系陈圣族标的公司副总经理管英杰标的公司监事赵志勇管英杰的妻弟

（二）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-7月2024年2023年河北宏德睿诚环境检

采购服务--7.30测有限公司

报告期内，标的公司向关联方的采购价格参照市场价格确定，定价公允。标的公司向关联方采购系基于双方供求的需要。

（2）出售商品/提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元关联交易内

关联方2025年1-7月2024年2023年容

欧美木业销售商品114.19548.94724.95

天津盈格迪贸易有限公司销售商品--475.22

张卫欣销售商品--0.04

赵志勇销售商品--0.22

崔保军销售商品--0.03

管英杰销售商品-0.01-

报告期内，标的公司的关联销售交易主要为向以上关联方出售刨花板及纤维板，产品销售的价格参照市场价格确定，定价公允。标的公司向关联方销售系基于双方供求的需要。

2、关联担保情况

203云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

标的公司作为被担保方的情况如下：

单位：万元担保是担保起始否已经担保方担保金额担保到期日日履行完毕

崔会军、王兰存3505.382024/1/24主债务履行期限届满之次日起三年是

崔会军、王兰存300.002024/8/1主债务履行期限届满之日起六个月是

崔会军、王兰存1080.002024/11/9主债务履行期限届满之日起六个月是

崔会军、王兰存475.002024/12/9主债务履行期限届满之日起六个月是

崔会军、王兰存177.302023/9/27主债务履行期限届满之日起六个月是

崔会军、王兰存319.502023/9/28主债务履行期限届满之日起六个月是

崔会军、王兰存3.202023/9/29主债务履行期限届满之日起六个月是

崔会军、王兰存18390.002027/9/29主债务履行期限届满之日起三年是

崔会军1013.532027/4/12主债务履行期限届满之日起六个月否

崔会军、王兰存9700.002026/3/29主债务履行期限届满之次日起三年否

崔会军、王兰存3800.002026/3/29主债务履行期限届满之次日起三年否

崔会军、王兰存4890.002026/3/29主债务履行期限届满之次日起三年否

崔会军、王兰存1610.002026/3/29主债务履行期限届满之次日起三年否

崔会军、王兰存、

220.002026/7/18主债务履行期限届满之次日起三年是

阎小芳、张兰茹

崔会军、王兰存、

2280.002026/8/4主债务履行期限届满之次日起三年否

阎小芳、张兰茹

崔会军、王兰存、

220.002027/6/13主债务履行期限届满之次日起三年否

阎小芳、张兰茹

崔会军、王兰存、

1080.002027/8/4主债务履行期限届满之次日起三年否

阎小芳、张兰茹

崔会军、王兰存27030.002026/6/30主债权履行期限届满之次日起三年否

崔会军、王兰存1000.002027/3/19主债权履行期限届满之次日起两年否

3、关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-7月2024年2023年关键管理人员报酬241.98206.82177.50

4、关联方资金拆借

204云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（1）2025年1-7月

单位：万元

2024年12月2025年1-72025年1-72025年7月

关联方到期日

31日余额月增加月减少31日余额

拆入：

2025年1月

景谷林业1326.00--1326.00

31日

注：2025年1-7月对云南景谷林业股份有限公司借款利息245622.44元。

（2）2024年

单位：万元

2023年12月2024年1-122024年1-122024年12月

关联方到期日

31日余额月增加月减少31日余额

拆入：

2025年1月

景谷林业-2676.001350.001326.00

31日

注：2024年对云南景谷林业股份有限公司借款利息326154.13元。

（3）2023年

单位：万元

2022年12月2023年1-122023年1-122023年12月

关联方到期日

31日余额月增加月减少31日余额

拆入：

景谷林业18390.00-18390.00--

崔会军-4505.554505.55--

王兰存-4505.554505.55--

注：2023年对云南景谷林业股份有限公司借款利息2322581.42元，对崔会军和王兰存借款利息各244410.66元。

5、应收、应付关联方等未结算项目情况

（1）应收项目

单位：万元

2025-7-312024-12-312023-12-31

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

欧美木业10.2610.26----

205云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

合计10.2610.26----

其他应收款：

景谷林业8.68-8.68-900.55-

崔会军26.2526.25----

王兰存26.2526.25----

合计61.1952.508.68-900.55-

注：2025年1月王兰存和崔会军以生产经营所需为由各支取45万元备用金，此后二人失联，未向标的公司报销或偿还，在以工资抵扣后，截至2025年7月

31日，应收王兰存和崔会军各26.25万元，并全额计提坏账准备。

（2）应付项目

单位：万元项目名称2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

合同负债：

天津盈格迪贸易有限公

-3.523.12司

合计-3.523.12

应付利息：

景谷林业20.58--

合计20.58--

其他应付款：

景谷林业1374.381342.40-

崔会军--24.44

王兰存--24.44

合计1374.381342.4048.88

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

控股股东周大福投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

1、《关于保持上市公司独立性的承诺》的主要内容“1、保证上市公司资产独立完整本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产与上市公

司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控

206云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司

章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金

资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业担任

除董事、监事以外的其他职务，不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司、上市公司的实际控制人，述各方控制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本

公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

207云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上述承诺

给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述名方控制的其他企业承担相应的赔偿责任。”

2、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的主要内容“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位及重

大影响谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

208云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动

进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易与交易对方签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件

中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司所涉民间借贷的风险

因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人

209云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。基于现有掌握的证据，经核查，截至2025年7月31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为31271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9844.05万元。

（四）标的公司的重大未决诉讼风险截至本报告书签署日，公司因民间借贷事项被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）。

因上述诉讼案件，标的公司的主要资产已经被法院查封、冻结，对标的公司生产经营造成了重大不利影响。截至本报告书签署日，上述诉讼案件正在审理中，标的公司作为被告是否需承担还款义务，取决于未来法院的判决结果。若法院判决标的公司承担还款义务，将导致对标的公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

（五）本次交易标的公司未取得银行债权人同意函的风险

依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布将原定于2026年3月29日到期的合计14825万元贷款提前到期。贷款提前到期并要求一次性清偿，除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除银行债权人采取的进一步的措施可能对本次交易产生影响。

（六）交易标的估值的风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，交易价格按照资产评估值为基础，由交易双协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司自身情况发生重大变化，

210云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的估值风险。

（七）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降的风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。

标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024年、2025年1-7月，上市公司营业收入分别为44703.40万元、13297.21万元，根据备考财务报表，本次交易后营业收入分别为5801.22万元、2765.16万元。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。

提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（二）业务转型风险

本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。

（三）退市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.2条规定，上

211云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”将被实施退市风险警示。2025年1-7月，上市公司的营业收入为13297.21万元，净利润为-33559.14万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025年可能会触发上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于目前情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票

212云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

213云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

截至2025年7月31日，标的公司的少数股东崔会军、王兰存存在对标的公司52.50万元的资金占用。本次交易完成后，标的公司从上市公司剥离，上述事项形成对上市公司资金占用的问题将得到解决。

本次交易前，为支持标的公司的经营发展，上市公司给予标的公司流动性支持。为避免在本次交易完成后，形成标的公司对上市公司的资金占用，本次交易的交易协议约定：交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未

偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值。按照交易协议的约定，在本次交易完成后，将不会存在标的公司对上市公司的资金占用。

综上，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司截至2025年7月31日的资产负债率为94.72%；本次交易完成后，上市公司截至2025年7月31日的资产负债率为65.49%。因标的公司的资产负债率较高，本次交易后上市公司的资产负债率下降，偿债能力得到了提升。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理

214云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生重大资产购买、出售的情形，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报，相关条款内容如下：

公司利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会结

合本章程的规定以及公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。利润分配方案经公司董事会半数以上表决通过，方可提交股东会审议，并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；董事会在拟定利润分配

方案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。

215云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配金额不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者其他

法律、法规允许的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司在具备现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。

?公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）现金分红条件及比例

在公司现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

216云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在满足上述现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或适当增加现金分红的频次，稳定投资者分红预期。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东会及全体股东作出特别说明。在满足上述现金分红的具体条件下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（五）股票分红条件

若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

1、满足实施现金分红的条件；

2、具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（六）利润分配的决策程序及机制

利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金

217云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

且有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会批准，该决议须经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况上市公司于2025年8月16日首次披露了《关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-066），上市公司拟将持有的汇银木业51%股权转让至公司控股股东周大福投资或其指定关联方名下。公司披露该公告前

20个交易日的区间段为2025年7月18日至2025年8月15日，该区间段内公

司股票、上证综指（000001.SH）、万得林业产品指数（882418.WI）的累计涨跌

幅情况如下：

本次交易公告前第21个交易本次交易公告前第1个交易日项目涨跌幅

日（2025年7月18日）（2025年8月15日）ST景谷收盘价

18.8819.935.56%（元/股）上证综指

3534.483696.774.59%

（000001.SH）万得林业产品指

1074.951127.714.91%

数(882418.WI)

剔除大盘因素影响后涨跌幅0.97%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅0.65%

数据来源：wind资讯

218云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为5.56%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为0.97%和0.65%，涨跌幅均未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组》的相关标准。

针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署协议约定了保密义务、控制内幕信息

知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。

综上，尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司已在本报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示，提请投资者关注相关风险。

七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前6个月内买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请停牌停止交易前六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖 ST景谷股票情况进行自查。

（一）核查范围本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组首次公告本次重

组相关信息日前6个月（2025年2月16日）至本报告书披露之前一日止。

除因已失联等无法配合核查的人员外，本次自查范围包括：

219云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女；

6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。

（二）自查期间交易情况

上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人买卖股票情况自查，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，本次重组相关主体包括上市公司的董事、时任监事、高级管理人员，交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体。

截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

220云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东会。除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十、并购重组摊薄即期回报的填补措施

（一）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报表、2025年1-7月未经审计的合并报

表、上市公司经审阅的备考合并财务报表（众环阅字（2025）1600004号），本次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下：

单位：万元

221云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025年1-7月2024年

项目交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）归属于母公司股东的净

-20592.11-1307.89-7287.20-1448.42利润

基本每股收益（元/股）-1.59-0.10-0.56-0.11

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-7月的归属于母公司股东的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市2024年和2025年1-7月的每股收益得到增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

1、提升公司资产质量和盈利能力

本次重组完成后，公司剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司，将为公司未来业务转型打下良好基础。2025年11月，控股股东周大福投资将博达数科的51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务，较公司原有业务有更强的盈利能力。未来，公司将为新的业务投入更多的资金、人力，以实现上市公司能够自我造血、自我发展，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现

222云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

（二）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，根据中国证监会的相关规定，上市公司控股股东对于填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

“1、本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会的相关规定，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施。

上市公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行，上市公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

223云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激

励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委

员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

224云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十三节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见

一、独立董事专门会议审议意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》以

及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，上市公司于2025年11月14日

召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议对本次交易的相关议案

进行审议，形成的主要审核意见如下：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、本次提交公司第九届董事会2025年第八次临时会议审议的关于重大资产

出售暨关联交易方案的议案及相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司就本次交易编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、根据上市公司、标的公司的相关财务数据测算结果，标的公司经审计的

最近一年的营业收入达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

5、本次交易对方为公司控股股东周大福投资，系公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规

225云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

6、本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次交

易前后上市公司控股股东仍为周大福投资有限公司、实际控制人仍为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、本次交易各方签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的规定。

8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

10、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

12、本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

13、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有效。

226云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

独立董事同意将本次交易相关的议案提交公司第九届董事会2025年第八次临时会议审议。

二、独立财务顾问意见公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华创证券出具的《独立财务顾问报告》，华创证券认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

5、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交

易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

227云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

7、标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属

转移不存在法律障碍。

8、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易。

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊

薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、律师意见本公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问，中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》结论性意见如下：

1、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。

3、本次交易涉及的相关协议签署主体适格，内容合法有效，在约定的相关

条件全部成就时生效。

228云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、截至法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和

授权程序，在获得尚需获得的批准或授权后即可实施。

5、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

6、标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰。

标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

7、除交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的

全部债务由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还外，本次交易不涉及债权债务处理与人员安置。

8、本次交易构成关联交易。周大福投资已出具承诺减少和规范关联交易、避免同业竞争，如该等承诺得到切实履行，将能够有效减少和规范承诺人与上市公司之间的关联交易，避免承诺人与上市公司之间的重大不利影响的同业竞争。

9、截至法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。

10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资质。

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第十四节本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：华创证券有限责任公司

地址：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦

法定代表人：陶永泽

电话：0755-88309300

传真：0755-21516715

联系人：童东、陈昊

二、法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

负责人：张学兵

电话：010-59572288

传真：010-65681022

联系人：张一鹏、张希慧

三、审计机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人：石文先

电话：027-88611678

传真：027-88217272

230云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

联系人：陈玮、王思淳

四、评估机构

机构名称：北京亚超资产评估有限公司

地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202

负责人：李应峰

电话：010-51716863

传真：010-51716863

联系人：李庆荣

231云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十五节公司董事、高级管理人员及有关证券服务机构声明

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明

（一）全体董事声明本公司及全体董事保证《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

葛意达刘皓之叶正达滕斌圣王同海黄华敏云南景谷林业股份有限公司年月日

232云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

吴昱项良宝段攀云南景谷林业股份有限公司年月日

233云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问声明华创证券及其经办人员同意《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华创证券及其经办人员审阅，确认《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

陶永泽

财务顾问主办人：

童东陈昊华创证券有限责任公司年月日

234云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、法律顾问声明本所及经办律师同意《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

张学兵

经办律师：

张一鹏张希慧北京市中伦律师事务所年月日

235云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字

(2025)1600438号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对云南景谷林业股份有限公司在重组报告书及其摘

要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈玮王思淳

单位负责人：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

236云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（众环阅字(2025)1600004号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对云南景谷林业股份有限公司在重组报告书及其摘

要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈玮王思淳

单位负责人：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

237云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、评估机构声明本公司及签字评估师已阅读《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟出售股权涉及唐县汇银木业有限公司51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字

（2025）第 A232号）的内容无矛盾之处。

本公司及签字评估师对云南景谷林业股份有限公司在重组报告书及其摘要

中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评估师：

李庆荣胡长涛

单位负责人：

李应峰北京亚超资产评估有限公司年月日

238云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议、股东会决议；

（二）公司与交易对方签署的相关协议；

（三）华创证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（四）中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；

（五）中审众环会计师出具的关于本次交易的标的公司的审计报告及上市公司的备考审阅报告；

（六）亚超评估出具的关于本次交易的资产评估报告。

二、备查文件地点

地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号

电话：0871-63822528

传真：0871-63822528

联系人：项良宝

三、查阅网址

上海证券交易所（http:// www.sse.com.cn/）

239云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）云南景谷林业股份有限公司年月日

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