云南景谷林业股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾

2025年度的工作，本人积极出席了公司2025年度董事会、股东会历次会议，认

真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度公司独立董事的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

滕斌圣先生，男，1970年出生，纽约市立大学战略学博士，现任长江商学院副院长，战略学教授；1998-2006年执教于美国乔治华盛顿大学商学院，曾任战略学副教授、博导，享有终身教职，并负责该校战略学领域的博士项目。同时担任长飞光纤独立董事（股票代码601869）及奥康国际独立董事（股票代码603001）。

本人自2025年5月起任公司独立董事，在2025年度任职时间为2025年5月23日至2025年12月31日。本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

1、出席会议的情况

2025年度，公司共召开15次董事会会议和4次股东会会议，本人任期期间

共召开9次董事会会议和2次股东会会议，本人均亲自出席并以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。

本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司历次会议的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会4个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，本人担任提名委员会召集人及委员、战略与投资委员会委员。

2025年，公司提名委员会共召开3次会议，本人任职期间，共召开1次会议，作为提名委员会召集人召集并亲自出席了会议，本人认真履行提名委员会的工作职责，审议了聘任公司董事会秘书及财务总监的议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

2025年，公司董事会战略与投资委员会共召开4次会议，本人任职期间，

共召开2次会议，作为战略与投资委员会召集人召集并亲自出席了会议，本人认真履行战略与投资委员会工作职责，审议了重大资产出售相关的议案及报告书等议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

作为独立董事，在召开各项会议前本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认真了解生产经营状况，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，本人认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2、独立董事专门会议召开情况

2025年，公司共召开7次独立董事专门会议，本人任职期间，共召开了4次独立董事专门会议，审议通过了向控股股东借款暨关联交易、与控股股东签订《资产赠与协议》、重大资产出售及相关事项等的议案，本人对任期内的会议均亲自参加并就有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。

3、在公司现场工作情况

2025年，本人至公司云南、上海生产经营工作部门进行了实地调研，多次参

加公司各项会议，日常还通过现场、视频、电话等方式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展，并积极参加了独立董事后续培训，获得了后续培训证书。在履职过程中，本人运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关

财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。

5、与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司股东会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

6、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取本人的意见和建议，使本人能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。

同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2025年，本人任职期间，公司发生的重大关联交易事项具体包括：（1）公

司向控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）借款再次展期发生

的关联交易；（2）公司向控股股东周大福投资借款的关联交易；（3）公司向控

股股东转让债权的关联交易；（4）关于控股股东周大福投资赠予其持有的博达

数科51%股权的关联交易；（5）公司向控股股东周大福投资转让汇银木业51%股份的重大资产出售的关联交易。

公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：2025年度，公司发生的关联交易具有合理性和必要性，关联交易定价公允，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案

（1）2023年2月，公司现金收购汇银木业51%股权，本次交易构成重大资产重组。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，崔会军、王兰存对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。2025年度，受诉讼事项、停工停产等因素影响，汇银木业未能完成业绩承诺。

（2）2025年，汇银木业、崔会军、王兰存发生多起民间借贷纠纷，引起多项财产保全及诉讼事项。

（3）崔会军、王兰存目前持有的汇银木业合计49%的股权中存在股权代持的情况。公司通过重组受让取得汇银木业51%的股权，权属清晰，合法真实有效。

（4）2025年1月，崔会军、王兰存利用职务便利，违规从汇银木业各支取

备用金45万元，共90万元，构成关联交易。为维护公司和股东利益，公司通过扣发二人薪酬等方式收回部分占用资金。

2025年11月14日、2025年12月22日，公司分别召开第九届董事会2025年第八次临时会议及2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司以现金交易方式向控股股东周大福投资转让持有的汇银木业51%股权。本次交易完成后，公司不再持有汇银木业股份，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。

除上述情况外，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人审阅了公司2025年度披露的财务会计报告中的财务信息以及公司2025年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。

报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

公司内部审计部门从公司战略、企业文化、组织架构、社会责任、人力资源、

全面预算、销售业务、采购业务、资金活动、资产管理、合同管理、财务报告、信息与沟通、信息系统管理、内部监督等内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。

5、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年9月26日及2025年10月13日，公司分别召开第九届董事会2025年第七次临时会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘请公司

2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2025年度报告及内控报告审计机构。

经审查，上会所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务报告、内部控制报告等审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

7、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及高级管理人员薪酬情

况

2025年，本人任职期间，公司发生的情况如下：

（1）因独立董事牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生因个人原因申请辞职，公司于2025年5月23日，召开2024年年度股东会，补选滕斌圣先生、王同海先生、黄华敏先生为公司第九届董事会独立董事。

（2）因陈凯先生辞去公司董事及各专门委员会委员职务，2025年5月23日，公司召开第九届董事会2025年第四次临时会议，审议通过《关于补选第九届董事会专门委员会委员及召集人的议案》，对公司董事会各专门委员会成员进行了增补和调整。

（3）项良宝先生因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书、财务总监职务，辞任后将仍继续在公司担任其他职务，为保证公司董事会及财务管理工作平稳、有序运行，公司董事会于2025年11月28日召开了第九届董事会2025年第九次临时会议，聘任陈旭滢女士为董事会秘书，聘任赵龙天娇女士为公司财务总监。

上述事项审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司制定的

2025年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理，公司2025年度高级管理人员

薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定。

五、总体评价

作为公司独立董事，我在2025年本着遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我将继续恪尽职守、勤勉尽责，继续严格按照法律法规及相关规定

对独立董事的要求，进一步加强与公司的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：滕斌圣

二〇二六年四月二十三日