北京亚超资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》之反馈意见

上海证券交易所:

云南景谷林业股份有限公司收到贵所于2025年11月25日下发的《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934号）（以下简称“《问询函》”。根据《问询函》的要求，北京亚超资产评估有限公司技术委员会组织评估项目组对《问询函》意见进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查情况汇报如下:

草案披露，截至2025年7月31日，标的公司交易性金融资产、应收账款、存货及固定资产余额较期初大幅减少。其中，标的公司对应收账款按照特殊风险组合计提坏账准备4,103.72万元，公司称该部分客户或关联人员与王兰存、崔会军之间可能有民间借贷或资金往来,导致标的公司应收账款回收存在较高风险。同时，标的公司存在因部分存货被变卖发生盘亏、固定资产因民间借贷事项影响生产线停工而减值的情况，累计计提资产减值损失6,134.54万元。此外，本次交易采用资产基础法评估，其中存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等资产均因民间借贷诉讼被冻结，评估增值率分别为5.73%、-1.66%、29.48%、264.88%。

请公司：（1）列示本次计提减值的相关往来款项具体情况，包含不限于欠款方名称、形成原因、对应款项金额及坏账计提金额、账龄、是否为关联方，相关交易是否具有真实交易背景及商业实质;（2）结合相关资产发生减值迹象的具体时点及依据，说明报告期内计提大额减值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否准确，是否需要进行差错更正或追溯调整；（3）结合相关资产被司法冻结、查封的情况，说明本次评估中是否已予以充分考虑，说明评估的合理性。请公司会计师及评估师发表意见。

回复:

一、列示本次计提减值的相关往来款项具体情况，包含不限于欠款方名称、

形成原因、对应款项金额及坏账计提金额、账龄、是否为关联方，相关交易是否具有真实交易背景及商业实质

（一）本次计提减值的相关往来款项具体情况

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1, 1 4 32 , 1,- - 3, 1- - 1 E1T 2 1- 1, 3 1, 3, 1, 1, 1, 1 1, 1,, 2,,

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如上表所示,本次计提减值的相关往来主要是汇银木业销售形成的应收款项除石家庄欧美木业外，其余客户与标的公司无关联关系。主要账龄集中在一年以内，根据汇银木业与上述客户签订的合同、发货单据记录、提货物流记录等，汇银木业销售具备真实的交易背景和商业实质。仅因为上述客户日常由王兰存负责对接，在王兰存失联后汇银木业难以联系或进行有效沟通，向部分客户联系时其表示欠款金额需找王兰存等，不配合公司核实款项的可回收性，无法对公司寄发的询证函予以回函。经公司结合民间借贷背景分析，其客户股东或关联人原与王兰存个人间存在资金往来，或存在民间借贷，导致汇银木业款项难以收回。汇银本业将其作为特殊风险组合，审慎计提坏账准备。

其他应收款中，石家庄旺农贸易有限公司、河北原露化工有限公司是汇银木业的供应商，汇银木业对其有预付款项。在崔会军失联后，汇银木业再次向其核实债权债务时，表示曾按照崔会军的口头指示，以配合转款、借款等名义，在汇银木业预付其货款后转至崔会军指定的第三方账户，或向其提供借款。经公司分析，汇银本业与其有正常的商业往来，采购货物，并签订相关合同协议，汇银木业自始至终并未盖章书面体现出自身要求转款、借款的意思表示，但上述事项事实上导致了对方单方面不认可预付款，不向汇银木业退回预付款，造成资产可回收性风险。汇银木业基于谨慎性将上述预付款项转入其他应收款中，全额计提减值准备，但不代表汇银木业放弃向对方追索、讨要的法律权力，不代表默认上述自身拥有的合法债权被崔会军、王兰存欠付他人的债务所抵消。

汇银木业在编制 2025 年半年度财务报表时，对上述客户的信用风险异常情况尚不清楚，未能获取充分、有效的会计估计证据，从而未将其归为“特殊风险组合”计提坏账准备，仍以“账龄”为主要信用风险特征计提坏账准备。

在编制2025年7月31日的财务报表时，基于和相关中介机构的共同核查、走访、函证情况，汇银木业识别出了上述因崔会军、王兰存个人行为导致的客户“特殊信用风险”，汇银木业在第一时间及时计提减值准备。

根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，在确定金融工具的信用风险水平时，标的公司应当考虑以合理成本即可获得的、可能影响金融工具信用风险的、合理且有依据的信息。合理成本即无须付出不必要的额外成本或努力。

汇银木业在编制 2025 年半年度财务报表时，严格按照会计准则要求，在全面考虑了所有与信用风险评估相关的、以合理成本即可获得的、合理且有依据的信息，识别应收账款的信用风险特征，并根据信用风险特征计提信用减值损失。由于上述“特殊信用风险”有一定隐蔽性，加之崔会军、王兰存刻意隐瞒相关事项。以当时汇银木业面对的客观情况而言，仅凭合理成本，无法获取和识别此等风险特征，因此汇银本业于2025年6月30日未计提上述坏账准备，是基于会计准则下“付出合理成本”的体现，其会计估计结果符合准则要求，汇银木业2025年半年度财务报表准确。

（二）按归为特殊风险组合具体原因的类别分析

上述单位，按归为特殊风险组合的具体原因列示如下:

金额单位：人民币元

序号 归为特殊风险组合原因 涉及金额 计提坏账准备

1 日常由王兰存负责对接，在王兰存失联后公司难以有效联系沟通。经公司分析，崔会军、王兰存与其股东、关联人可能存在私下资金往来，导致汇银木业存在较高的可回收性风险 34,928,136.65 34,928,136.65

2 崔会军、王兰存与其股东、关联人存在民间借贷，影响应收款项可回收性 12,531,762.57 8,564,486.78

3 关联方客户，同样面临民间借贷风险，预计无偿付能力 102,552.40 102,552.40

合计 47,562,451.62 43,595,175.83

针对崔会军、王兰存与其股东、关联人可能存在私下资金往来的部分。经结合公司自查用印情况，以及与能联系上的少部分对方单位的沟通情况，均不存在汇银木业出具书面文件指定其他第三方收款的情形，是对方按照崔会军、王兰存的口头要求，以“收取货款”“配合转款”等名义要求对方进行资金往来。因此,汇银木业与对方公司的应收账款真实发生,具备书面合同、发货资料等情况支撑。但由于崔会军、王兰存的上述行为，影响了汇银木业应收款项的可回收性，汇银木业对此出于审慎考虑,全额计提减值准备。上述减值准备计提,系由于崔会军、王兰存个人欺骗对方单位股东、关联人产生，与公司之间交易的法律关系不同,本质上应属于其私人关系间的资金拆借行为,在崔会军、王兰存不向对方还款时,迫使对方产生以其关联公司应付汇银木业货款，“抵消”崔会军、王兰存欠付其个人的资金往来款，从而影响汇银本业应收款项的可回收性，故不存在资金占用

情况。

针对崔会军、王兰存与对方股东、关联人存在民间借贷部分，由于崔会军、王兰存未偿还相关民间借贷款项，导致对方拒不支付汇银本业货款，由此产生较高的回款风险。汇银本业在基于民间借贷事项充分计提预计负债的情况下，认为对方起诉时冻结部分金额的应收账款可以回收（即便对方胜诉，应收账款可在回收后清偿已计提的预计负债)，仅对其余部分全额计提减值。上述减值准备计提基于民间借贷所引发，迫使对方产生以关联公司应付汇银本业货款，“抵消”崔会军、王兰存欠付其股东、关联人个人的民间借贷款项，从而影响汇银木业应收款项的可回收性，故不存在资金占用情况。

针对王兰存之子控制的主体，由于和王兰存处于同一信用风险特征中，受民间借贷风险爆发影响已丧失履约能力,因此归为特殊风险组合全额计提减值准备,上述款项系基于双方正常销售业务发生，属于经营性的资金占用。

（三）上述单位以前年度审计时向会计师回函情况

根据公司向会计师了解的情况，在以前年度上述单位回函情况如下:

金额单位：人民币元

项目 2023年 2024年

上述单位涉及的往来款项余额 33,633,824.75 40,883,827.11

发函金额 31,262,567.80 40,663,514.86

发函率 92.95% 99.50%

回函金额 29,645,764.22 31,578,954.64

回函率 94.83% 71.90%

回函相符率 100.00% 99.90%

如上表所示，2023年、2024年上述单位绝大部分回函基本相符，2024年回函不符部分主要是暂估入库不包含的进项税的差异导致，无重大异常情况。

二、结合相关资产发生减值迹象的具体时点及依据，说明报告期内计提大额减值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否准确，是否需要进行差错更正或追溯调整

（一）存货情况

1、存货期末价值减少的主要原因及减值迹象出现时点

报告期内，汇银本业存货期末账面价值较期初变化情况如下:

金额单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 变动金额 变动比例

存货原值 9,542.60 12,120.49 2,577.89 27.01%

减：跌价准备 34.17 600.21 566.04 1656.46%

账面价值 9,508.43 11,520.28 2,011.85 21.16%

(续)

项目 2025年6月30日 变动金额 变动比例 2025年7月31日 变动金额 变动比例

存货原值 8,990.75 -3,129.74 -25.82% 8,246.84 -743.91 -8.27%

减：跌价准备 2,026.61 1,426.40 237.65% 1,905.67 -120.94 -5.97%

账面价值 6,964.14 -4,556.14 -39.55% 6,341.17 -622.97 -8.95%

由上表可见，2023年，汇银木业对存货仅计提了少量减值。而当年人造板行业处于正常发展状态，市场供需关系良好，行业整体销量增加，同时销售价格亦保持稳定，存货没有明显的减值迹象。

到了2024年，受行业产能扩张、市场竞争加剧等因素影响，人造板市场供需关系发生重大不利变化，汇银木业相关存货存在较为明显的减值迹象。从2024年存货变动也反映出当年存货库存压力攀升，同时计提了较大的减值准备。财务数据反映情况与市场变化情况契合。

直至2025年，人造板行业依旧处于产能扩张、市场竞争加剧的状态，行业产能进一步释放。叠加汇银木业同时爆发民间借贷风险事件，导致被出借方起诉并对主要资产采取保全措施，生产经营也因此逐步停滞，原材料采购及生产的产成品同步减少。此外，在2025年3月至2025年8月期间，汇银木业原实控人之一的王兰存绕开其销售内控的流程，将存货私自变卖，导致存货盘亏约1900万元。受以上情况影响，汇银木业存货原值在2025年6月30日、2025年7月31日较2024年12 月31日大幅下降，且同时计提了较多减值准备。财务数据反映情况与当年减值迹象的情况相吻合。

2、汇银本业计提减值的依据充分，并已及时计提存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号一一存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值熟低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

根据上述规定，存货的减值计提不以存在“减值迹象”为前提，在每个资产负债表日，汇银木业无论存货是否存在减值迹象，均对存货的可变现净值进行了

计算，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。预计可变现净值根据预计销售收入-销售费用-运费-包装费-税费等确定,其中：预计销售收入根据库存数量*当年/期最后一个月实际销售的平均单价确定,销售费用、运费、包装费和税费根据预计销售收入*当年/期各项费用占营业收入的比率确定。

报告期内计提存货跌价准备，自 2024年开始大幅增加，主要是由于我国人造板行业产能从2024年开始大幅增加，尤其是汇银木业所处的河北地区新增产能远超全国平均水平，供需失衡致使区域性优势消失，市场的竞争激烈程度大幅提高。随着人造板行业产能的大量释放，新投产的公司为获取订单、抢占市场,开始降价促销，冲击了市场环境，导致销售端出现激烈的价格竞争，且价格战逐步升级，致使销售价格逐年下降。销售价格下降导致存货预计未来可变现净值减少，存货跌价准备增加。

最近两年一期，公司人造板产品平均价格变化情况如下:

单位：元/立方米

项目 2023年度 2024年度 2025年1-6月 2025年1-7月

单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率

刨花板 (E1\EO) 1,217.98 -1.18% 962.31 -20.99% 853.98 -11.26% 843.04 -12.39%

刨花板 (无醛) 1,459.91 -1.75% 1,323.49 -9.34% 1,227.12 -7.28% 1,222.64 -7.62%

纤维板 1,363.55 0.66% 1,281.34 -6.03% 1,104.31 -13.82% 1,105.63 -13.71%

从上表可知，2023年与2022年相比，创花板价格略有下跌，纤维板价格略有上涨，在正常的市场价格波动范围内；至2024年度，受到下游房地产行业下行、行业产能迅速扩张所致，产品价格大幅下跌；2025年较2024人造板价格持续下跌，纤维板跌幅增大。

综上所述，汇银木业存货减值迹象主要因为市场行情变化、以及王兰存个人违法行为所导致。汇银木业已在出现价格下跌、发现存货盘亏的时点，恰当确认计提减值损失和存货盘亏损失,前期财务报表准确,不涉及差错更正或追溯调整。

（二）长期资产减值情况

1、减值迹象的判断

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法

律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司于每个资产负债表日，均按照《企业会计准则第8号一- 资产减值》第五条，就相关资产减值迹象进行分析判断，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年7月31日的情况对比如下:

减值迹象 2023年12月31日是否存在减值迹象 存在减值迹象的处理 2024年12月31日是否存在减值迹象 存在减值迹象的处理

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 否，没有迹象表明。 - 否，没有迹象表明。 -

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 否，人造板设备目前最先进的生产技术依旧为“连续平压”与汇银木业一致,没有重大技术升级选代。资产所处市场环境当期较好,行业公司收入、利润均增长。 - 是，经济、技术、法律环境没有改变。但人造板所处市场在当期发生重大变化，行业产能大幅扩张、行业公司收入、利润普遍下滑甚至亏损。 估计可回收金额，计提减值。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 否，降息降准持续,市场利率、回报率处于下行状态。 - 否，降息降准持续,市场利率、回报率处于下行状态。 -

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 否,火灾损坏、修理、技改中替换无法使用的资产已及时做报废处理。 - 否，修理、技改中替换无法使用的资产已及时作报废处理。 -

(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 否,没有新增的闲置资产,以前年度存续的闲置资产部分,已足额计提减值。 - 部分存在，技改等替换下来的3个零部件 估计可回收金额，计提减值。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 否。持续盈利，且当年完成业绩承诺,预计未来能够完成业绩承诺。 - 是，由盈转亏，未完成业绩承诺 估计可回收金额，计提减值。

（七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 否,未发现其他减值迹象 - 否，未发现其他减值迹象 -

(续)

减值迹象 2025年6月30日是否存在减值迹象 存在减值迹象的处理 2025年7月31日是否存在减值迹象 存在减值迹象的处理

(一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 否，没有迹象表明。 - 否，没有迹象表明。 -

（二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 是，经济、技术、法律环境没有改变。人造板所处市场产能扩张导致公司收入继续下滑、亏损增加。 估计可回收金额，计提减值。 是,经济、技术、法律环境没有改变。人造板所处市场产能扩张导致公司收入继续下滑、亏损增加。 估计可回收金额，计提减值。

(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 否，降息降准持续,市场利率、回报率处于下行状态。 - 否，降息降准持续,市场利率、回报率处于下行状态。 -

(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 否，修理、技改中替换无法使用的资产已及时作报废处理。 - 否，修理、技改中替换无法使用的资产已及时作报废处理。 -

(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 部分存在，技改等替换下来的零部件 估计可回收金额，计提减值。 部分存在，技改等替换下来的零部件 估计可回收金额，计提减值。

(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 是，亏损增加 估计可回收金额，计提减值。 是，亏损增加 估计可回收金额，计提减值。

(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 否，未发现其他减值迹象 - 否，未发现其他减值迹象 -

根据最近两年一期在资产负债表日,汇银本业对相关资产减值迹象的分析并结合当年的经营情况可知，在2023年度，人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、利润普遍处于上涨状态，预计汇银木业相关资产的未来现金流是符合预期的，相关资产未出现减值迹象。根据准则规定，在没有减值迹象的情况下，无需进行减值测试估计可回收金额。

2024年12月31日、2025年6月30日和2025年7月31日公司相关资产已发生减值迹象，对此，公司聘请评估机构进行了相应的减值测试。

2、长期资产减值测试的具体过程

由于汇银本业的长期资产出现减值迹象，汇银木业对其进行减值测试，除小部分闲置资产由于预计无法单独产生现金流量,也无法在资产组中发挥作用产生现金流量，单独计提减值准备；其余长期资产计入资产组组合进行减值测试，具体测算过程如下:

金额单位：人民币万元

项目 序号 2024年12月31日 2025年6月30日 2025年7月31日

汇银木业相关资产组的公允价值 A 37,474.20 31,567.59 28,768.84

处置费用 B 1,103.11 1,004.67 888.60

汇银木业相关资产组的可回收金额 C=A-B 36,371.09 30,600.00 27,880.24

汇银木业相关资产组的账面余额 D 34,101.98 32,740.74 32,557.47

应计提的减值准备 D>C时,E=D-C - 2,177.76 4,677.23

如上表所示，2024 年经资产减值测试结果显示，汇银本业相关资产组的可回收金额大于账面价值，无需计提减值准备。2025年6月30日和2025年7月31日根据汇银木业资产减值测试结果显示，其相关资产组的可回收金额小于账面价值，汇银木业据此计提资产减值准备2,177.76万元和4,677.23万元。

根据 2025年减值测试结果，将资产组减值在长期资产中进行分配，其中无形资产主要为土地等，未发生减值；2025年6月在建工程无余额，2025年7月31日向在建工程分配资产减值准备16.40万元；2025年6月30日和2025年7月31日分别向固定资产分配资产减值准备2,177.76万元和4,660.83万元（累计数）。

（1）公允价值减处置费用的方法选择和具体参数

根据《企业会计准则第8号一资产减值》第八条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

针对汇银木业资产组组合，既不存在销售协议，也不存在资产活跃市场，因此按准则规定，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

①资产组组合的公允价值

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。资产组组合不存在销售协议及活跃交易市场，故以可获取的最佳信息为基础，对资产组组合范

围内资产采用多种方法相结合，以评估出公允价值。情况如下:

金额单位：人民币万元

项目 公允价值 评估方法

2024年12月31日 2025年6月30日 2025年7月31日

固定资产 31,269.14 25,179.66 22,492.98 成本法、市场法

在建工程 - 48.45 成本法

无形资产-土地使用权 6,184.61 6,367.48 6,242.93 市场法

无形资产-其他无形资产 20.45 20.45 15.52 市场法、成本法、收益法

合计 37,474.20 31,567.59 28,799.88

②长期资产评估价值的计算方法

对于公用且与生产不直接相关的房屋建筑物类:评估价值=重置成本-实体性贬值

对于与生产活动直接相关的房屋建筑物类:评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

对于专用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

对于通用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值

③处置费用参数

由于本次评估对象是资产组组合，是建立在持续经营假设基础上，并非单个资产拆整卖零变现，因此，把该项资产组组合看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情况详见下表:

A、2025年7月处置费用

金额单位：人民币万元

房屋建筑物、土地类 项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式

增值税 9.00% 10,979.54 评估后相关资产公允价值x费率

增值税 5.00% 2,535.50

印花税 0.05% 13,515.04 6.76 评估后相关资产公允价值*费率

城建税 5.00% 13,515.04 55.99 应纳流转税额x费率

教育费附加 3.00% 13,515.04 33.59 应纳流转税额*费率

地方教育费附加 2.00% 13,515.04 22.40 应纳流转税额*费率

土地增值税 30.00% 12,561.75 47.21

中介服务费 评估 13,515.04 9.81

产权交易费 1%/1.75% 14,634.84 197.38 评估后相关资产公允价值*费率

合计 373.14

设备类、其他无形资产 项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式

增值税 13%6% 15,284.84 评估后相关资产公允价值*费率

印花税 0.03% 15,284.84 4.58 评估后相关资产公允价值*费率

城建税 5.00% 15,284.84 99.10 应纳流转税额*费率

教育费附加 3.00% 15,284.84 59.46 应纳流转税额×费率

地方教育费附加 2.00% 15,284.84 39.64 应纳流转税额*费率

中介服务费 评估 15,284.84 11.10

产权交易费 1.75% 17,270.84 301.63 评估后固定资产公允价值*费率

合计 515.46

合计 888.60

B、2025年6月处置费用

金额单位：人民币万元

房屋建筑物、土地类 项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式

增值税 9.00% 11,678.95 评估后相关资产公允价值x费率

增值税 5.00% 2,706.49

印花税 0.05% 14,385.44 7.19 评估后相关资产公允价值*费率

城建税 5.00% 14,385.44 59.58 应纳流转税额x费率

教育费附加 3.00% 14,385.44 35.75 应纳流转税额×费率

地方教育费附加 2.00% 14,385.44 23.83 应纳流转税额×费率

土地增值税 30.00% 11,175.77 80.90

中介服务费 评估 14,385.44 9.76

产权交易费 1%/1.75% 15,577.04 207.82 评估后相关资产公允价值费率

合计 424.83

设备类、其他无形资产 项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式

增值税 13%/6% 17,182.15 评估后相关资产公允价值*费率

印花税 0.03% 17,182.15 5.15 评估后相关资产公允价值*费率

城建税 5.00% 17,182.15 111.61 应纳流转税额x费率

教育费附加 3.00% 17,182.15 66.97 应纳流转税额×费率

地方教育费附加 2.00% 17,182.15 44.64 应纳流转税额×费率

中介服务费 评估 17,182.15 11.66

产权交易费 1.75% 19,414.35 339.75 评估后固定资产公允价值*费率

合计 579.78

合计 1,004.61

C、2024年处置费用

金额单位：人民币万元

房屋建筑物、土地类 项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式

增值税 9.00% 13,532.18 评估后相关资产公允价值*费率

增值税 5.00% 3,342.63

印花税 0.05% 16,874.81 8.44 评估后相关资产公允价值*费率

城建税 5.00% 16,874.81 69.57 应纳流转税额x费率

教育费附加 3.00% 16,874.81 41.74 应纳流转税额x费率

地方教育费附加 2.00% 16,874.81 27.83 应纳流转税额*费率

土地增值税 30.00% 12,561.75 18.57

中介服务费 评估 16,874.81 10.17

产权交易费 1%/1.75% 18,266.21 233.22 评估后相关资产公允价值*费率

合计 409.54

设备类、其他无形资产 项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式

设备类、其他无形资产 增值税 13%6% 20,599.39 评估后相关资产公允价值x费率

印花税 0.03% 20,599.39 6.18 评估后相关资产公允价值×费率

城建税 5.00% 20,599.39 133.82 应纳流转税额x费率

教育费附加 3.00% 20,599.39 80.29 应纳流转税额x费率

地方教育费附加 2.00% 20,599.39 53.53 应纳流转税额×费率

中介服务费 评估 20,599.39 12.42

产权交易费 1.75% 23,275.88 407.33 评估后固定资产公允价值*费率

合计 693.57

合计 1,103.11

3、长期资产减值计提的充分性

2024年下半年开始人造板行业产能扩张、到2025年供需结构失衡影响加剧,人造板行业普遍出现产品售价低于生产成本的成本倒挂现象,企业盈利能力大幅收缩。

因而2024年、2025年6月和 2025年7月在进行减值测试时，确定专用生产设备的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在0.6-0.7之间,规模经济效益指数取0.65。该经济性贬值率作为核心关键参数，其变动直接影响资产公允价值测算结果。

项目 行业/设计产能利用率 2024年产能利用率 2025年6月产能利用率 2025年7月产能利用率 2024年度经济性贬值率 2025年6月经济性贬值率 2025年7月经济性贬值率

刨花板产线 96.48% 78.79% 58.03% 46.50% 12.34% 28.00% 37.78%

纤维板产线 89.03% 78.20% 56.45% 44.14% 8.08% 26.00% 36.62%

如上表所示，在各资产负债表日，受外部市场环境、民间借贷爆发风险的持续影响，汇银木业逐步陷入停工停产情况，预计的产能利用率逐步下降，由此计算出的经济性贬值率逐步提高，相关参数具备合理性。

综上，2023年由于人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、利润普遍处于上涨状态，相关资产未出现减值迹象。2024年由于当年人造板产能增幅较大,下游房地产市场低迷，导致市场供需关系失衡，汇银木业由盈转亏，从而导致相关资产存在减值迹象，公司聘请资产评估机构估计了可回收金额，由于汇银木业资产组建造时间较早，历史成本较低等原因，测算的可收回金额能够覆盖资产组账面价值。

在2025年，人造板市场持续恶化，汇银木业收入继续下滑，亏损持续增大,叠加涉及民间借贷爆发，导致生产经营停滞，使得相关资产组存在进一步减值迹

象。为此，公司分别于资产负债表日(2025年6月30日和 2025年7月31日)对长期资产进行了减值测试，并根据减值测试结果，及时、准确计提资产减值损失。

因此，汇银本业财务数据反映的资产减值计提情况与其外部市场环境、自身风险因素等引发的资产减值迹象吻合，与汇银木业资产减值测试结果匹配，汇银本业以前年度财务数据准确，无需进行差错更正或追溯调整。

三、结合相关资产被司法冻结、查封的情况，说明本次评估中是否已予以充分考虑，说明评估的合理性

截至本回复出具日，汇银木业房屋建（构）筑物类、机器设备类、存货类、应收债权、长期股权投资及银行存款等资产存在因民间借贷事项而被司法冻结、查封的情形。

本次对汇银木业51%股权价值评估,基于《资产评估执业准则一企业价值》、《资产评估执业准则一不动产》、《资产评估执业准则一机器设备》等相关规范要求，采用持续经营假设，价值类型界定为“持续经营假设前提下的市场价值”,未考虑案涉资产查封、冻结事项对评估值的影响，其原因如下:

1、从资产受限性质来看，本次资产查封、冻结系因民间借贷诉讼引发的法律限制，属于短期法律瑕疵事项，并非影响标的公司持续经营的根本性、长期性因素。截至评估基准日，汇银木业核心生产经营体系未因该等事项发生实质性灭失，其业务模式、技术能力、客户资源等核心经营要素可重新组建，具备在可预见未来按现有经营模式持续运营的基础，符合持续经营假设的适用条件。

2、从诉讼进展及结果不确定性来看，案涉民间借贷诉讼仍处于审理阶段,尚未形成生效裁判文书，案涉查封、冻结资产均属于诉前财产保全措施，并非在司法强制执行阶段的查封、冻结，即不以快速变现为目的。在查封、冻结背后所涉法律纠纷未判决的情况下，相关资产是否最终面临强制处置、处置范围及处置方式均存在不确定性。企业价值评估中，评估需基于已核实的已知信息和合理可预见的未来情况进行评定估算，对于尚未明确的法律后果、或有事项，评估基于客观性、谨慎性原则，未将该因素作为评估值调整的依据。

3、从评估价值类型与评估目的来看，本次评估聚焦标的公司持续经营状态

下资产的“在用价值”与整体获利能力，而非资产强制变现场景下的“清算价值”。根据评估准则相关规定，持续经营假设下的价值评估核心关注资产对标的公司未来现金流的贡献能力,案涉短期法律限制未改变资产的实际使用功能及长期获利潜力，因此未对评估值进行调整。

4、根据《资产评估执业准则-评估报告》要求，本次评估已在“评估假设”部分充分、适当披露本次评估基本假设和具体假设。主要假设包括：标的公司持续经营假设、资产持续经营假设；同时，在报告“特别事项说明”部分披露案涉资产查封、冻结相关情况，明确提示本次评估未考虑资产查封、冻结事项对评估结论可能产生的影响，提请报告使用者关注。

综上，本次评估基于标的公司持续经营假设下对评估对象采用资产基础法开展价值评估工作，汇银木业存在司法查封、冻结情形的资产，均系民间借贷出借方的诉前财产保全措施，而非在司法强制执行变现阶段的查封、冻结措施。评估过程中已充分考虑外部市场环境因素引发的经济性贬值；同时，基于资产持续经营假设下，依据相关资产评估准则规定，本次未考虑在诉前财产保全中案涉资产的查封、冻结等暂时性法律瑕庇事项可能引发的变现折扣对资产市场价值的影响。上述评估处理方式符合《资产评估准则》及行业相关规范要求，本次评估结论具备合理性与合规性。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为:

（一）本次计提减值的相关往来款项主要对应客户和供应商，其中客户以前年度主要由王兰存负责对接，在其失联后汇银本业难以有效联系、沟通，也无法取得询证函回复,供应商表示按照崔会军的口头指示将预付货款转至崔会军指定的第三方账户；基于汇银木业涉及的民间借贷背景，崔会军、王兰存二人涉及的资金压力等风险因素分析,认为汇银木业判断上述应收款项可回收性存在重大风险，将其作为特殊风险组合计提减值具备合理性；此外，根据检查的客户相关合同、发货提货记录、发票等内部单据替代测试以及查阅比对监控记录，评估师认为上述交易具备真实的商业背景和商业实质。

（二）2023 年人造板市场内外部经营环境正常，行业内公司基本处于盈利

增长状态，汇银本业相关资产无减值迹象。2024 年由于人造板市场出现重大不利变化，导致汇银木业主要资产出现减值迹象，当年度汇银木业已按会计准则规定，对相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减值准备；2025年人造板市场继续下行，叠加汇银木业涉及民间借贷等风险事项，相关资产存在进一步减值迹象，汇银木业再次按会计准则规定，对相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减值准备。财务报表反映的资产减值损失与对应期间的减值迹象相匹配，与减值测试结果相吻合，减值准备计提及时、准确，以前年度财务数据亦准确，无需进行差错更正或追溯调整。

（三）本次评估过程中，针对标的资产涉及的司法冻结、查封事项，评估报告已进行充分披露。基于企业持续经营假设及资产持续经营假设，结合该等资产存在的法律瑕庇特征、司法诉讼结果的不确定性，本次评估未将诉前保全涉及的资产权属限制、使用限制等因素纳入评估价值调整范畴。同时，遵循资产评估客观性与谨慎性原则，评估师在报告“特别事项说明”部分对资产法律瑕疵的具体情况、评估是否考虑其价值影响进行专项披露，提请报告使用者关注。本次评估的处理方式符合《资产评估准则》及相关行业规范的要求，评估结论具备合理性与合规性。

（此页无正文，为“关于《云南景谷林业股份有限公司关于《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函）(上证公函【2025】3934号）之反馈意见回复》资产评估相关问题答复之核查意见”之盖章页）

签字评估师:

李庆荣

胡长涛

单位负责人:

李应峰

北京亚超资产评估有限公司

2015年/2月5日