北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年十一月法律意见书
目录
释义....................................................2
一、本次交易的方案.............................................6
二、本次重组各方的主体资格........................................10
三、本次交易的批准和授权.........................................15
四、本次交易的相关协议..........................................16
五、标的资产...............................................17
六、关联交易及同业竞争..........................................41
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置................................44
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况................................45
九、本次交易的实质条件..........................................45
十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................48
十一、相关当事人买卖证券行为的核查....................................49
十二、结论................................................49
1法律意见书
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
本次重组/本次交易/景谷林业以现金方式向交易对方出售其持有的汇银木业51%的指本次重大资产重组股权
景谷林业/上市公司/指云南景谷林业股份有限公司公司
汇银木业/标的公司指唐县汇银木业有限公司
九森木业指唐县九森木业有限公司，标的公司的全资子公司交易对方指周大福投资有限公司
京保基金指石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金指河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
标的资产/标的股权指景谷林业持有汇银木业51%的股权上市公司与崔会军、王兰存于2022年9月签订的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资
基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于2023年1月签订的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、原收购协议指
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技
术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》
周大福投资指周大福投资有限公司，系景谷林业的控股股东华创证券/独立财务指华创证券有限责任公司顾问
本所/中伦指北京市中伦律师事务所
中审众环/审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估/评估机构指北京亚超资产评估有限公司景谷林业为本次交易编制的《云南景谷林业股份有限公司重大资《重组报告书》指产出售暨关联交易报告书（草案）》中审众环出具的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字《审计报告》指
（2025）1600438号）亚超评估出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及《评估报告》指唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第 A232号）《重大资产出售协《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县指议》汇银木业有限公司之重大资产出售协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
2法律意见书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第9号——上市公
引第9指号》司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则号》指市公司重大资产重组》评估基准日指2025年7月31日
报告期指2023年、2024年和2025年1-7月过渡期指评估基准日（不含当日）至标的资产交割日的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
工商局、市监局指工商行政管理局、市场监督管理局村委会指村民委员会沧州银行指沧州银行股份有限公司白沟新城支行
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政中国、国家指
区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明事项外，本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
3北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
本所接受景谷林业委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《格式准则26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文
件的规定，本所就景谷林业本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具
本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易
4法律意见书
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保
证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计、评估等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的
相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8.本所同意将本法律意见书作为景谷林业本次交易必备的法定文件，随同其
他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
5法律意见书
9.本所律师同意景谷林业在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意
见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10.本法律意见书仅供景谷林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案主要内容
根据景谷林业与交易对方就本次交易签署的《重大资产出售协议》、景谷林
业关于本次交易的会议文件以及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1.交易方案概述
景谷林业以现金方式向交易对方出售持有汇银木业51%的股权，交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入上市公司合并报表范围内。
2.交易对方
本次交易的交易对方为周大福投资，系上市公司的控股股东。
3.标的资产
本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业51%的股权。
4.交易对价及定价依据
参考《评估报告》所确定的标的股权截至2025年7月31日的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为13336.60万元。
5.对价支付方式
6法律意见书
交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起10个工作日内向上市公司支付全部转让价款。
6.交割安排
（1）《重大资产出售协议》生效后5个工作日内，上市公司和汇银木业应
当向交易对方交付由标的公司盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改标的公司股东名册，使标的股权在股东名册中记载为乙方名下。
交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为本次交易的交割日。
（2）自标的股权交割后5个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所
属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高
级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，交易双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。
（3）自标的股权交割日起，交易对方即依据《重大资产出售协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查
阅公司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股东义务。
（4）自标的股权交割日起，上市公司不再享有与标的股权有关的任何权利，上市公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。上市公司在交割日后的3个工作日内向交易对方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的
对外协议、公章等。
7法律意见书
（5）为办理标的股权交割手续的需要，交易双方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《重大资产出售协议》不一致的，以《重大资产出售协议》为准。
（6）交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。
7.过渡期安排
（1）自2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间
为过渡期，标的股权在过渡期的损益均由交易对方享有或承担。
（2）《重大资产出售协议》签署后至交割日前，上市公司承诺未经交易对
方事先书面同意不得实施以下行为：
*上市公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。
*上市公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。
*上市公司以任何其他方式处置标的股权。
8.债权债务处理及人员安排
（1）本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。标的股权交割后，除《重大资产出售协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。
（2）标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要
求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊
权益均立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。
8法律意见书
（3）交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的
全部债务，由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或交易对方另行向上市公司支付。
9.协议生效
《重大资产出售协议》经交易双方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：
（1）上市公司董事会、股东会表决通过本次交易议案；
（2）交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构的批准；
（3）本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》及中审众环出具的景谷林业2024年度审计报告，标的公司截至2025年7月31日的资产总额、资产净额及2024年度营业收入占
景谷林业截至2024年12月31日/2024年度相应财务指标的比例情况具体如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的公司40605.272429.2438902.18
上市公司92298.0624481.5244703.40
指标占比43.99%9.92%87.02%
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
注2：标的公司营业收入为2024年度数据，资产总额、资产净额为2025年7月31日数据；上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2024年度经审计的合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
9法律意见书经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方周大福投资系景谷林业的控股股东，本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求；
2.本次交易构成上市公司重大资产重组；
3.本次交易未导致景谷林业的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不
构成重组上市；
4.本次交易的交易对方为景谷林业的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、本次重组各方的主体资格本次重组涉及的主体包括景谷林业和周大福投资。截至本法律意见书出具之日，本次重组各方的具体情况如下：
（一）景谷林业
1.景谷林业的基本情况
10法律意见书
根据景谷林业提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，景谷林业持有云南省市场监督管理局于2023年1月16日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
名称云南景谷林业股份有限公司
统一社会信用代码 91530000709835283M
类型其他股份有限公司（上市）住所云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号法定代表人吴昱注册资本12980万元
成立日期1999-03-09
营业期限1999-12-13至无固定期限
经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系
列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物经营范围
制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、
矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化
肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；
能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.景谷林业的设立及股权演变
（1）1999年设立
景谷林业系经《云南省人民政府关于设立云南景谷林业股份有限公司的批复》（云政复﹝1999﹞10号）批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司、云南省景谷傣族彝族自治县电力公司、
景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司共同发起设立的股份有限公司。
11法律意见书
公司设立时的股权结构如下：
序号股份性质股份数量（万股）占总股本比例
1国家股6132.0094.34%
2法人股368.005.66%
合计6500.00100.00%
（2）2000年首次公开发行
经中国证监会《关于核准云南景谷林业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕99号）批准，2000年7月21日及2000年7月22日，公司在上海证券交易所以上网定价方式和向二级市场投资者配售方式向社会公众
合计发行了人民币普通股（A股）股票 4000万股。
经上海证券交易所《上市通知书》（上证上〔2000〕64号）批准，公司股票于2000年8月25日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“景谷林业”，股票代码为“600265”。
本次公开发行后，公司总股本为10500万股，其中可流通股本4000万股，公司的股本结构如下：
序号股份性质股份数量（万股）占总股本比例
1国家股6132.0058.40%
非流通股
2社会法人股368.003.50%
3 流通股 A股 4000.00 38.10%
合计10500.00100.00%
（3）2006年股权分置改革2006年8月28日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过《资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。
2006年9月18日，公司发布《股权分置改革方案实施公告》，公司以现有
流通股40000000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得6.2股的转增股
12法律意见书份。该等向流通股股东定向转增股份的对价水平相当于“纯送股方式”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.105股股份的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至129800000股，非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革实施后，公司的股本结构如下：
序号股份性质股份数量（股）占总股本比例
1国家股//
2非流通股国有法人股//
3社会法人股//
4国家股3002000023.13%
5有限售条件的国有法人股23418001.80%
流通股份
6社会法人股3263820025.14%
7 流通股 A股 64800000 49.92%
合计129800000100.00%
（4）2018年控股股东变更为周大福投资根据公司于2018年8月15日披露的《关于股东股权协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人变更公告》，公司原控股股东重庆小康控股有限公司与周大福投资签署了《股份转让协议》，重庆小康控股有限公司将其持有的公司
30%的股份（对应38939900股股份）以协议转让方式转让给周大福投资。2018年8月14日，前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。
根据公司发布的公告，2018年9月28日，公司取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
本次转让完成后，公司的控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑家纯先生。
（5）2019年控股股东完成部分要约收购
13法律意见书根据公司于2018年12月17日披露的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》等公告，周大福投资拟向除其以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32450000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股，要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。
根据公司于2019年1月24日披露的《关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份完成交割的公告》，要约收购期限届满，周大福投资按比例收购要约收购股份数量32450000股，股份比例为25.00%。截至2019年1月23日，本次要约收购的清算过户手续办理完毕。
本次要约收购完成后，周大福投资持有公司55.00%的股份。
本所律师认为，景谷林业系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，景谷林业为依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为周大福投资，截至本法律意见书出具之日，周大福投资持有北京市朝阳区市场监督管理局于2024年4月30日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
名称周大福投资有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E
类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层2201内2206单元法定代表人陈凯注册资本30000万美元
成立日期2016-09-14
营业期限2016-09-14至2066-09-13
14法律意见书
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受
其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供
下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管
理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工
培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款
及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服经营范围务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公
司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公
司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，周大福投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.上市公司的批准和授权
2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，
审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2.交易对方的内部批准
15法律意见书
2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有
的汇银木业51%股权。
3.标的公司其他股东优先购买权的通知
根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会
军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。
根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
截至本法律意见书出具之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。
（二）尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》《上市规则》以及景谷林业公司章程的相关规定，并结合本次交易的《重大资产出售协议》等文件，本次交易尚需取得如下批准及授权：本次交易的相关议案经景谷林业股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已获得景谷林业董事会的批准和授权，董事会的召开及批准本次
交易决议的程序合法、有效；景谷林业独立董事已就本次交易事项发表了肯定性结论的独立意见；
2.本次交易的交易对方已就本次交易相关事项取得了必要的内部批准和授权；
3.本次交易的最终实施尚需取得景谷林业股东会的批准和授权，除尚需履行
的批准程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
16法律意见书
2025年11月14日，景谷林业与交易对方周大福投资签署了附生效条件的
《重大资产出售协议》，对本次交易的交易方式、交易价格、股权交割和对价支付、过渡期安排、债权债务处理及人员安排、税费承担、陈述和保证、保密、违
约责任、不可抗力、协议生效和终止、法律适用和争议解决等作出了约定。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有效，在约定的相关条件全部成就时生效。
五、标的资产
景谷林业本次重组的标的资产为景谷林业合计持有的汇银木业51%的股权。
标的公司的相关情况如下：
（一）基本情况
根据汇银木业提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，汇银木业持有唐县行政审批局于2025年7月25日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
名称唐县汇银木业有限公司统一社会信用代码911306270581563589
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园法定代表人马晏鸣注册资本20800万元
成立日期2012-11-20
营业期限2012-11-20至长期
人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政经营范围审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，汇银木业工商登记的股东及股权结构情况如下：
17法律意见书
认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）
1景谷林业10608.0010608.0051%货币
2崔会军5096.005096.0024.5%货币
3王兰存5096.005096.0024.5%货币
合计20800.0020800.00100%/
（二）汇银木业的设立及股权演变
1.2012年11月，汇银木业设立
2012年7月6日，唐县工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（唐）登记内名预核字〔2012〕第0127号），同意预先核准崔会军、王兰存出资2000万元设立的企业名称为“唐县汇银木业有限公司”。
2012年11月20日，崔会军、王兰存作出股东会决议，同意设立唐县汇银
木业有限公司，同意通过唐县汇银木业有限公司章程。
同日，崔会军、王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司章程》，标的公司的注册资本为2000万元，崔会军认缴出资1020万元，王兰存认缴出资980万元。
2012年11月19日，保定恒天会计师事务所出具《验资报告书》（恒天设
验字（2012）第187号），经审验，截至2012年11月19日，标的公司已收到
全体股东缴纳的注册资本2000万元，均以货币出资，其中王兰存出资980万元，崔会军出资1020万元。
2012年11月20日，唐县工商局准予公司设立。
汇银木业设立时的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式元）元）
1崔会军1020.001020.0051%货币
2王兰存980.00980.0049%货币
合计2000.002000.00100%/
18法律意见书
根据崔会军、王兰存的说明，标的公司设立时，崔会军、王兰存实际各出资
1000万元，因注册地工商局不接受公司股东登记为50%、50%的股权结构，因
此王兰存委托崔会军代为持有20万元出资，并在工商局登记为崔会军持股51%，王兰存持股49%。
2.2013年5月，汇银木业第一次股权转让
2013年5月8日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将持有的标的公
司520万元股权平价转让给望都县汇银木业有限公司，王兰存将持有的标的公司
500万元股权平价转让给望都县汇银木业有限公司；同意修改公司章程。
同日，上述转让方、受让方分别签署了《股权转让协议》。
2013年5月8日，唐县工商局准予本次变更登记。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军500.00500.0025%货币
2王兰存480.00480.0024%货币
3望都县汇银木1020.001020.0051%货币
业有限公司
合计2000.002000.00100%/
望都县汇银木业有限公司为崔会军持有50.2%股权，王兰存配偶之侄闫艳秋持有49.8%股权的企业，已于2020年8月26日注销。根据崔会军、王兰存的说明，如望都县汇银木业有限公司成为唐县注册企业的股东，则便于其向唐县相关银行申请贷款，因此崔会军、王兰存将汇银木业的部分股权委托望都县汇银木业有限公司代为持有并办理工商变更登记，本次股权转让未实际支付对价。
3.2013年7月，汇银木业第二次股权转让
2013年7月17日，标的公司召开股东会，审议同意王兰存将其持有的标的
公司480万元股权转让给闫艳秋；同意修改公司章程。
19法律意见书同日，王兰存、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定王兰存将其持有的标的公司480万元股权以480万元的价格转让给闫艳秋。
2013年7月18日，唐县工商局准予本次变更登记。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军500.00500.0025%货币
2闫艳秋480.00480.0024%货币
3望都县汇银木1020.001020.0051%货币
业有限公司
合计2000.002000.00100%/
根据王兰存、闫艳秋的说明，因标的公司拟向银行借款，并计划由石家庄市欧美木业有限公司提供担保，王兰存当时为石家庄市欧美木业有限公司的控股股东，考虑到银行对关联企业提供的担保审核较为严格，为避免影响标的公司申请银行贷款，因此王兰存将标的公司股权委托其配偶之侄闫艳秋代为持有，本次股权转让未实际支付对价。
4.2013年11月，汇银木业第三次股权转让
2013年11月25日，标的公司召开股东会，审议同意望都县汇银木业有限
公司将其持有的520万元股权转让给崔会军，将其持有的500万元股权转让给闫艳秋。
同日，望都县汇银木业有限公司分别与崔会军、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定望都县汇银木业有限公司将其持有的520万元股权以520万元的价格转让给崔会军，将其持有的500万元股权以500万元的价格转让给闫艳秋。
2013年11月25日，唐县工商局准予本次变更登记。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
20法律意见书认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军1020.001020.0051%货币
2闫艳秋980.00980.0049%货币
合计2000.002000.00100%/
根据崔会军、王兰存、闫艳秋的说明，因望都县汇银木业有限公司将停产，并计划注销，因此将其代为持有的崔会军520万元出资还原，将其代为持有的王兰存500万元出资转由闫艳秋代为持有，本次股权转让未实际支付对价。
5.2017年12月，汇银木业第一次增资
2017年12月22日，标的公司召开股东会，审议同意标的公司注册资本变
更为20000万元，由崔会军出资10200万元，闫艳秋出资9800万元，新增注册资本于2022年12月22日前交付完毕；同意制定新的公司章程。
2017年12月22日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军10200.001020.0051%货币
2闫艳秋9800.00980.0049%货币
合计20000.002000.00100%货币
根据崔会军、王兰存、闫艳秋的说明，崔会军出资中的200万元系代王兰存持有，其中20万元出资已实缴，另180万元未实缴；闫艳秋的出资均系代王兰存持有。
6.2018年12月，汇银木业第四次股权转让
2018年12月10日，标的公司召开股东会，审议同意闫艳秋将其持有的标
的公司9800万元股权平价转让给王兰存，崔会军将其持有的标的公司200万元股权平价转让给王兰存；同意修订公司章程。
21法律意见书同日，闫艳秋、崔会军分别与王兰存签署了《股权转让协议》，约定闫艳秋将其持有的标的公司9800万元股权以9800万元的价格转让给王兰存，崔会军将其持有的标的公司200万元的股权以200万元的价格转让给王兰存。
2018年12月10日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军10000.001000.0050%货币
2王兰存10000.001000.0050%货币
合计20000.002000.00100%/
根据崔会军、王兰存、闫艳秋的说明，因崔会军、王兰存筹划出售标的公司控制权，因此闫艳秋将其代为持有的王兰存9800万元出资还原，崔会军将其代为持有的王兰存200万元出资（其中20万元出资已实缴，另180万元后续由王兰存实缴）还原，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，崔会军、王兰存、闫艳秋之间的股权代持全部解除。
7.2018年12月，汇银木业第五次股权转让
2018年12月26日至28日，崔会军向标的公司实缴了9000万元出资，2018年12月28日至29日，王兰存向标的公司实缴了9000万元出资，标的公司的注册资本全部实缴完毕。
2018年12月29日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将其持有的标
的公司6000万元股权平价转让给唐县隆腾建材销售有限公司，王兰存将其持有的标的公司6000万元股权平价转让给唐县隆腾建材销售有限公司；同意通过新的公司章程。
同日，崔会军、王兰存分别与唐县隆腾建材销售有限公司签署《股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司6000万元股权以6000万元的价格转让给唐县隆腾建材销售有限公司。
22法律意见书
2018年12月29日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次实缴出资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军4000.004000.0020%货币
2王兰存4000.004000.0020%货币
3唐县隆腾建材12000.0012000.0060%货币
销售有限公司
合计20000.0020000.00100%/
唐县隆腾建材销售有限公司为崔会军之弟崔保军控制的企业。根据崔会军、王兰存、唐县隆腾建材销售有限公司的说明，因崔会军、王兰存当时筹划出售标的公司60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司60%股权委托唐县隆腾建材销售有限公司代为持有，并由唐县隆腾建材销售有限公司对外转让，本次股权转让未实际支付对价。
8.2020年11月，汇银木业第六次股权转让
2020年11月27日，标的公司召开股东会，审议同意唐县隆腾建材销售有
限公司分别将其持有的标的公司6000万元股权以6047.73万元的价格转让给崔
会军、王兰存；同意修订公司章程。
同日，唐县隆腾建材销售有限公司分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。
2020年11月30日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军10000.0010000.0050%货币
2王兰存10000.0010000.0050%货币
合计20000.0020000.00100%/
23法律意见书
根据崔会军、王兰存、唐县隆腾建材销售有限公司的说明，崔会军、王兰存出售标的公司60%股权的交易最终未达成，拟筹划标的公司独立资本运作，因此唐县隆腾建材销售有限公司将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持有。因税务部门要求溢价转让，因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际未支付对价。
9.2021年3月，汇银木业第七次股权转让及第二次增资2021年1月，崔会军、王兰存与京保基金签署了《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各以1000万元的价格转让给京保基金。
2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军及王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司之投资协议》，约定京保基金以2000万元认购标的公司定向增发的
800万元新增注册资本。原股东同意承诺放弃对该部分定向增发股权的优先认购权。
2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军及王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》，对标的公司首次公开发行或被并购、业绩承诺、股权回购、投资方作为股东的特殊权利等事项进行了约定。
2021年2月3日，京保基金向标的公司支付了2000万元投资款，向崔会军、王兰存分别支付了1000万元股权转让款。2021年3月10日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各以1000万元的价格转让给京保基金；同意标的公司注册资本变更为20800万元，增加的注册资本由京保基金于2021年2月3日前交付到位；同意通过新的公司章程。
2021年3月11日，本次股权转让及增资完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军9600.009600.0046.154%货币
24法律意见书认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
2王兰存9600.009600.0046.154%货币
3京保基金1600.001600.007.692%货币
合计20800.0020800.00100%/2021年10月31日，京保基金与标的公司、崔会军、王兰存签署了《补充协议二》，取消了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》中关于标的公司对崔会军、王兰存的回购付款义务承担连带担保责任的约定。
2022年9月14日，京保基金、标的公司、崔会军及王兰存签署了《终止协议》，约定终止《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司之投资协议》《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》
《补充协议二》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。
10.2022年3月，汇银木业第八次股权转让
2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署了《股权转让协议书》，
约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为2.79元/股，价款共计1000万元。
2021年12月30日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，对反稀释、股权回购、优先购买或出售权等进行了约定。
2021年12月31日，技改基金向崔会军、王兰存合计支付了1000万元价款。
2022年3月14日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将
其持有的公司179.3万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。
2022年3月21日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
25法律意见书认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1崔会军9420.709420.7045.292%货币
2王兰存9420.709420.7045.292%货币
3京保基金1600.001600.007.692%货币
4技改基金358.60358.601.724%货币
合计20800.0020800.00100%/
2022年9月14日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《终止协议》，约定
终止《股权转让协议书》《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。
11.2023年2月，汇银木业第九次股权转让
2022年9月14日及2023年1月13日，景谷林业与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签订《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》及《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、
河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，约定崔会军、王兰存将其各自持有汇银木业的4324.70万元股权均以11019.76万元转让给景谷林业，京保基金将其持有汇银木业的1600万元股权以4076.76万元转让给景谷林业，技改基金将其持有汇银木业的358.60万元股权以913.72万元转让给景谷林业。
2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过前述股权转让事项，崔会
军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术
改造发展基金中心（有限合伙）同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。2023年2月27日，标的公司召开股东会，确认前述股权转让事项；同意制定并通过新的公司章程。
2023年2月28日，本次股权转让完成工商变更登记。
26法律意见书
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）
1景谷林业10608.0010608.0051%货币
2崔会军5096.005096.0024.5%货币
3王兰存5096.005096.0024.5%货币
合计20800.0020800.00100%/
12.2023年3月，汇银木业股权质押因景谷林业与崔会军、王兰存签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，崔会军、王兰存将其分别持有汇银木业的10%股权质押给景谷林业，作为对其业绩承诺的担保措施。
2023年3月1日，本次股权质押完成工商登记手续。
13.2025年，汇银木业股权冻结
2025年，根据河北省保定市高碑店市人民法院等法院出具的财产保全执行裁定，因涉及民间借贷纠纷，崔会军、王兰存分别持有汇银木业的24.5%股权均被冻结。
截至本法律意见书出具之日，上述民间借贷纠纷诉讼正在审理过程中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；崔会军、王兰存持有
汇银木业的部分股权存在质押、冻结情形，但不涉及景谷林业持有的标的公司
51%股权，标的股权权属清晰，不存在产权纠纷，其按照本次交易相关协议约定依法转让不存在法律障碍（具体情况见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”
之（二））。
（三）对外投资
截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有1家全资子公司，即九森木业，其经登记的基本信息如下：
27法律意见书
名称唐县九森木业有限公司
统一社会信用代码 91130627MA7N2GJ9XD住所河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园法定代表人李春育
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2022-04-24
营业期限2022-04-24至无固定期限
一般项目：木材收购、销售，林业产品销售，林业专业及辅助性活经营范围动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，九森木业的股东及股权结构情况如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1汇银木业500.00100%
合计500.00100%
根据江苏省苏州市吴中区人民法院出具的财产保全执行裁定，因涉及民间借贷纠纷，汇银木业持有九森木业的100%股权被冻结。
（四）业务资质情况
根据汇银木业提供的相关资质许可文件，并经本所律师检索与汇银木业业务相关的法律、法规及规范性文件，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有的与生产经营活动相关的资质和许可情况如下：
序号资质名称证书编号/批准号发证单位许可事项有效期至
保定市生态环 使用 V类
1 辐射安全许可证 冀环辐证[F0389] 2029.12.12
境局放射源
911306270581563保定市行政审
2排污许可证/2027.9.13
589001V 批局
对外贸易经营者备保定市行政审
303209055//
案登记表批局海关进出口货物收
4 13069609K4 保定海关 / 长期
发货人备案回执
（五）主要资产
28法律意见书
1.自有不动产
（1）已取得土地使用权的土地
根据汇银木业提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有3项土地使用权，具体情况如下：
权利权利宗地面积建筑面积他项权证编号坐落用途使用期限
人 性质 （m2） （m2） 权利
冀（2022）唐县经济开
汇银唐县不动产工业2016.9.30-
发区、唐王出让159195.6946759.86抵押
木业权第用地2066.9.29路西侧
0003919号
冀（2022）唐县唐王公
汇银唐县不动产路路西、纬工业2022.5.6-2
出让26260.79/抵押
木业权第三路南侧、用地072.5.5
0002115号纬四路北侧
冀（2023）唐县唐王公
汇银唐县不动产路路西、纬工业2023.6.16-
出让13333.33/抵押
木业权第三路南侧、用地2073.6.15
0003858号纬四路北侧
（2）已取得房屋所有权的房产
根据汇银木业提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
权他权用利宗地面积建筑面项利权证编号坐落使用期限
途 性 （m2） 积（m2） 权人质利汇工
冀（2022）唐唐县经济自
银业159195.6抵
县不动产权第开发区、唐建46759.862016.9.30-2066.9.29木用9押
0003919号王路西侧房
业地
（3）尚未取得土地使用权和房屋所有权的不动产
29法律意见书
经本所律师核查，标的公司另有24项房屋未办理房屋所有权证/不动产权证书，具体情况如下：
序号 建筑物名称 面积（m2）
1井泵房23.00
2油炉泵房116.00
3南门卫室及大门93.00
4北门卫室18.00
5地衡房及休息室212.00
6车库160.00
7浴池及卫生间93.00
8北卫生间及化粪池37.00
9南卫生间及化粪池49.00
10车辆维修间162.00
11危废间74.25
12 刨花板项目筛风选MCC室 21.00
13成品库4560.00
14风选间及风选机密封棚174.00
15浴池及卫生间114.00
16削片休息室45.00
17油炉泵房148.00
18北门卫室30.69
19消防泵间59.50
201#车间7155.00
21废弃木料2#仓库4985.00
22废弃木料3#仓库1679.60
23废弃木料4#仓库2387.50
24废弃木料门卫室71.50
合计22468.04
30法律意见书
根据标的公司提供的说明，上述第4、5、8、11、18项房屋占用的土地及第
13项成品库占用的1968.41平方米土地为标的公司向长古城村、大庄子村租赁
的集体土地，由于占用的土地系集体所有，上述房屋未办理产权证书。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司已向长古城村、大庄子村租赁上述集体土地，截至本法律意见书出具之日，其对该等房屋的占有及使用不存在争议和纠纷。
根据标的公司提供的说明，除上述第20项至24项房屋因占用的土地存在抵押而未办理不动产权证书外，标的公司拥有的其余房屋占用土地的建设用地使用权，由于建设时未办理建设手续，该等房屋未办理产权证书。
本所律师认为，上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可等建设手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。
鉴于上述房屋并非标的公司生产经营核心用房，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代；标的公司享有上述房屋所占用土地的国有土地使用权或已向所有
权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，截至本法律意见书出具之日，标的公司对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷，本所律师认为，标的公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2.注册商标
根据汇银木业提供的商标注册证书并经本所律师查询国家商标局网站，截至本法律意见书出具之日，汇银木业已取得注册商标1项，具体如下：
他项序号商标图案注册号权利人国际分类有效期至取得方式权利
13152822汇银木业19类2033.6.27继受取得质押
3.专利权
根据汇银木业提供的专利权证书并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至本法律意见书出具之日，汇银木业共取得已授权专利9项，均为境内专利，其
31法律意见书
中发明专利1项，实用新型专利8项，具体情况详见本法律意见书附件一：专利权。
4.主要设备
根据标的公司《审计报告》，截至2025年7月31日，汇银木业拥有机器设备的账面价值为17004.73万元，运输设备的账面价值为31.27万元，电子及办公设备的账面价值为52.77万元。
5.资产受限情况
（1）被申请财产保全情况
根据标的公司提供的资料，截至2025年10月31日，标的公司被申请财产保全情况详见本法律意见书附件二：被申请财产保全情况。
（2）扶持衔接资金投入抵押情况
根据标的公司提供的资料，为实现贫困户持续稳定增收、精准脱贫，唐县相关乡镇政府、村委会与汇银木业签订了三方协议及抵押协议，约定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业；投资期限为1年或者3年，村委会每年获得固定利率的保底收益且不承担经营风险，贫困户享有收益权，协议期满后汇银木业将衔接资金本金退还给相应村委会；村委会服从乡镇政府管理，不干涉汇银木业日常经营及决策，乡镇政府代表村的合法权益，不参与汇银木业经营管理，不干涉汇银木业的经营决策。汇银木业以其经评估的设备作为抵押物，为村委会应获得的保底收益及本金提供担保。
2024年11月-12月，唐县相关乡镇政府、村委会与汇银木业签订了展期协议，约定将衔接资金继续投入汇银木业，投入时间展期一年，村委会在展期期限内获得投入资金5.5%的保底收益。截至本法律意见书出具之日，上述资金投入及设备抵押的情况详见本法律意见书附件三：扶持衔接资金投入抵押情况。
（3）银行贷款抵押
32法律意见书为担保汇银木业与沧州银行签署的《流动资金借款合同》（编号：2023年
借字第03300003号）项下债务的清偿，汇银木业以其所有的储气罐等机器设备向沧州银行提供最高额抵押担保，并签署《最高额抵押合同》（编号：2023年
抵字第03300301号），担保债权的最高本金余额为3800万元。
为担保汇银木业与沧州银行签署的《流动资金借款合同》（编号：2023年
借字第03300001号）项下债务的清偿，汇银木业以其一处一般厂房和两处工业
用地（权证编号：冀（2022）唐县不动产权第0003919号、冀（2022）唐县不动
产权第0002115号）向沧州银行提供最高额抵押担保，并签署《最高额抵押合同》（编号：2023年抵字第03300286号），担保债权的最高本金余额为9700万元。
为担保汇银木业与中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行签署的《小企业授信业务额度借款合同》（编号：0113000320240705398739）项下债务的清偿，汇银木业以其一处土地使用权（权证编号：冀（2023）唐县不动产权第0003858
号）向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并签署《小企业最高额抵押合同》（编号：0713000320240705895617），担保债权的最高本金余额为220万元。
为担保汇银木业与中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行签署的《小企业授信业务额度借款合同》（编号：0113000320240723403269）项下债务的清偿，汇银木业以其汇银商标向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并签署《小企业最高额质押合同》（编号：0713000320240723915
940），担保债权的最高本金余额为 129.05万元；同时，汇银木业以其持有的 Z
L202122829808.9、ZL202122711701.4、ZL202122711978.7、ZL202122621544.8、
ZL202122499168.X、ZL202122506979.8、ZL202122432764.6、ZL202010634986.
3号专利向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行提供最高额抵押担保，并
签署《小企业最高额质押合同》（编号：0713000320240723915945），担保债权的最高本金余额为1032.41万元。
（4）融资租赁资产抵押
33法律意见书
根据永赢金融租赁有限公司与汇银木业签署的《融资租赁合同》，永赢金融租赁有限公司向汇银木业购买迪芬巴赫连续压机1台、纤维磨浆工段1套、铺装
工段1套等租赁物并出租给汇银木业使用，租赁期限为自实际起租日起24个月，预期租金合计约10659552元。为担保租金的支付，汇银木业以相关租赁物为永赢金融租赁有限公司提供抵押担保并办理了动产担保登记，登记到期日为2032年3月27日；另外，汇银木业以其持有的三笔销售产生的应收账款向永赢金融租赁有限公司提供质押担保，并签署《质押合同》及补充协议。
（5）所有权保留
根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购超级环式刨片机等设备，设备总金额为 1721443欧元，在提单开出日（B/L date）后 60个月内付清，在意大利帕尔公司、苏美达国际技术贸易有限公司收到与合同相关的所有款项前，其保留前述设备的所有权。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁根据标的公司的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）的公示信息，截至2025年10月31日，标的公司存在的尚未了结的本金金额在30万元以上的重大诉讼情况详见本法律意见书附件四：重大诉讼情况。
2.行政处罚
根据标的公司提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等材料，并经本所律师核查，标的公司在报告期内受到行政处罚的具体情况如下：
2023年9月26日，国家税务总局唐县税务局王京税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（冀保唐县税王京分局简罚〔2023〕85号），经查，标
34法律意见书
的公司在2023年7月1日至2023年9月30日期间的城镇土地使用税未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条处以罚款100元。
根据标的公司提供的资料及说明，汇银木业已按期缴纳了100元罚款，完成2023年7月1日至2023年9月30日城镇土地使用税的申报并缴纳了相应税款，
上述行政处罚对应的违法行为已完成整改。根据《税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据该规定，汇银木业受到的行政处罚的罚款金额较小，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。
（七）应当说明的其他事项
1.崔会军、王兰存股权代持
崔会军、王兰存目前已进入失联状态，王兰存因涉嫌挪用资金案已被刑事立案。根据崔会军、王兰存失联前提供的资料以及汇银木业提供的资料和说明，崔会军、王兰存曾与第三方签署过关于汇银木业少数股权的代持相关协议，具体情况如下：
（1）崔会军、王兰存与张茂祥的相关代持协议
2018年12月31日，张茂祥、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，
鉴于崔会军、王兰存尚应当向张茂祥支付750万元，各方同意将债权750万元转为持有汇银木业的1.5%股权。张茂祥自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业1.5%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。张茂祥作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至1.44%。2025年4月7日，张茂祥与王兰存、崔会军签署《补充协议》，股权代持关系调整为崔会军、王兰存应向张茂祥支付本金及利息。
（2）崔会军、王兰存与郭振东的相关代持协议
35法律意见书
2018年12月31日，郭振东、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，
鉴于崔会军、王兰存尚应当向郭振东支付500万元，各方同意将债权500万元转为持有汇银木业的1%股权。郭振东自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业
1%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。郭振东作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至0.9
6%。2025年4月28日，郭振东与王兰存、崔会军签署《协议书》，解除《债转股及代持协议》，股权代持关系调整为崔会军、王兰存应向郭振东支付本金及利息。
（3）崔会军、王兰存与王爱先的相关代持协议
2019年6月4日，王爱先、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，
鉴于崔会军、王兰存尚应当向王爱先支付100万元，各方同意将债权100万元转为持有汇银木业的0.2%股权。王爱先自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业0.2%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。王爱先作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至0.19%。
（4）崔会军、王兰存与魏增会的相关代持协议
2019年6月7日，魏增会、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，
鉴于崔会军、王兰存尚应当向魏增会支付200万元，各方同意将债权200万元转为持有汇银木业的0.363%股权。魏增会自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业0.363%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。魏增会作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为2000
0万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀
释至0.35%。
（5）崔会军、王兰存与范华志的相关代持协议
36法律意见书
2019年6月23日，范华志、崔会军、王兰存签订《债转股及代持协议》，
鉴于崔会军、王兰存尚应当向范华志支付1100万元，各方同意将债权1100万元转为持有汇银木业的2%股权。范华志自愿委托崔会军、王兰存代其持有汇银木业2%股权，并按其指示代其行使相关股东权利。范华志作为隐名股东，崔会军、王兰存作为显名股东。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至1.92%。
（6）崔会军、王兰存与李敏的相关代持协议
2019年7月18日，李敏、崔会军、王兰存签订《股权转让及代持协议》，
约定崔会军、王兰存自愿将其持有汇银木业的0.03636%股权转让给李敏。股权转让后，李敏委托崔会军、王兰存为名义持有人代持李敏股权，崔会军、王兰存愿意接受李敏的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持股权稀释至0.03496%。
（7）崔会军、王兰存与于水红的相关代持协议
2019年7月20日，于水红、崔会军、王兰存签订《股权转让及代持协议》，
约定崔会军、王兰存自愿将其持有汇银木业的0.03636%股权转让给于水红。股权转让后，于水红委托崔会军、王兰存为名义持有人代持于水红股权，崔会军、王兰存愿意接受于水红的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20
800万元，前述代持股权稀释至0.03496%。
（8）崔会军、王兰存与李平全的相关代持协议2021年2月4日，李平全、崔会军、王兰存、汇银木业签订《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.4%的股权同时转让给李平全，其中崔会军转让0.2%，王兰存转让0.2%。股权转让后，李平全委托崔会军、王兰存为名义持有人代持李平全股权，崔会军、王兰存愿意接受李平
37法律意见书
全的委托并代为行使该相关股东权利。前述协议签署时，汇银木业的注册资本为
20000万元，截至目前，汇银木业的注册资本已增加至20800万元，前述代持
股权稀释至0.38%。
（9）崔会军、王兰存与王金强的相关代持协议
2021年4月16日，王金强、崔会军、王兰存、汇银木业签订《投资协议书》
《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.2%的股权同时转让给王金强，其中崔会军转让0.1%，王兰存转让0.1%。股权转让后，王金强委托崔会军、王兰存为名义持有人代持王金强股权，崔会军、王兰存愿意接受王金强的委托并代为行使该相关股东权利。
（10）崔会军、王兰存与康振奎的相关代持协议
2021年6月23日，康振奎、崔会军、王兰存、汇银木业签订《投资协议书》
《股权转让及代持协议》，约定崔会军、王兰存自愿将其持有的汇银木业0.2%的股权同时转让给康振奎，其中崔会军转让0.1%，王兰存转让0.1%。股权转让后，康振奎委托崔会军、王兰存为名义持有人代持康振奎股权，崔会军、王兰存愿意接受康振奎的委托并代为行使该相关股东权利。
（11）崔会军、王兰存与胡占彪的相关代持协议
2021年8月19日，胡占彪、崔会军、王兰存签订《股权代持协议》，约定
胡占彪将其认购的汇银木业0.17857%的股权委托崔会军、王兰存代为持有，其中崔会军代为持有0.08928%，王兰存代为持有0.08928%。
截至本法律意见书出具之日，除崔会军、王兰存与张茂祥、郭振东的上述股权代持已通过签署补充协议解除外，其余股权代持协议涉及的代持比例合计占汇银木业目前注册资本的3.49%，占比较低且不涉及标的股权，因此不会对本次重组造成重大不利影响。
2.汇银木业或有债务
38法律意见书根据中审众环出具的《审计报告》，“（1）因公司原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业并购前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以公司作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人控制的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，公司被民间借贷出借方提起诉讼。截至财务报告批准报出日，本公司因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计30起（不包括已经撤诉的2起），涉及诉讼金额25116.83万元（含相关利息及诉讼费等）；同时，起诉人向法院申请对本公司机器设备、应收账款、银行账户、产成品及持有的九
森木业股权等采取查封、冻结等财产保全措施，上述诉讼法院尚未判决。本公司已按会计准则的相关规定，结合报告期内及期后诉讼情况，基于谨慎性原则计提预计负债9844.05万元。由于该事项最终需待法院判决确定，本公司按会计准则规定审慎计提预计负债并披露相关情况，并不构成自身在司法诉讼过程中自认上述债务、放弃实体权利，公司将积极应诉，维护自身权益。
（2）经本公司自查，根据目前已获取的证据或线索显示，除（1）事项所述
被提起诉讼的民间借贷事项外，其余存在可能涉及本公司的民间借贷共计40项，涉及本金8830.80万元。
（3）在（1）所述的民间借贷事项中，有6000.00万元本金的债务崔会军、王兰存在以汇银木业名义签订借款合同的同时签订了抵押合同，约定汇银木业以年产15万立方米刨花板设备、年产18万立方米高密度生产设备提供抵押，未办理抵押登记，主债务合同下的借款应于2018年12月、2019年12月到期，根据民法典规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权。该事项与民间借贷事项是否有效，是否已过诉讼时效，尚待法院最终判决确定。
（4）本公司因买卖合同纠纷、运输合同纠纷及建设工程施工合同纠纷等被
提起诉讼共计7起，涉及诉讼金额194.26万元（含相关利息）。截至财务报告批准报出日，上述诉讼法院尚未判决。
39法律意见书
我们在审计过程中发现，崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。加之崔会军、王兰存已失去联系，我们无法获取充分、适当的审计证据，以表明汇银木业所涉民间借贷是否已准确、完整披露，因而无法准确评价汇银木业或有事项及预计负债披露的完整性和准确性，也无法确定其对财务报告产生的影响。”截至本法律意见书出具之日，上述部分民间借贷出借人已向人民法院提起针对汇银木业及其他相关方的民间借贷诉讼，具体详见本法律意见书“附件四：重大诉讼情况”。汇银木业最终是否需因上述民间借贷承担责任，取决于法院的最终判决结果。
3.汇银木业的到期债务
根据沧州银行出具的《宣布贷款提前到期通知书》，沧州银行宣布将汇银木业原定于2026年3月29日到期的合计人民币14825万元贷款提前到期，本次贷款提前到期并要求一次性清偿。前述贷款提前到期除了导致汇银木业债务风险进一步加剧，不排除沧州银行进一步采取诉讼等措施的可能。
根据景谷林业与交易对方就本次交易签署的《重大资产出售协议》，标的股权交割后，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。
4、汇银木业存货盘亏
根据景谷林业披露的相关公告及汇银木业提供的资料，汇银木业年中库存盘点时发现存在约1900万元存货盘亏；经初步核查，盘亏原因系汇银木业分管销售业务董事王兰存绕开公司内控系统监控及正常业务审批流程，变卖部分货物。
汇银木业已就上述事项向唐县公安局报案；2025年9月12日，汇银木业收到唐县公安局出具的《立案告知书》，载明王兰存涉嫌挪用资金案一案符合立案条件，现已立案。
40法律意见书
（八）标的资产转让不存在法律障碍根据汇银木业提供的工商档案文件以及景谷林业出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，景谷林业对于标的资产拥有合法的所有权，除本法律意见书已披露的事项外，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，依中国法律可以合法转让给交易对方。
综上，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，标的公司是根据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
2.景谷林业合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，景谷林
业按照《重大资产出售协议》的约定向交易对方转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为周大福投资。根据《上市规则》并经本所律师核查，周大福投资在本次交易中属于景谷林业的关联方，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后，景谷林业与标的公司之间的关联交易情况
根据《上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，本次交易完成后，标的公司为景谷林业控股股东控制的企业，标的公司仍属于景谷林业的关联方，标的公司与景谷林业的交易将属于关联交易。景谷林业将按照《上市规则》《公司章程》等规定履行关联交易审议程序，并进行充分的信息披露。
3.本次交易完成后关联交易的规范
41法律意见书
为避免和规范公司控股股东周大福投资及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，景谷林业的控股股东周大福投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“云南景谷林业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟出售其所持唐县汇银木业有限公司51%股权（以下简称‘本次重大资产重组’）。本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，郑家纯先生仍为上市公司的实际控制人。为减少和规范本公司及本公司的关联方可能与上市公司之间的关联交易，本公司作出如下承诺：
1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决
策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。
4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
42法律意见书
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证控股股东及其关联方与景谷林业相关关联交易公允，有利于保护景谷林业及股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司的子公司汇银木业和永恒木业的主营业务均为人造板制造、销售业务；本次交易后，汇银木业将成为上市公司控股股东周大福投资的子公司，上市公司的子公司永恒木业和控股股东周大福投资控制的汇银木业均将从事人造板业务。
汇银木业地处河北省，产品为刨花板、纤维板，主要销往河北省及周边地区；
永恒木业地处云南省，产品主要为胶合板、单板，主要销往云南省及周边地区，其中部分产品出口至与云南省相近的柬埔寨。由于人造板的运输成本高，有一定销售半径，因此汇银木业和永恒木业的产品均销往当地或相近的地区。汇银木业所在地距永恒木业所在地超过2500公里，其产品可销售的区域预计不会产生重叠，汇银木业不会与永恒木业产生重大不利影响的同业竞争关系。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与周大福投资控制的企业产生重大不利影响的同业竞争。除汇银木业外，上市公司控股股东周大福投资、实际控制人郑家纯及其控制的其他企业与上市公司不存在产生重大不利影响的同业竞争的情形。
为避免和规范公司控股股东周大福投资及其关联方可能与上市公司之间产生的重大不利影响的同业竞争，景谷林业的控股股东周大福投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“云南景谷林业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟出售其所持唐县汇银木业有限公司51%股权（以下简称‘本次重大资产重组’）。本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，郑家纯先生仍为上市公司的实际控制人。为避免与上市公司之间构成同业竞争关系，本公司作出如下承诺：
43法律意见书
本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业目前与上市公司
之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：
1、如本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业未来从任
何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可
能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；
2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司的实
际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
3、本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝不利
用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资
与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束。”综上，本所律师认为，为避免景谷林业与周大福投资之间的重大不利影响的同业竞争，周大福投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关承诺得以持续履行的前提下，将能够有效避免承诺人与景谷林业之间的同业竞争。
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置
根据《重大资产出售协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担。本次交易亦不涉及标的公司的人员安置问题。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。
44法律意见书
标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益均
立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。
交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或交易对方另行向上市公司支付。
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况经核查，截至本法律意见书出具之日，景谷林业已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，景谷林业就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《重组报告书》《重大资产出售协议》及中审众环出具的《审计报告》、亚超评估出具的《评估报告》
以及本次交易各方的会议决议文件，本所律师逐条对照及核查了本次交易的实质性条件，具体如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情况。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
45法律意见书
1.标的公司的主营业务不属于限制或淘汰类产业，标的公司的主营产品不属
于高污染、高环境风险产品，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”，社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及景谷林业发行股份，不会改变景谷林业的股本总额和股权结构，故本次交易完成后，景谷林业的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证券法》和《上市规则》的规定。本次交易不会导致景谷林业出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3.经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考亚超评估出具的
《评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。景谷林业独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、与评估目的的相关性一致，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》、公司章
程等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害景谷林业和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
46法律意见书
4.截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，按照本
次交易相关协议约定依法办理资产过户或者转移不存在法律障碍，除本法律意见书披露情形外，本次交易不涉及相关债权债务的处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。
5.根据上市公司提供的资料和说明，标的公司经营亏损，且存在诉讼与司法
查封等负面情形。若上市公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响上市公司的可持续经营状态。上市公司本次出售标的股权，可回流资金，并降低上市公司债务风险。因受房地产行业趋势及人造板行业区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，汇银木业自2024年以来经营状况不佳；2025年以来，汇银木业与其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷相关的诉讼风险持续出现，由于汇银木业主要资产已被法院采取财产保全措施及生产经营资金安排等原因，导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降。汇银木业已对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累。本次重组旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司通过母公司及永恒木业等子公司继续从事营林造林及人造板业务；此外，2025年9月，控股股东周大福投资向上市公司赠予上海博达数智科技有限公司51%的股权，上市公司新增算力服务业务。
综上，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形。
6.本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东周大福投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证景谷林业在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
47法律意见书综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7.经核查，景谷林业已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，景谷林业将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
根据本次交易的证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师核查中国证监会网站公示信息，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质及备案情况如下：
中介机构名称中介机构职能资质名称资质代码/编号
统一社会信用代码：
华创证券独立财务顾问《经营证券期货业务许可证》
91520000730967897P
统一社会信用代码：
《律师事务所执业许可证》
中伦 法律顾问 31110000E00018675X
从事证券服务业务律师事务所备案/
《会计师事务所执业证书》证书编号：42010005中审众环审计机构
从事证券服务业务会计师事务所备案/
亚超评估资产评估机构从事证券服务业务资产评估机构备案/综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务及为本次重组提供服务的适当资格；除
相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。
48法律意见书
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司公告《关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》（编号：2025-066）（2025年8月15日）前六个月至本次交易之《重组报告书》披露前一日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
除因已失联等无法配合核查的人员外，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，上述自然人的直系亲属，以及其他知悉本次重组内幕信息的主体。
（三）本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划
公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖景谷林业股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的相关协议签署主体适格，内容合法有效，在约定的相关条件全部成就时生效。
49法律意见书
（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的
批准和授权程序，在获得尚需获得的批准或授权后即可实施。
（五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
（六）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。
（七）除交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿
还的全部债务由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还外，本次交易不涉及债权债务处理与人员安置。
（八）本次交易构成关联交易。周大福投资已出具承诺减少和规范关联交
易、避免同业竞争，如该等承诺得到切实履行，将能够有效减少和规范承诺人与上市公司之间的关联交易，避免承诺人与上市公司之间的重大不利影响的同业竞争。
（九）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段
的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。
（十）为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资质。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
50法律意见书
附件一：专利权专利权状序号专利号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日有效期取得方式他项权利态
1 ZL202122829808.9 —种刨花板用 专利权维汇银木业 实用新型 2021.11.18 2022.5.27 10年 原始取得 质押
拌胶装置持一种可调节的
2 ZL202122844158.5 刨花板输送装 汇银木业 实用新型 2021.11.18 2022.6.24 10 专利权维年 原始取得 无
持置
3 ZL202122711701.4 —种刨花板生 专利权维汇银木业 实用新型 2021.11.8 2022.5.27 10年 原始取得 质押
产用翻板装置持
4 ZL202122711978.7 —种纤维板热 汇银木业 实用新型 2021.11.8 2022.5.27 10 专利权维年 原始取得 质押
压装置持
—种刨花板生
5 ZL202122621544.8 产用裁切加工 汇银木业 实用新型 2021.10.29 2022.4.19 10 专利权维年 原始取得 质押
持设备
—种可收集废
6 ZL202122499168.X 专利权维料的中密度纤 汇银木业 实用新型 2021.10.18 2022.4.5 10年 原始取得 质押
持维板抛光装置
7 ZL202122506979.8 —种刨花板热 汇银木业 实用新型 2021.10.18 2022.4.19 10 专利权维年 原始取得 质押
压装置持
—种刨花板生
8 ZL202122432764.6 产用全自动施 汇银木业 实用新型 2021.10.9 2022.5.27 10 专利权维年 原始取得 质押
持胶装置一种纤维板及
9 ZL202010634986.3 专利权维其制备系统与 汇银木业 发明专利 2020.7.4 2021.10.29 20年 继受取得 质押
持制备方法
52法律意见书
附件二：被申请财产保全情况
被保全财产金额（万元）保全申请人保全法院保全依据文件保全期限
（2025）冀0636民初1696号、（2025）成品仓库，刨花板和密度板成品约4.5
4070.00王三全、王东河北省顺平冀0636民初1697号、（2025）冀06362025年6月27日至2027
万立方米；主要银行账户仙、王新旺县人民法院民初1698年6月26日止号民事裁定书
砂光线、锯切线、翻板器、热压机各1
2025062732942025年8月5日起，存款套，轮胎式装载机、履带式液压挖掘机、1093.07唐县人民法（）冀民初号民事裁赵全来一年，动产二年，不动产
轮式吊车等8台设备和部分成品木板，院定书和其他财产权三年汽车4辆
2025年8月8日起，存款
719.86唐县人民法（2025）冀0627民初3345号民事裁库房中的木板、配件库房零件刘静超一年，动产二年，不动产
院定书和其他财产权三年
400.00正定县人民（2025）冀0123民初6294号民事裁一套密度板砂光生产线高爱萍、刘岩2025年8月8日起
法院定书
2025年8月12日起，存
鹰嘴式综合破碎机1套、轮胎式装载机
206.00王保龙、赵会唐县人民法（2025）冀0627民初3392号民事裁款一年，动产二年，不动
3辆、WIND SIFTER1套 敏 院 定书
产和其他财产权三年
粉碎机1套、物料输送风机1套、消防
车红色 1辆、OPTICAL 2025年 8月 12日起，存
257.50唐县人民法（2025）冀0627民初3414号民事裁王保顺款一年，动产二年，不动
SORTER-CYCLOPS 1套、削片车间二 院 定书产和其他财产权三年线密度板若干（轮候查封）配件房中一二层的配件、
458.30唐县人民法（2025）冀0627民初3384号民事裁2025年8月11日起，期赵会平
密度板院定书限二年
65149.21唐县人民法（2025）冀0627民初3404号民事裁2025年8月12日起，存台电动机设备，辆装载机，组电子彭雪艳
院定书款一年，动产二年，不动
53法律意见书
被保全财产金额（万元）保全申请人保全法院保全依据文件保全期限汽车衡产和其他财产权三年
2025年8月8日起，存款（轮候查封）成品库房及库房内所有成
1453.90唐县人民法（2025）冀0627民初3353号民事裁周占雨一年，动产二年，不动产品板，2套生产线院定书和其他财产权三年（轮候查封）成品库房及库房内所有成51.43唐县人民法（202506273547
2025年9月2日起，存款
）冀民初号民事裁
刘建柱一年，动产二年，不动产品板，刨花板和密度板两套生产线院定书和其他财产权三年
2025年9月2日起，存款（轮候查封）成品库房及库房内所有成
523.50唐县人民法（2025）冀0627民初3550号民事裁刘玉梅一年，动产二年，不动产品板，刨花板和密度板两套生产线院定书和其他财产权三年（轮候查封）成品库房及库房内所有成
739.44唐县人民法（2025）冀0627民初3552
2025年8月28日起，存
号民事裁
李春育款一年，动产二年，不动品板，刨花板和密度板两套生产线院定书产和其他财产权三年
2025年8月12日起，存
正定县人民（2025）冀0123民初6370号民事裁款不超过一年，动产不超银行存款、同等价值财产181.98李艳英
法院定书过二年，不动产和其他财产权不超过三年
2025年8月12日起，存
249.80正定县人民（2025）冀0123民初6371号民事裁款不超过一年，动产不超银行存款、同等价值财产郝社会
法院定书过二年，不动产和其他财产权不超过三年
正定县人民（2025）冀0123民初6532号民事裁
银行存款、同等价值财产500.00赵建军2025年8月19日起法院定书
密度板制胶车间尿素117吨、密度板制2025年9月9日起，存款胶车间三聚氰胺203袋、密度板制胶车30.00唐县人民法（2025）冀0627民初3745号民事裁王玉柱一年，动产二年，不动产院定书
间不锈钢反应釜2套、刨花板制胶车间和其他财产权三年
54法律意见书
被保全财产金额（万元）保全申请人保全法院保全依据文件保全期限
三聚氰胺237袋、刨花板制胶车间反应釜2套账户自2025年9月18日意大利帕尔公司废弃木料清洗系统设备至2026年9月18日止；
一套、刨花板生产线一条、密度板生产
1251.95江苏省吴中（2025）苏0506财保2120号民事裁股权自2025年9月16日钱琼芳
线一条、成品板若干、汇银木业持有九区人民法院定书至2028年9月15日；其
森木业的100%股权、名下账户他不动产自2025年9月
16日至2027年9月15日
博森航通（天津）装饰材料有限公司、
北京露水河人造板有限公司、郭振东拖741.38佳木斯市向2025年9月11日起二年
（2025）黑0803民初2773号民事裁欠被申请人汇银木业到期债权郭振东阳区人民法定书北京露水河科技发展有限公司拖欠被申院
68.002025年9月15日起二年
请人汇银木业到期债权
55法律意见书
附件三：扶持衔接资金投入抵押情况衔接资金/担保本金金额（万序号乡镇村委会投资期限抵押物
元）
1安庄村40
2北城子村25
3北店头村30
4东显口村30
5东杨庄村30
6封庄村30
7马佐村15
木片辊筛三台、拌胶机两台、锅炉带
8北店头镇马庄村302024.12.10-2025.12.09
机中间模块两台、刨花板铺装机一套
9南城子村15
10宋庄村25
11委庄村30
12西同龙村35
13西显口村30
14西杨庄村25
15西长店村25
56法律意见书
16野庄村35
17中显口村25
18东同龙村20
19么家佐村15
20水头村20
2024.11.21-2025.11.20探测喷雾系统一套
21游家佐村15
22张显口村15
23中同龙村20
24苑家会村20
25岭北村20
抓木机一台、布袋除尘器三台、电气
26河北村20
控制系统一套、电气控制系统安装
27五家角村20
费、配电控制设备一套、布袋除尘器
28黄石口乡黄石口村202024.11.21-2025.11.20
两台、液态抓木机一台、超低烟尘仪
29唐河西村20一台、防爆阀一台、螺旋挤压机、快
30花塔村20速过滤机两台
31聂家台村15
32鹤峪口村15
57法律意见书
33河暖村15
34北当村15
35周家堡村15
36岳家台村15
37山南庄村10
38茶叶庄村10
39后七峪村10
40北沟村10
41富家峪村10
42三道河村10
43白合村40
44河南村30环式刨片机三台、火花探测及喷水熄
白合镇2024.11.21-2025.11.20
45吉祥庄村30灭火花装置一台
46上赤城村30
47秦王村35三相异步电动机一台、合力锂电电动
48川里镇赤水村402024.11.21-2025.11.20车两台、制冷空调设备*冷水机组一
4950台、水、气综合治理技改系统一套、上庄村
58法律意见书
紫外多参数水质检测仪一台、装载机
一台、锅炉及辅助设备*立式蒸汽发
50古道口村20
生一台、螺旋挤压机一套、锅炉及辅
助设备*对流段一台
51石门村15
52蟒拦村25
53王支村45
2024.11.21-2025.11.20连续压机循环系统一套、探测喷雾系石门乡
54甫大石村25统一套
55草庄台村65
56担里村25
57白花村30
58尖稍村30
59北山村30
60羊角乡满心村302024.11.21-2025.11.20刮板输送机、皮带运输机等
61宋家楼村30
62塔子沟村30
63令公铺村30
64大洋乡东长店村402024.12.23-2025.12.22锅炉及辅助设备*对流段一台、皮带
59法律意见书
65山南庄村40运输机一套、保温工程设备部分一套
66大洋庄村40
67东大洋村60
2024.12.24-2025.12.23
68西大洋村60
69西岳口村602024.12.27-2025.12.26
合计-1855--
60法律意见书
附件四：重大诉讼情况序号案由主要诉讼请求案件进程案件身份案号法院
张茂祥与崔会军、王兰存、唐县汇银木业有请求三被告偿还原告借款本金900（2025）冀0684民高碑店市人民
1民事一审被告
限公司相关民间借贷纠纷万元及相应利息初2153号法院
王新旺与崔会军、王兰存、唐县汇银木业有请求三被告偿还原告借款本金200（2025）冀0636民顺平县人民法
2民事一审被告
限公司相关民间借贷纠纷万元及相应利息初1698号院
王东仙与崔会军、王兰存、唐县汇银木业有请求三被告偿还原告借款本金150（2025）冀0636民顺平县人民法
3民事一审被告
限公司相关民间借贷纠纷万元及相应利息初1697号院
王三全与崔会军、王兰存、唐县汇银木业有请求三被告偿还原告借款本金（2025）冀0636民顺平县人民法
4民事一审被告
限公司相关民间借贷纠纷3720万元及相应利息初1696号院
赵全来与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求三被告偿还借款本金1000万（2025）冀0627民
5民事一审被告唐县人民法院
间借贷纠纷元及相应利息初3294号
请求被告偿还借款本金640万元及（2025）冀0627民
6刘静超与汇银木业相关民间借贷纠纷民事一审被告唐县人民法院
相应利息初3345号
王保龙、赵会敏与汇银木业、崔会军、王兰请求五被告偿还借款本金200万元（2025）冀0627民
7民事一审被告唐县人民法院
存、王聪敏、胡江华相关民间借贷纠纷及相应利息初3392号
王保顺与汇银木业、崔会军、邢二录、王聪请求四被告偿还借款本金250万元（2025）冀0627民
8民事一审被告唐县人民法院
敏相关民间借贷纠纷及相应利息初3414号
请求被告偿还借款本金420万元及（2025）冀0627民
9赵会平与汇银木业相关民间借贷纠纷民事一审被告唐县人民法院
相应利息初3384号
请求被告偿还借款本金40万元及（2025）冀0627民
10彭雪艳与汇银木业相关民间借贷纠纷民事一审被告唐县人民法院
相应利息初3404号
11周占雨与汇银木业、崔会民、崔会军、王兰请求四被告连带偿还借款本金民事一审被告（2025）冀0627民唐县人民法院
61法律意见书
序号案由主要诉讼请求案件进程案件身份案号法院
存相关民间借贷纠纷1400万元及相应利息，请求判令原初3353号告对汇银木业自有机器设备及厂房
拍卖、变卖、折价款项具有优先受偿权
刘建柱与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求三被告偿还借款本金50万元（2025）冀0627民
12民事一审被告唐县人民法院
间借贷纠纷及相应利息初3547号
刘玉梅与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求三被告偿还借款本金500万元（2025）冀0627民
13民事一审被告唐县人民法院
间借贷纠纷及相应利息初3550号
李春育与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求三被告偿还借款本金707.65万（2025）冀0627民
14民事一审被告唐县人民法院
间借贷纠纷元及相应利息初3552号
魏增会与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求三被告偿还借款本金300万元（2025）冀0627民
15民事一审被告唐县人民法院
间借贷纠纷及相应利息初3382号
王银全与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求三被告偿还借款本金50万元（2025）冀0636民顺平县人民法
16民事一审被告
间借贷纠纷及相应利息初1939号院
请求被告偿还借款本金400万元及（2025）冀0123民正定县人民法
17高爱萍、刘岩与汇银木业相关民间借贷纠纷民事一审被告
相应利息初6294号院
王新雪与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求被告偿还借款本金100万元及（2025）冀0636民顺平县人民法
18民事一审被告
间借贷纠纷相应利息初1935号院
李艳英与汇银木业、王兰存相关民间借贷纠请求被告偿还借款本金180万元及（2025）冀0123民正定县人民法
19民事一审被告
纷相应利息初6370号院
请求被告偿还借款本金50万元及（2025）冀0636顺平县人民法
20张美妙与汇银木业相关民间借贷纠纷民事一审被告
相应利息民初2238号院
21赵建军和王兰存、汇银木业、石家庄市欧请求被告偿还借款本金500万元及民事一审被告（2025）冀0123正定县人民法
62法律意见书
序号案由主要诉讼请求案件进程案件身份案号法院美木业有限公司相关民间借贷纠纷相应利息民初6532号院
刘道伟和汇银木业、王兰存相关民间借贷纠请求被告偿还借款本金1100万元（2025）冀0627
22民事一审被告唐县人民法院
纷及相应利息民初3801号
王玉柱和汇银木业、崔会军、王兰存、王聪请求被告偿还借款本金30万元及（2025）冀0627
23民事一审被告唐县人民法院
敏相关民间借贷纠纷相应利息民初3745号
范红彬与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求被告偿还借款本金251万元及（2025）冀0123民正定县人民法
24民事一审被告
间借贷纠纷相应利息初6630号院
请求被告偿还借款本金50万元及（2025）冀0682民定州市人民法
25石静与汇银木业相关民间借贷纠纷民事一审被告
相应利息初7801号院
保定市路康运输有限公司与汇银木业运输请求被告支付拖欠的运输费49.20（2025）冀0627
26民事一审被告唐县人民法院
合同纠纷万元及逾期付款利息民初3892号
郭振东与汇银木业、崔会军、王兰存相关民请求被告支付借款本金570万元及（2025）黑0803民佳木斯市向阳
27民事一审被告
间借贷纠纷相应利息初2773号区人民法院
范华志与汇银木业、崔会军、王兰存、景谷请求被告支付借款本金6000万元（2025）冀0123民正定县人民法
28民事一审被告
林业相关民间借贷纠纷及相应利息初7555号院
廊坊市森宝化工有限公司与汇银木业买卖（2025）冀0627
29请求被告支付货款62.98万元民事一审被告唐县人民法院
合同纠纷民初3953号
郝社会与汇银木业、王兰存、崔会军民间借请求被告支付借款本金239.65万元（2025）冀0123民正定县人民法
30民事一审被告
贷纠纷及相应利息初6371号院
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沪公网安备31011802005267号
