北京市中伦律师事务所

关于云南景谷林业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况的

法律意见书

二〇二五年十二月

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目录

目录....................................................2

一、本次交易的方案概述...........................................5

二、本次交易的批准和授权..........................................8

三、本次交易的实施情况...........................................9

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况....................................................10

六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或

上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..............................10

七、相关协议及承诺的履行情况.......................................11

八、相关后续事项的合规性及风险......................................11

九、结论.................................................11

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * N anjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

致：云南景谷林业股份有限公司

本所接受景谷林业委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《格式准则26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所就景谷林业本次交易的相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现就本次交易的实施情况出具《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具

本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要

3法律意见书的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保

证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

3.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计、评估等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

5.本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

6.本所同意将本法律意见书作为景谷林业本次交易必备的法定文件，随同其

他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7.本法律意见书仅供景谷林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

4法律意见书

一、本次交易的方案概述

根据景谷林业与交易对方就本次交易签署的《重大资产出售协议》、景谷林

业关于本次交易的会议文件、《重组报告书》及相关方出具的承诺，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述

景谷林业以现金方式向交易对方出售持有汇银木业51%的股权，交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入上市公司合并报表范围内。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为周大福投资，系上市公司的控股股东。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业51%的股权。

（四）交易对价及定价依据

参考《评估报告》所确定的标的股权截至2025年7月31日的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为13336.60万元。

（五）对价支付方式

交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起3个工作日内向上市公司支付全部转让价款。

（六）交割安排

1.《重大资产出售协议》生效后5个工作日内，上市公司和汇银木业应当向

交易对方交付由标的公司盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改标的公司股东名册，使标的股权在股东名册中记载为乙方名下。交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为本次交易的交割日。

2.自标的股权交割后5个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市

5法律意见书

场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管

理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，交易双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。

3.自标的股权交割日起，交易对方即依据《重大资产出售协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公

司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股东义务。

4.自标的股权交割日起，上市公司不再享有与标的股权有关的任何权利，上

市公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。上市公司在交割日后的

3个工作日内向交易对方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、公章等。

5.为办理标的股权交割手续的需要，交易双方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《重大资产出售协议》不一致的，以《重大资产出售协议》为准。

6.交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合

同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。

（七）过渡期安排

1.自2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间为过渡期，标的股权在过渡期的损益均由交易对方享有或承担。

6法律意见书

2.《重大资产出售协议》签署后至交割日前，上市公司承诺未经交易对方事

先书面同意不得实施以下行为：

（1）上市公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。

（2）上市公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。

（3）上市公司以任何其他方式处置标的股权。

（八）债权债务处理及人员安排

1.本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。标的股权交割后，除《重大资产出售协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

2.标的股权交割后，上市公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔

会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益

均立即移交由交易对方享有，上市公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

3.交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对上市公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或交易对方在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或交易对方另行向上市公司支付。

（九）协议生效

《重大资产出售协议》经交易双方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：

1.上市公司董事会、股东会表决通过本次交易议案；

2.交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构的批准；

7法律意见书

3.本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，

审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2025年12月22日，上市公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过

《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

（二）交易对方的内部批准

2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有

的汇银木业51%股权。

（三）标的公司其他股东优先购买权的放弃

根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会

军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

截至本法律意见书出具之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

8法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了应当履行的批准和授权，具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）交易价款支付情况

2025年12月22日，景谷林业已收到周大福投资支付的标的股权转让价款

13336.60万元。

（二）标的股权交割情况

1.2025年12月22日，景谷林业和汇银木业已向周大福投资交付由汇银木

业盖章、法定代表人签字的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为周大福投资名下。

2.截至本法律意见书出具之日，汇银木业工商变更登记程序尚未完成。根据

《重大资产出售协议》的约定，因标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等情形，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响本次交易交割的完成状态。前述情形不会影响本次交易交割的完成状态。

（三）债权债务处理及人员安排情况

1.本次交易完成后，汇银木业成为周大福投资的控股子公司，仍为独立存续

的企业法人，除《重大资产出售协议》另有约定外，汇银木业原有债权仍由汇银木业自行享有，原有债务仍由汇银木业自行承担；汇银木业继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同。

2.景谷林业根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行

业绩补偿的权利及原收购协议中约定的景谷林业一切特殊权益均已移交由周大福投资享有。

3.截至2025年12月19日，汇银木业及其控股子公司对景谷林业尚未偿还

的全部债务合计6836.88万元，已由周大福投资在2025年12月19日偿还。

9法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产交割已经实质完成，转让价款已支付完毕，本次交易涉及的相关债权债务转移已经完成，本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》的约定。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据景谷林业的说明、披露的相关公告并经本所律师核查，景谷林业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据汇银木业的股东会决议，本次交易完成后，景谷林业原提名的董事叶正达、吴关牢及监事汶静不再担任汇银木业相应职务，由周大福投资提名汇银木业相应董事、监事和高级管理人员人选。截至本法律意见书出具之日，汇银木业的董事、监事、高级管理人员不存在在景谷林业任职的情形。

除上述情形外，自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日，汇银木业不存在董事、监事、高级管理人员变动。

六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

2025年12月19日，周大福投资已向景谷林业偿还汇银木业及其控股子公司

对景谷林业的全部债务合计6836.88万元。本次交易完成前，标的公司的少数股东崔会军、王兰存存在对标的公司52.50万元的资金占用；本次交易完成后，标的公司从上市公司剥离，上述事项形成对上市公司资金占用的问题将得到解决。

根据景谷林业出具的说明及公告，本次交易实施过程中不存在景谷林业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况截至本法律意见书出具之日，景谷林业与周大福投资签署的《重大资产出售协议》已经生效，交易双方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本法律意见书出具之日，《重组报告书》中披露的各项承诺均正常履行中，未出现违反相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）景谷林业与周大福投资应继续履行按照《重大资产出售协议》的约定履行相关义务；

（二）各方继续履行《重组报告书》中披露的各项承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，本所律师认为，标的股权存在无法及时办理工商变更登记的风险；除此之外，在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

九、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易已取得了应当履行的批准和授权，具备实施的法定条件。

（二）本次交易的标的资产交割已经实质完成，转让价款已支付完毕，本次

交易涉及的相关债权债务转移已经完成，本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》的约定。

（三）景谷林业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法

规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息

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存在重大差异的情形。

（四）除汇银木业原由景谷林业提名的部分董事、监事、高级管理人员发生变更外，自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日，汇银木业不存在董事、监事、高级管理人员变动。

（五）本次交易实施过程中不存在景谷林业资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

（六）景谷林业与周大福投资签署的《重大资产出售协议》已经生效，交易

双方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。《重组报告书》中披露的各项承诺均正常履行中，未出现违反相关承诺的情形。

（七）标的股权存在无法及时办理工商变更登记的风险；除此之外，在本次

交易相关方按照其签署的协议及承诺全面行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。

（以下无正文，为本法律意见书的签章页）

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