证券代码：600266证券简称：城建发展公告编号：2023-41
北京城建投资发展股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年8月30日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议在公司六楼会议室召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。董事长储昭武主持了会议，会议审议通过了以下议案：
一、2023年半年度报告及摘要
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、关于公司拟注册发行中期票据的议案
为满足公司生产经营发展的需要，优化债务结构，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据（以下简称“中票”）。
1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；2、注册规模：拟注册发行中票规模为不超过（含）65亿元人民币。本次中票在完成必要的注册手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。
3、注册品种：普通中票
4、募集资金用途：用于偿还公司拟到期的债务融资工具本息，
最终以交易商协会审核确认的用途为准，预计不会增加公司整体负债规模；
5、发行期限：不超过5年期（可设置含权），可以根据市场情况
调整发行期限；
6、发行方式：固定利率，通过集中簿记建档、集中配售方式确定；
7、担保措施：无担保；
8、决议有效期：本次拟发行中票决议的有效期为自股东大会审
议通过之日起至取得批复后24个月。
以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于提请股东大会授权公司董事会办理中期票据注册发行相关事项的议案
为提高中期票据注册发行工作效率，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理中期票据注册发行相关事项。包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据的具体发行方案，包括但不限于注册发行规模及分期发行安排、发行期限及含权设计、债券利率及确定方式、募集资金用途、担保安排、评级安排等与本次中期票据发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请参与此次发行中期票据的中介机构；
3、办理本次中期票据发行及申请上市事宜，以及在本次发行中
期票据完成后，办理本次中期票据的发行、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及上市相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、办理本次中期票据募集资金专项账户的开设等事宜，并根据
进展签订中期票据账户及资金三方监管协议；
5、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次中期票据发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的相关工作；
6、全权负责办理与本次中期票据发行及存续期管理有关的其他事项；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于控股股东北京城建集团有限责任公司变更承诺事项的议案公司与控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）的全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）存在房地产业务的同业竞争。2018年城建集团作出承诺，未来5年内在符合注入条件的情况下，将开发公司注入公司，在未注入前，继续委托公司管理开发公司，该承诺将于2023年10月到期。2019年，根据国资整合安排，北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）并入城建集团，其下属涉房业务公司（以下统称“住总房开”）与公司存在同业竞争。
鉴于上述情况，通过梳理住总集团、开发公司的地产业务情况，现阶段住总房开、开发公司暂不具备注入公司条件。为妥善解决同业竞争问题，城建集团拟对原承诺事项作出变更，待相关主体具备条件时分批注入公司，过渡期（过渡期指城建集团出具变更同业竞争承诺之日至开发公司、住总房开注入公司之前）内拟通过经营权/股权委
托方式避免实质性竞争。变更后的承诺内容如下：
“为进一步解决北京城建集团有限责任公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）及新增全资子公司北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）下设全资、控股涉房业务公司（以下统称“住总房开”）和北
京城建投资发展股份有限公司(以下简称“城建发展”)存在同业竞争的情况，本公司作出如下承诺：
1、支持城建发展做大做强主营业务
在本公司对城建发展拥有控制权期间，本公司将城建发展作为旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，持续在房地产业务方面优先支持城建发展，协助其做大做强主营业务。
2、关于开发公司与城建发展同业竞争问题的解决措施及承诺
为切实推进开发公司与城建发展同业竞争问题的解决，本公司承诺：
（1）积极督促开发公司整改、规范所存在的重大诉讼等问题，合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排，使开发公司尽快具备注入城建发展的条件；
（2）开发公司已采用股权托管，托管协议到期时间为2025年6月30日，目前股权托管协议尚在有效期。因此，本公司拟延续股权托管方式，若托管期间障碍事项得以妥善解决，将择机将开发公司注入城建发展；若托管协议到期相关事项尚未解决，在同业竞争承诺到期前，城建发展将与本公司续签托管协议。
3、关于住总房开与城建发展同业竞争问题的解决措施及承诺
为切实推进住总房开与城建发展同业竞争问题的解决，本公司承诺：
（1）积极督促住总房开整改、规范所存在的重大诉讼、历史遗
留产权等问题，合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排，使住总房开尽快具备注入城建发展的条件；
（2）本公司和住总集团将与城建发展存在同业竞争的住总房开的经营管理权委托给城建发展，若委托经营管理期间住总房开障碍事
项得以妥善解决，将择机分批注入城建发展；若委托经营管理到期相关事项尚未解决，在同业竞争承诺到期前，城建发展将与本公司和住总集团续签委托经营管理协议。
4、其他
（1）在本承诺函出具之日起5年内，并在开发公司、住总房开
符合注入城建发展的条件下，将开发公司、住总房开注入城建发展；
（2）在未将开发公司、住总房开注入城建发展前，将继续以托管或委托经营权的模式将开发公司及住总房开委托给城建发展管理；
（3）积极支持城建发展增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之持续为城建发展股东带来回报；
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将开
发公司、住总房开注入城建发展不符合城建发展的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、
规范性文件的要求，按照上述承诺启动将开发公司、住总房开注入城建发展的工作，但如果城建发展在按照本承诺启动注入工作之前已经不再从事房地产开发业务或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。
5、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于城建发展系本公司旗下房地产类业务和资产整合的唯一上
市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：
自本承诺函出具之日起，若本公司获得与城建发展主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的房地产类业务的商业机会，本公司在符合相关法律法规和既有合理商业约定的情况下将该等商业机会
通知城建发展，城建发展在通知指定的期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，本公司将积极促成城建发展获得该等商业机会，本公司不再直接或间接新增在房地产业务方面与城建发展主营业务
相同、相似并构成实质性竞争关系的业务。
6、适用范围
以上声明、保证及承诺，除特别说明外，将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
7、相关责任
如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”该事项涉及关联交易，非关联董事进行了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的2023-44号公告。
六、关于帮扶当雄县当曲卡镇居民小组供水工程的议案同意公司的全资子公司北京世纪鸿城置业有限公司向西藏当雄
县当曲卡镇居民小组提供10万元资金，用于帮扶当地供水工程。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于修订公司章程的议案公司拟变更注册地址，并对公司章程进行修订，具体修改条款如
下：
序号修订前《公司章程》修订后《公司章程》
第一章总则第一章总则
第一条公司住所：北京市海淀区大柳树第一条公司住所：北京市海淀区大柳树
1富海中心2号楼19层富海中心2号楼14层
邮政编码：100081邮政编码：100081
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的2023-45号公告。
以上议案三、四、五、七需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2023-45号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2023年8月31日
