上海君澜律师事务所

关于

浙江海正药业股份有限公司

回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

之法律意见书

二〇二三年一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

致：浙江海正药业股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海正药业回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购

注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业

1上海君澜律师事务所法律意见书

事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权2021年7月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2021年7月7日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

2021年7月22日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资[2021]84号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。

2021年7月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2上海君澜律师事务所法律意见书

2022年10月27日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审

议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2022 年 11 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》。截至

2022年12月29日（含）已满45天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于

注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

经核查，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”；“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病

或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”公司本次激励计划首次授予激励对象赵磊等27人因个人原因辞职、另有2人因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格。因此，公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1244000股。

（二）本次回购注销的价格

3上海君澜律师事务所法律意见书

鉴于公司已将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，根据公司《激励计划》的相关规定，对于27名主动离职的激励对象，公司拟以

8.60元/股回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1149000股；对于另外

2名被动离职的激励对象，公司拟以8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购注销其

已获授但尚未解除限售的限制性股票合计95000股。

（三）本次回购注销的资金来源及影响

根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（四）本次回购注销的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年1月13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

（五）本次回购注销后公司的股本情况

公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：

证券类别变更前数量（股）变更数量（股）变更后数量（股）

限售流通股89269606-124400088025606无限售流通股109236469701092364697

合计1181634303-12440001180390303经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销的信息披露

4上海君澜律师事务所法律意见书

2022年10月28日，公司对外披露了《第九届董事会第八次会议决议公告》《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《第九届监事会第六次会议公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》等与本次回购注销相关的公告文件。

2022年11月15日，公司对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。

本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于2023年1月10日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________吕正