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北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
“海正定转”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书
康达法意字【2024】第0143号
二〇二四年一月北京康达（杭州）律师事务所法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
“海正定转”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书
康达法意字【2024】第0143号
致：浙江海正药业股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（下称“海正药业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司“海正定转”2024年第一次债券持有人会议（下称“本次债券持有人会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，本所律师对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对海正药业本次债券持有人会议所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集与召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
根据公司提供的资料，本次债券持有人会议的召集人为持有10%以上未偿还债券面值的上海金浦健服股权投资管理有限公司－张家港金浦志道投资基金
合伙企业（有限合伙）。召集人于2024年1月11日向登记在册的全体债券持有人发出了《浙江海正药业股份有限公司“海正定转”2024年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次债券持
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有人会议的会议时间、会议召开形式和投票方式、表决程序、会议审议事项、出
席人员及权利，以及本次债券持有人会务负责人及联系方式等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开程序本次持有人会议采用通讯方式于2024年1月11日召开。
经本所律师核查，本次持有人会议的实际召开时间、方式和审议的内容与《会议通知》所载一致。本所律师认为，本次持有人会议的召开符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次债券持有人会议出席、列席人员的资格
（一）出席会议的债券持有人或其代理人
根据《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至2024年1月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“海正定转”（债券代码：110813）的债券持有人或其委托代理人。
经核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共6名，代表有表决权的未偿还债券张数共计7284600张，代表未偿还债券面值总额为
728460000元，占债券未偿还且享有表决权债券面值总额的50.42%。
（二）列席会议的其他人员
经本所律师核查，列席会议的其他人员包括公司董事会秘书，本所律师列席并见证了本次债券持有人会议。
本所律师审核后认为，公司本次债券持有人会议出席人员资格符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次债券持有人会议审议的事项
经本所律师核查，公司本次债券持有人会议审议的议案属于公司债券持有人会议的职权范围，并且与本次债券持有人会议的通知中所列明的审议事项相一致，本次债券持有人会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
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四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果经核查，本次债券持有人会议采取记名方式表决，会议审议事项以及表决结果如下：
1、《关于豁免债券持有人会议通知时限的议案》
表决结果：同意7284600张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。
该议案表决通过。
2、《关于修改<浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>之可转换公司债券回售条款的议案》
表决结果：同意7284600张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。
该议案表决通过。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，海正药业本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，本次债券持有人会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所盖章和本所律师签名后生效。
（以下无正文）3（本页无正文，为《北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司“海正定转”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
北京康达（杭州）律师事务所见证律师：
李磊曹子圆戴韫琪年月日
