上海君澜律师事务所
关于
浙江海正药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销及解除限售相关事项之法律意见书
二〇二四年一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之
法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海正药业本次激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
2上海君澜律师事务所法律意见书
的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次回购注销及解除限售所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及解除限售的批准与授权2021年7月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021年7月7日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
2021年7月22日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资[2021]84号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。
3上海君澜律师事务所法律意见书2021年7月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2024年1月31日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2024年1月31日，公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销的具体情况
1.本次回购注销的原因及人数
公司本次拟回购注销23名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，原因分别如下：
（1）本次激励计划首次及预留授予激励对象14人因个人原因辞职，不再
具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”。
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（2）本次激励计划首次及预留授予激励对象2人因退休、7人因不受个人
控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
2.本次回购注销的数量
公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1479500股。
3.回购价格
公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司已将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.60元/股调整为
8.43元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.56元/股。根据
公司《激励计划》的相关规定，对于14名主动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.43元/股回购注销首次授予限制性股票合计1013000股、以8.56元/股回购注销预留授予限制性股票合计30000股；
对于9名被动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.43元/股加上银行同期存款利息之和回购注销首次授予限制性股票合计
368000股、以8.56元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性
股票合计68500股。
4.本次回购注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
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（二）本次解除限售的具体情况
1.限售期将届满的说明《激励计划》中规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。
本次激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2022年2月24日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于2024年2月23日届满。
2.解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：
序号解除限售条件成就条件
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生任一前述情形，满
（一）计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36足解除限售条件。个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生任一前述情
（二）
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措形，满足解除限售条件施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：公司满足预留授予部分第一个
第一个解除限售期业绩考核指标：以2020年扣解除限售期解除限售的业绩考
非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长核目标：
（三）率不低于200%，且该指标不低于同行业对标企1.以2020年扣非后净利润为基
业75分位值水平；以2020年扣非后净资产收益数，2022年扣非后净利润增长率为基数，2022年扣非后净资产收益率增长率率为546.35%，不低于100%且不低于80%，且该指标不低于同行业对标企业该指标不低于同行业对标企业
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75分位值水平；2022年经营活动产生的现金流75分位值水平；
量净额为正；2022年主营业务收入占营业收入2.以2020年扣非后净资产收益
比例不低于90%。率为基数，2022年扣非后净资注：以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市产收益率增长率为445.35%，公司股东的扣非后净利润。不低于50%且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；
3.2022年经营活动产生的现金
流量净额为20.66亿元，该数值为正；
4.2022年主营业务收入为
117.09亿元，占营业总收入
120.37亿元的比例为97.27%，不低于90%。
综上，公司业绩符合前述条件。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予的
激励对象共85人，鉴于：1名激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象因其2022年度个人业激励对象的绩效考核按照公司《2021年限制性绩考核未达标，其持有的应于股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现
第一个解除限售期解禁的0.44
行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励万股限制性股票已由公司回购对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激注销；另有5名激励对象个人
励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比
情况发生《激励计划》规定的
（四）例×个人当年计划解除限售额度。
变化，其已获授但尚未解除限不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
售的9.85万股限制性股票将由绩效评定卓越优秀达标需改进
解除限售系数100%0%公司回购注销。
除上述人员外，预留授予部分激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩
第一个解除限售期的79名激励
效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期对象的考核结果均为“达标及可解除限售的限制性股票。
以上”，符合100%解除限售条件。对应限制性股票可解除限售数量为97.06万股。。
3.本次解除限售的人数及数量
根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为97.06万股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满，
7上海君澜律师事务所法律意见书
解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销及解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第二十四次会议决议公告》《第九届监事会第十四次会议决议公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《关于
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公
司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
8上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）
本法律意见书于2024年1月31日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
