股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2022-50号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董
事会第二次会议于2022年4月25日（周一）上午以通讯方式召开。应参加会议
董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、2022年第一季度报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司 2022 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》，已登载于2022年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案；
浙江海正动物保健品有限公司（下称“海正动保”）系公司控股子公司，公司持有其88.57%股权。为把握国内动保产业发展契机，促进动保产业做大做强，同意对海正动保实施增资扩股及部分老股转让。具体实施方案如下：
1（一）海正动保基本情况
1、公司名称：浙江海正动物保健品有限公司
2、统一社会信用代码：913301836945599246
3、住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路208号
4、注册资本：35000万人民币
5、法定代表人：陈晓华
6、成立日期：2009年08月24日
7、经营期限：2009年08月24日至2059年08月23日8、经营范围：兽药的生产（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》)；药品的技术开发；经营货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
9、近三年主要财务数据（财务数据已经审计）：
单位：人民币元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产总额570059292.03726962300.75792188888.96
负债总额489309357.51476846293.41387539088.32
股东权益80749934.52250116007.34404649800.64项目2019年2020年2021年营业总收入151711515.54351537073.78449682691.64
营业总成本99312912.79335433941.91400969925.62
利润总额-105023641.1718621959.3154052488.40
净利润-105023641.1719366072.8253935043.30
10、评估情况
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年12月31日为基准日，出具的《浙江海正动物保健品有限公司拟引进战略投资者所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第163号），基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，本次评估选用收益法结果作为浙江海正动物保健品有限公司评估股权价值的参考依据。评估结论如下：浙江海正动物保健品有限公司在评估基准日2021年12月31日合并报表
的股东全部权益账面值为40464.98万元，评估值为209600.00万元，评估增值
169135.02万元，增值率417.98%。
2（二）增资扩股及老股转让方案本次海正动保增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于22亿元（折合每股价格约6.2857元）为基准，计划增资不超过47727273元注册资本，增资总额3亿元（以下简称“增资部分”）；老股转让不超过30227273元注册资本，转让总价1.9亿元（以下简称“公开转让部分”）。
“增资部分”及“公开转让部分”拟采用公开挂牌方式征集符合条件的战略投资者，挂牌底价均不低于6.2857元/股，采用竞争性谈判方式确定最终中标者，并以最终中标者报价作为增资及转让股权的成交价。本次增资及转让部分股权均采用现金方式交易，不接受非现金对价。
如按照上述方案实施增资扩股及老股转让，海正动保的注册资本变动情况如下：
单位：元序增资及股权转让前增加注册股权转让增资及股权转让后股东名称号注册资本持股比例资本注册资本注册资本持股比例
1海正药业31000000088.57%-3022727327977272770.34%
杭州茸昇股权投资2合伙企业（有限合220000006.29%220000005.53%伙）永康普华健洲世纪
3股权投资合伙企业100000002.85%100000002.52%（有限合伙）杭州富阳投资发展
480000002.29%80000002.01%
有限公司
5新引进的投资者47727273302272737795454619.60%
合计350000000100.00%477272730397727273100.00%
（三）引入战略投资者的基本条件
本次公开征集合格投资者计划采用竞争性谈判的方式，竞争性谈判方案拟在本项目挂牌后由融资方、转让方和产交所根据产权交易规则拟定。公开征集投资者的报名条件设置如下：
1、意向投资者应为在中国境内（不含港澳台地区）依法设立并有效存续的
企业法人或合伙企业，股权结构清晰、不存在权属纠纷，就本次认购的公司新增注册资本不存在股份代持情形。
32、意向投资方的注册资本应实缴到位，管理人和出资人均须具有良好的商业信用，无不良经营记录。
3、本项目仅接受联合体报名，联合体须具备以下条件：
（1）联合体各方投资者资金来源合法、清晰，具备足够的资金支付能力，需出具合计不低于4.9亿元的资金证明；
（2）联合体由不超过3家的独立主体（非自然人）构成，联合体中至少有
一方投资者在宠物医疗领域具有直接投资案例，其认购金额不得低于60%；
（3）联合体各个投资主体的实际控制人或出资方均不直接或间接控制与海正动保主营业务有同业竞争的企业；
（4）联合体中至少有一方投资者具有丰富的并购整合经验及国内市场资本
运作能力，具有分拆上市成功投资案例证明。
4、意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（四）本次增资扩股及老股转让对公司的影响
本次增资及转让股权方案实施后，海正药业仍持有海正动保70.34%的股权，仍为其控股股东，继续合并海正动保报表。因此，该方案的实施不会对海正药业主营业务造成不利影响。
董事会同意授权公司管理层办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于办理增资及股权转让事项审批手续、进产权交易所公开挂牌、在不违反核心交易条款
的前提下根据产权所交易规则拟定或修改竞争性谈判方案、签订相关协议、以及办理相关工商变更登记等工作。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日
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