证券代码：600267证券简称：海正药业公告编号：临2026-13号

浙江海正药业股份有限公司

关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM InnovationLLC（以下简称“DTRM Innovation”，创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、Growth River Investment Limited和Empire Gateway Investment Limited（两者合称“尚珹投资”）、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”），其中，各股东方针对回购权进行了约定。

后续，公司与DTRM Innovation签署了《确认函》，确认若发生前述条款中投资方向原股东要求行使回购权的情况，公司与DTRM Innovation的回购责任将按照

2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担，双方进一步承诺，若一方造成

前述条款情况，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。截至2022年12月，导明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”，公司收到尚珹投资和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”），要求公司履行回购股份义务。2023年6月，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司与尚珹投资就回购股份事项进行和解并签署相关和解协议。2023年10月，Genius III Found Limited（以下简称“Genius III”，即松禾成长一号的境外投资主体，直接持有开曼导明股份）就公司和DTRMInnovation回购义务履行争议事项向香港国际仲裁中心（以下简称“香港仲裁庭”）提起仲裁。公司于2025年7月23日收到香港仲裁庭出具的《最终裁决书》和裁决结果，裁定公司及DTRM Innovation承担回购责任，公司和DTRM Innovation应按照合同约定，连带地回购Genius III持有的开曼导明805249股A-1系列优先股，并支付回购价款。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日、2023年6月7日、2025年7月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的公告编号为“临2017-75号”、“临2017-106号”、“临2018-01号”、“临

2018-05号”、“临2022-147号”、“临2023-62号”及“临2025-40号”公告。公司在履行香港仲裁庭裁决的股份回购义务的过程中，已完成支付仲裁相关律师费、仲裁费用，但因存在无法完全由海正药业控制的客观审批流程障碍，目前仍无法支付回购款。为尽快推进回购事项的顺利解决，避免因客观障碍导致香港仲裁庭的相关裁决无法履行，经公司与松禾成长一号、Genius III的友好协商，双方拟达成和解并签署相关协议替代前述裁决的履行。2026年2月5日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业、Genius III Found Limited达成和解方案的议案》。现就相关事项公告如下：

一、《和解协议》的主要内容

1、签约方

深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（“松禾成长一号”）；

Genius III Found Limited（“Genius III”）；浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）；

Hisun International Holdings Company Limited（“海正国际”）。

以上每一方，以下单称为“一方”，合称为“各方”；其中，松禾成长一号与Genius III合称“松禾资本”，海正药业与海正国际合称为“海正方”。

2、现金权益

海正药业应以自有人民币一次性向松禾成长一号指定的境内银行账户支付

现金129386082.27元人民币（含税），支付币种为人民币。

各方确认，海正药业根据本条支付的现金权益款，应视为对《最终裁决书》项下等额金钱给付义务的履行。该等款项一经支付，即在同等金额范围内抵偿并消灭海正药业在《最终裁决书》项下的相应付款义务。

3、股份收购

海正药业或其指定的第三方受让主体（“海正方股份收购主体”）按照协议

约定收购Genius III持有的开曼导明805249股A-1系列优先股（“标的股份”），股份转让对价为人民币2310000元（含税）。Genius III同意将标的股份转让予海正方股份收购主体，海正方股份收购主体按协议约定以自有资金一次性向GeniusIII指定的境外银行账户以美元支付等值于2310000元（含税）人民币的股份收购款。海正方股份收购主体向Genius III支付股份转让款且开曼导明完成股权变更后，视为股份转让完成交割。

现金权益与约定的标的股份或其权益转让，在两者都已完成的前提下，方能视为本次和解达成。在现金权益及股份收购均完成交割的前提下，松禾资本同意不再向海正药业主张履行《最终裁决书》，否则，松禾资本将有权选择恢复对《最终裁决书》的强制执行，执行款项应扣除海正方已支付的现金权益款、股份转让对价。

4、履约保证金

为保障股份收购顺利履行，各方同意由海正药业先行向松禾成长一号支付等同于股份收购款的履约保证金（即2310000元）。

海正药业应将约定的履约保证金足额支付至松禾成长一号指定的账户。松禾成长一号承诺，不得将该履约保证金用于日常经营收支或与本协议无关的资金流转，确保保证金不产生损失。满足上述第3条约定的股份收购完成交割或双方协商一致后五（5）个工作日内，松禾成长一号将履约保证金无息返还至海正药业指定的银行账户中。

在海正药业未全面履行完本协议之前，Genius III与海正药业本次和解，并不意味着Genius III对开曼导明及/或浙江导明及/或DTRM Innovation回购义务的豁

免或减轻，Genius III有权依据原投资文件继续要求开曼导明及/或浙江导明及/或DTRM Innovation履行回购义务。如开曼导明履行回购义务涉及其股东会、海正国际批准的，海正国际作为股东应积极配合并批准。如DTRM Innovation履行回购义务涉及海正方协助事项的，海正方应当积极提供协助。

如果开曼导明及/或浙江导明及/或DTRM Innovation（“其他回购义务人”）

对Genius III履行了相应的回购义务，则本协议项下海正药业及海正方股份收购主体应付的现金权益款及股份收购款应按其他回购义务人回购Genius III的回购价

款相应减免，但根据开曼导明股东会于2024年11月12日作出的股东会决议由开曼导明回购Genius III持有的160660股股份而支付或应支付的回购价款除外。

5、税费及费用

各方确认，各方因履行本和解协议而根据中国境内、外有管辖权的税务机关，依据所在国或地区的税收法律法规的规定应缴纳的一切税费，由各方自行承担并办理税务申报、税款缴纳。

各方应自行承担因履行本和解协议而各自发生的相关费用（包括但不限于差旅费、律师费、银行手续费等）。

6、违约责任

如果由于任何一方违反本协议，包括违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于守约方的利息损失、受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。

各方确认，如海正药业未按照本协议的约定向松禾资本支付现金权益款且各方经共同协商仍未达成一致处理方案的，松禾资本有权解除本协议，并应向海正药业无息返还履约保证金。本协议解除后，松禾资本有权要求海正药业继续履行《最终裁决书》，直至Genius III收回《最终裁决书》项下应由海正药业支付的全部款项（包括按照《最终裁决书》应由被申请人向Genius III支付的129440623.734元回购款及按年利率6%计算的利息，利息从《最终裁决书》作出之日（2025年7月17日）起计算至所有应付的款项实际支付之日止）。

7、与原投资文件及《最终裁决书》的关系各方确认，本协议的成立与否、效力情况或是否出现解除、终止（因履行完毕而终止的除外）、无法履行或违约情形，均不影响《最终裁决书》及原投资文件的效力，除在上述第2至4条约定的现金权益及股份转让全部交割前提下GeniusIII不再向海正药业主张《最终裁决书》项下应由海正药业履行的义务外，不构成对开曼导明及/或浙江导明、DTRM Innovation于原投资文件或《最终裁决书》项

下对A-1轮投资方所持开曼导明全部或部分股权所承担的回购义务的全部或部分豁免，亦不构成对Genius III在原投资文件或《最终裁决书》项下享有的相关权利的变更。但在松禾资本选择继续履行本协议的情形下，Genius III不得同时要求海正药业履行《最终裁决书》项下义务。

二、对公司的影响

上述和解方案实施完成后，公司对开曼导明的持股数从420750股变更为

1225999股，同时有利于对仲裁应付金额的止息。按照协议约定，自海正药业向

松禾成长一号完成现金权益支付与约定的标的股份或其权益转让后，方能视为本次和解达成，松禾资本不再向海正药业主张履行《最终裁决书》。

公司前期已根据香港仲裁庭裁决结果，按照企业会计准则关于负债的确认要求，对代DTRM Innovation履行的回购义务、对公司自身回购义务产生的利息计提了金融负债。本次交易完成后预计对2025年年度合并报表影响金额较小，最终损益影响以年度审计结果为准。

三、风险提示

本次与松禾成长一号的和解是替代裁决履行的和解方案，可能存在未完成相关审批以及不可抗力等原因无法履约的情况，存在一定的不确定性。公司将密切关注后续进展，根据双方就和解事项协商的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二六年二月六日