海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告

证券代码：600267证券简称：海正药业公告编号：临2026-19号

浙江海正药业股份有限公司

关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议

转让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）持股5%以

上股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”或“转让方”）拟

通过公开征集转让的方式协议转让其直接持有的全部公司股份72673907股，约占公司总股本的6.06%，股份性质全部为无限售条件流通股。若本次公开征集转让实施完成，国贸集团将不再直接持有公司股份。

*本次公开征集转让不会导致公司控股股东及实际控制人变更。

*本次公开征集是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，与受让方确定的最终转让价格及所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构或国家出资企业批准后方可生效及实施，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。

2025年12月31日，公司收到国贸集团《拟公开征集转让所持海正药业6.06%股份的告知函》，国贸集团拟以公开征集转让方式协议转让其直接持有的全部公司股份72673907股，约占公司总股本的6.06%。股份性质全部为无限售条件流通股。具体内容详见公司于2026年1月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：临2026-02号）。

2026年3月3日，公司收到国贸集团发来的《关于拟公开征集转让所持海正药业6.06%股份获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会预审核通过的函》，经

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的预审核，同意国贸集团通过公开征集方式协议转让所持公司的全部股份。现将国贸集团本次拟公开征集转让方式协议转让公司股份的具体情况和要求公告如下：

一、本次拟转让股份的基本情况

（一）转让股份数量及性质国贸集团拟通过公开征集转让的方式协议转让其直接持有的全部公司股份

72673907股，约占公司总股本的6.06%，股份性质全部为无限售条件流通股。若

本次公开征集转让实施完成，国贸集团将不再直接持有公司股份。

（二）本次交易的定价原则及价格情况

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次公开征集转让的价格将不低于本次公开征集转让提示性公告日（2026年1月5日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计的每股净资产值两者之中的较高者。

本次公开征集转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术

平均值为10.34元/股，最近一个会计年度（2024年度）公司经审计的每股净资产为6.96元。因此，本次公开征集转让的价格将不低于人民币10.34元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国有资产监督管理机构或国家出资企业批准的结果确定。

在本次公开征集转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

二、意向受让方应当具备的资格条件

根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让国贸集团所持有的海正药业股份的意向受让方应当具备以下条件：

（一）基本条件

1、意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人，意向受让方应为单一企业主体且独立受让全部标的资产，转让方不接受两个或两个以上企业主体组成的联合体共同作为意向受让方；2、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，并遵守《上市公司收购管理办法》相关要求；

3、意向受让方商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时

足额支付股份转让价款的资金实力；

4、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序；

5、国家法律法规有特别规定的，意向受让方应符合相应的条件。

（二）意向受让方的承诺事项

1、意向受让方承诺在受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证

券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行，该等股份锁定期不低于6个月（具体以信息披露文件为准）；

2、意向受让方承诺以现金方式支付全部股份转让价款，本次受让标的资产

的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的资产的情形；

3、意向受让方承诺本次股份转让如未获得转让方所属国有资产监督管理机

构或国家出资企业批准，则双方终止交易，转让方不承担违约责任；

4、意向受让方承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，符合有关

法律法规的规定。

三、意向受让方递交受让申请材料的要求、递交方式和截止日期

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交受让申请的材料分为“报价函”、“承诺函”、“资格证明资料”、“报名保证金缴纳证明文件”及“其他补充资料（如有）”。资料如为复印件，需加盖公章。

1、报价函（格式要求参见附件1）。内容包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价，不得为区间价或限制性价格），报价不得低于《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）公布的最低价格；如报价高于《公开征集公告》公布的最低价格的，则高出金额应为0.01元的整数倍。

2、承诺函（格式要求参见附件2）。

3、资格证明资料。（1）最新营业执照复印件；

（2）现行有效的公司章程或合伙协议；

（3）意向受让方人民银行征信报告（详版）；

（4）验资报告或出资凭证；

（5）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）；

（6）意向受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件及外部审批文件（如需）；

（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（8）其他证明文件。

4、报名保证金缴纳证明文件。

5、其他补充资料（如有）。

上述文件以 A4纸张装订成册并按照附件 3格式要求编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。

文件及对应的 U 盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式伍份，其中原件壹份（已明确要求复印件的除外），复印件肆份。申请文件一经接收后不可撤销、不可更改。

（二）递交受让申请的截止日期本次公开征集期限为30个交易日，若首个公开征集期满（即2026年3月4日至2026年4月15日），未征集到意向受让方，则按10个交易日为一个周期顺延征集期，直至征集到意向受让方或公告终止征集。

符合上述条件的意向受让方可于2026年4月15日下午16:00时（北京时间）

前向国贸集团提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

（三）申请资料递交方式

上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过邮寄方式递交资料。资料接收地址及接收人员信息如下：

联系人：吴梦倩

联系电话：0571-87385925

接收地址：杭州市上城区香樟街39号国贸金融大厦8楼812室

受理时间：上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就上市公司经营管理情况相关的咨询。

四、保证金及股权转让价款的支付

（一）报名保证金及缴纳方式意向受让方须于递交申请资料之前向国贸集团足额缴纳报名保证金（报名保证金按转让股份数量乘以本次公开征集转让的法定最低价格确定的总金额的

30%计，且向上取整保留一位小数（单位亿元），即人民币2.3亿元整），报名保

证金汇入国贸集团指定的银行账户，汇款前与前述国贸集团联系人确认。

开户行：中国银行浙江省分行

开户名：浙江省国际贸易集团有限公司

账号：381858327475

汇款时注明意向受让方的名称全称和“海正药业股份受让报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。最终确定受让方后，其余意向受让方的报名保证金将在国贸集团与最终确定的受让方签订股权转让协议后的5个工作

日内予以全额退还（不计利息）。

（二）股份转让价款的支付

股份转让价款应以银行转账方式支付。受让方应先行签订《股份转让协议》。

受让方签订《股份转让协议》后报名保证金转为缔约保证金（不计利息），如该等缔约保证金金额未达到《股份转让协议》确定的股份转让价款总金额的30%的，受让方应于其先行签订《股份转让协议》后5个工作日内补齐缔约保证金至股份转让价款总金额的30%（不论届时转让方是否已签署协议）。股份转让协议尚须转让方所属国有资产监督管理机构或国家出资企业批准后方可生效实施。受让方应在《股份转让协议》生效（生效日期以转让方书面通知之日为准）后2个工作日内向国贸集团支付剩余股份转让价款。受让方在支付全部股份转让价款且本次股份转让取得上海证券交易所关于本次公开征集合规确认之后，国贸集团与受让方共同办理股份过户登记手续。

若受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其出现任何违反或不符合《公开征集公告》的情形导致无法签署《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的相关保证金不予退回。

五、本次公开征集转让的程序及审批情况申请材料受理后，国贸集团将组织评审工作小组按照《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定及本公告相关要求对意向受让方及提交文件进行审核和评定。

评审工作小组在经评审产生的符合条件的意向受让方中，以价格优先为原则确定受让方。如出现两个以上最高价格的，国贸集团将组织意向受让方进行二次报价。如经评审未产生符合条件的受让方的，则可重新下一轮公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。

受让方评选结果及股份转让协议尚须提交转让方所属国有资产监督管理机

构或国家出资企业批准。审批通过后受让方即为最终确定的受让方，股份转让协议正式生效。若因本次股份转让未获得批准、双方终止交易的，国贸集团将向该受让方无息退还其已缴纳的股份转让价款。

六、本次公开征集转让不确定性的风险提示本次公开征集是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，与受让方确定的最终转让价格及所签《股份转让协议》仍须经转让方所属国有资产监督管理机构或国家出资企业批准后方可生效实施，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。

公司将与国贸集团保持密切联系，严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。浙江海正药业股份有限公司董事会二○二六年三月四日附件1：

报价函

浙江省国际贸易集团有限公司：

_______________________（以下简称“我方”）通过《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）拟公开征集受让方协议转让所持有的浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）72673907股股份，占其总股本的6.06%（以下简称“本次公开征集”）。

我方经自我评估后，同意按国贸集团确定的条件参加本次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，确认我方符合《公开征集公告》所

列的全部条件，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求。

二、认购信息如下：

1．受让价格：【】元/股

2．受让股数：【】股

3．受让总价款：【】元

三、在本报价函报价基础上，我方同意按国贸集团最终确认的价格、股数和

时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》及支付全部股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

1．参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次

公开征集的过程；

2．我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，国贸集团有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》；

3．我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效；

4．本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的资产的情形。

五、本报价函一经填写并签署，连同报名保证金的划款/转账凭证复印件一

同经专人送达（特殊情况下邮寄送达）至国贸集团指定地址后，即对我方具有法律约束力。

六、如果我方在通过评选被国贸集团认定为受让方之后拒绝签署正式的《股份转让协议》，出现任何违反或不符合《公开征集公告》的情形导致无法签署《股份转让协议》，或递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或因自身原因导致本次股份转让无法实施的，则我方无权要求国贸集团返还相关保证金。我方还应赔偿国贸集团因此遭受的全部损失。

我方联系信息如下：

联系人姓名：

联系电话：

邮箱：

传真：

意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表签字：(签字）

年月日附件2：

承诺函________________________（以下简称“我方”）通过《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）拟公开征集受让方协议转让所持有的浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）72673907股股份，占其总股本的6.06%（以下简称“本次公开征集”）。我方同意按国贸集团确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、我方作出以下承诺：

（1）我方承诺在受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交

易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行，该等股份锁定期不低于

6个月（具体以信息披露文件为准）；

（2）我方承诺以现金方式支付全部股份转让价款，本次受让标的资产的资

金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的资产的情形；

（3）我方承诺本次股份转让如未获得转让方所属国有资产监督管理机构或

国家出资企业批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

（4）我方承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，符合有关法律法规的规定。

三、我方在此向国贸集团承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

1．提交给国贸集团的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；