证券代码：600267证券简称：海正药业公告编号：临2025-46号
浙江海正药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订、
废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会并对《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《浙江海正药业股份有限公司监事会工作规定》相应废止。公司监事会取消后，公司监事彭均（职工代表监事）、金军丽、刘振玮不再担任公司监事职务。
本次取消监事会相关事项尚需提交股东大会审议通过后生效，在审议生效之前，监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
（一）章节修订对照表原章节修订后章节
第一章总则第一章总则第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第三节股份转让第三节股份转让
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定（新增此节）第二节控股股东和实际控制人
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第二节独立董事第二节董事会
第三节董事会第三节独立董事
第四节董事会秘书（删除此节）（新增此节）第四节董事会专门委员会
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第七章监事会
第一节监事（删除此章）
第二节监事会
第八章党委第七章党组织
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第二节内部审计第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第二节公告第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第二节解散和清算
第十二章修改章程第十一章修改章程
第十三章附则第十二章附则
（二）条款修订对照表根据《公司法》等相关法律法规的最新规定，拟对《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的表述更新为“或者”，同时取消涉及监事、监事会的内容；此外，无实质性修订条款还包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整。
在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整不再逐一列示。
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以简称《党章》）和其他有关规定，制订本章下简称《党章》）和其他有关规定，制定本程。章程。
第二条公司是依据《公司法》和其他有第二条公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司关规定成立的股份有限公司（以下简称“公（以下简称“公司”）。司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，以发起方式设立；公司在中国浙江批准，以发起方式设立；在中国浙江省市省市场监督管理局注册登记，取得企业法场监督管理局注册登记，取得企业法人营人营业执照，统一社会信用代码业执照，统一社会信用代码
91330000704676287N。 91330000704676287N。
第三条公司于2000年7月3日经中国证第三条公司于2000年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，该普通股股票于2000年通股4000万股，于2000年7月25日在上
7月25日在上海证券交易所上市。海证券交易所上市。
第八条公司董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举
第八条公司的董事长为公司的法定代表产生。
人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成为股东与股东之间权利义务关系的具有法律规范公司的组织与行为、公司与股东、股
约束力的文件，对公司、股东、董事、监东与股东之间权利义务关系的具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力的文件。束力的文件，对公司、股东、董事、高级依据本章程，股东可以起诉股东，股东可管理人员具有法律约束力。依据本章程，以起诉公司董事、监事、经理和其他高级股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以事、高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉股东、董事、监事、经理和其他高级公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、务总监。财务总监。
第十三条公司根据《党章》规定，设立
第十二条公司根据《中国共产党章程》
中国共产党党的组织、开展党的活动。党规定，设立中国共产党党的组织，党委发委发挥领导核心和政治核心作用，公司其挥领导核心和政治核心作用，公司其他法他法人治理主体要自觉维护这个核心。公人治理主体要自觉维护这个核心。建立党司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备专职党务工作人员，保的工作机构，配备专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
障党组织的工作经费。
第十四条公司的经营宗旨：立足医药健康领域，以研发创新为核心驱动力，始终
第十三条公司的经营宗旨：立足医药行坚守“技术领先、成本优化、规模效应、业，全方位发展，形成工业、科研、新产品质卓越”的生产标准，矢志为全球用户品开发、市场开发、融资投资中心，参与提供更优质的医药产品与更完善的健康解
国际竞争，促进国家经济建设的发展。
决方案，致力于成为兼具行业引领力、社会责任力与全球影响力的卓越医药企业。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
第十四条许可项目：……
许可项目：……
一般项目：……
一般项目：……
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第十九条公司设立时发起人为：浙江海
正集团有限公司、国投兴业有限公司、国
家医药局上海医药工业研究院、国家医药
局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、
浙江省医药工业公司、第二军医大学朝晖第二十条公司设立时发起人为：浙江海
制药厂及三龙投资（中国）有限公司（外正集团有限公司、国投兴业有限公司、国资法人股东），认购股份数分别为8667.16家医药局上海医药工业研究院、国家医药万股、2532.84万股、50万股、50万股、局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、
50万股、50万股、50万股、150万股，其浙江省医药工业公司、第二军医大学朝晖
中浙江海正集团有限公司、国投兴业有限制药厂及三龙投资（中国）有限公司（外公司分别以药品经营性净资产出资，其他资法人股东），认购股份数分别为8667.16股东均以现金方式出资。万股、2532.84万股、50万股、50万股、
2006年2月16日，公司实施了股权分置改50万股、50万股、50万股、150万股，其革，原发起人持有的非流通股变为有限售中浙江海正集团有限公司、国投兴业有限条件的流通股。根据股改承诺，浙江海正公司分别以药品经营性净资产出资（出资集团有限公司持有的股份数中尚有时间为1998年2月11日），其他股东均以178003310股为有限售条件的流通股，自现金方式出资（出资时间为1998年2月11
2009年2月16日起解除限售条件。浙江省日）。公司设立时发行的股份总数为国际贸易集团有限公司（系国投兴业有限116000000股、面额股的每股金额为1元。公司转让而来）持有的股份数中尚有
20220138股为有限售条件的流通股，自
2009年2月16日起解除限售。其余的发起
人股均为无限售条件的流通股。
第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
1198848196股，均为普通股。1198848196股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包括施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条公司根据经营和发展的需
（一）向不特定对象发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（二）向特定对象发行股份；
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（三）向现有股东派送红股；
本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（二）非公开发行股份；
的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
（四）以公积金转增股本；
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
导致的公司股本变更等事项应根据法律、会批准的其他方式。
行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司因本章程第二十五条第
第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公后，属于第（一）项情形的，应当自收购
10司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起日内注销；属于第（二）项、第
自收购之日起10日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在6个月内转让或
项、第（四）项情形的，应当在6个月内者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
项、第（六）项情形的，公司合计持有的司股份数不得超过本公司已发行股份总额
10%3本公司股份数不得超过本公司已发行股份的，并应当在年内转让或者注销。
总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发行的公开发行股份前已发行的股份，自公司股股份，自公司股票在证券交易所上市交易票在证券交易所上市交易之日起1年内不之日起1年内不得转让。
得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；
其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股份自公司股票上市交易之日起1年起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个出后6个月内又买入，由此所得收益归本月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回其所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余证券公司因购入包销售后剩余股票而持有股票而持有5%以上股份的，以及有中国证5%以上股份的，以及有中国证监会规定的监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东了公司的利益以自己的名义直接向人民法有权为了公司的利益以自己的名义直接向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东大会，并行的表决权；使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
信息或者索取资料的，应当向公司提供证等法律、行政法规的规定，并向公司提供明其持有公司股份的种类以及持股数量的其持有公司股份的种类以及持股数量的书
书面文件，公司经核实股东身份后按照股面证明文件、有效的身份证明证件，与公东的要求予以提供。司签署相应保密协议或向公司出具保密函。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十五条公司股东大会、董事会决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
求人民法院认定无效。但是，股东会、董事会会议的召集程序或股东大会、董事会的会议召集程序、表决者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生方式违反法律、行政法规或者本章程，或实质影响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决董事会、股东等相关方对股东会决议的效议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续180日以上单独或者合东有权书面请求监事会向人民法院提起诉计持有公司1%以上股份的股东有权书面请讼；监事会成员执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行损失的，股东可以书面请求董事会向人民政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司的董事、监事、高级管理人员执行公法院提起诉讼。
司职务时违反法律、行政法规或者公司章他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失程的规定给公司造成损失，公司的控股股的，本条第一款规定的股东可以依照前两东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公款的规定向人民法院提起诉讼。
司造成损失，依照法律、行政法规或者国公司的董事、高级管理人员执行公司职务务院证券监督管理机构的规定设立的投资时违反法律、行政法规或者公司章程的规
者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）定给公司造成损失，公司的控股股东、实持有本公司股份的，可以为公司的利益以际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比损失，依照法律、行政法规或者国务院证例和持股期限不受《中华人民共和国公司券监督管理机构的规定设立的投资者保护法》规定的限制。机构（以下简称“投资者保护机构”）持他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失有本公司股份的，可以为公司的利益以自的，本条第一款规定的股东可以依照前两己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例款的规定向人民法院提起诉讼。和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
司或者其他股东造成损失的，应当依法承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违应当依照法律、行政法规、中国证监会和反规定的，给公司造成损失的，应当承担证券交易所的规定行使权利、履行义务，赔偿责任。维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十三条公司控股股东、实际控制人
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当遵守下列规定：
应严格依法行使出资人的权利，控股股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制权不得利用利润分配、资产重组、对外投资、或者利用关联关系损害公司或者其他股东资金占用、借款担保等方式损害公司和社的合法权益；
会公众股股东的合法权益，不得利用其控（二）严格履行所作出的公开声明和各项制地位损害公司和社会公众股股东的利承诺，不得擅自变更或者豁免；
益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担保的事项；
事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划和员工持股计事项。
划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）对公司因本章程第二十四条第一出决议。
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）公司的对外担保总额，超过最近一
担保总额，超过最近一期经审计总资产的期经审计总资产的30%以后提供的任何担
30%以后提供的任何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；
资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产10%的担保；供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数三分之二时。或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为公
第四十五条本公司召开股东大会的地点司住所地。
为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票方式为股东提供便开。公司还将提供网络投票方式为股东参利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式召开外，还参加股东大会的，视为出席。
可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会现场会议召开地点不得变更。确需变现场会议召开地点不得变更。确需变更的，更的，召集人应当在现场会议召开日前至
2召集人应当在现场会议召开日前至少2个少个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后10日内提出同意或不同意召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的规定，东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和
10事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后日内提出规定，在收到请求后10日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在
5出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在
10到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后日内未作出反馈的，单独或
10%合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司以上股份的股东有权
委员会提议召开临时股东会，并应当以书向监事会提议召开临时股东大会，并应当面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收5收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，
9010%会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。第五十七条审计委员会或者股东自行召
第五十二条监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十四条公司召开股东大会，董事会、1%以上股份的股东，有权向公司提出提
监事会以及单独或者合并持有公司3%以案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东会补充通知，公告到提案后2日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案提交股公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会职权范围的除外。
中已列明的提案或者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
……
第六十一条股东会的通知包括以下内
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
容：
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论……
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整东大会通知或补充通知时将同时披露独立披露所有提案的全部具体内容。
董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会应当在股东大会通知中明确载明间，不得早于现场股东会召开前一日下午网络或其他方式的表决时间及表决程序。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下当日下午3:00午3:00。，并不得迟于现场股东大会召开当
9:30股权登记日与会议日期之间的间隔应当不日上午，其结束时间不得早于现场股
3:00多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
东大会结束当日下午。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股
第六十七条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条委托书应当注明如果股东不
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
作具体指示，股东代理人是否可以按自己为法人股东的，应加盖法人单位印章。
的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托书均需备置于公司住所或者召集会议的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由过董事长主持，副董事长不能履行职务或者半数的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委的一名董事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会主履行职务或不履行职务时，由过半数的审席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会成员共同推举的一名审计委员会行职务时，由半数以上监事共同推举的一成员主持。
名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推席股东大会有表决权过半数的股东同意，举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由
第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；
……
……
第七十八条召集人应当保证会议记录内
第七十四条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议容真实、准确和完整。出席会议的董事、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
15的有效资料一并保存，保存期限不少于10有效资料一并保存，保存期限不少于年。
年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会权的过半数以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；第八十二条下列事项由股东会以特别决
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和议通过：
清算；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）公司在一年内购买、出售重大资产清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总（三）本章程的修改；
资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划；或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（六）调整或变更公司现金分红政策；一期经审计总资产30%的；
（七）因本章程第二十四条第一款第（一）（五）股权激励计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股（六）法律、行政法规或本章程规定的，份；以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（八）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他以及股东大会以普通决议认定会对公司产事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第八十三条股东以其所代表的有表决权权，每一股份享有一票表决权。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一……票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
……上有表决权股份的股东或者投资者保护机
公司董事会、独立董事、持有百分之一以构，可以作为征集人，自行或者委托证券上有表决权股份的股东或者投资者保护机
公司、证券服务机构，公开请求公司股东构可以公开征集股东投票权。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提征集股东投票权应当向被征集人充分披露
案权、表决权等股东权利。
具体投票意向等信息。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
……
具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
……
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
除非本章程另有规定，该关联股东在股东有关联关系股东的回避和表决应当遵守以大会就上述事项进行表决时，应当回避；下程序：
并且在这种情况下，负责清点该事项之表（一）股东会的审议事项与股东存在关联决投票的股东代表不应由该关联股东的代关系的，该关联股东应当在股东会召开前表出任。如有特殊情况关联股东无法回避向董事会或其他召集人详细告知其关联关时，公司在征得有权部门的同意后，可以系；
按正常程序进行表决，并在股东大会决议（二）股东会在审议关联交易事项时，会公告中作详细说明。议主持人应当向大会说明关联股东与审议公司与关联方发生的交易金额在3000万元事项的关联关系，并宣布关联股东回避该以上，且占公司最近一期经审计净资产绝关联交易的表决，只由非关联股东表决该对值5%以上的关联交易，除应当及时披露关联交易议案；
外，还应当聘请具有执行证券、期货相关（三）关联交易事项属普通决议事项的，业务资格的中介机构，对交易标的进行审应经出席会议的非关联股东所持表决权的计或者评估，并将该交易提交股东大会审过半数通过，属特别决议事项的，应经出议。席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事候选人名单案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举非职工代表董事进行表决根据本章程的规定或者股东大会的决议，时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。可以实行累积投票制；股东会选举两名以前款所称累积投票制是指股东大会选举董上独立董事时，应当实行累积投票制。但事或者监事时，每一股份拥有与应选董事如公司单一股东及其一致行动人拥有权益或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的股份比例在百分之三十及以上的，则均表决权可以集中使用。应当采用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的前款所称累积投票制是指股东会选举董事
简历和基本情况。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的持有或者合并持有公司发行在外有表决权表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股份总额百分之三以上的股东可提名董董事会应当向股东公告候选董事的简历和
事、监事候选人。提名人应在股东大会召基本情况。
开十日前将候选人的简历和基本情况以书非职工代表董事候选人提名的方式和程序
面形式提交董事会。如下：
董事、监事选举采用累积投票制，具体程（一）董事会、单独或者合计持有上市公序为：司已发行股份百分之一以上的股东可以提
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人名非职工董事候选人，经股东会选举决定；
数相同的投票权，股东可平均分开给每个（二）依法设立的投资者保护机构可以公董事、监事候选人，也可集中票数选一个开请求股东委托其代为行使提名独立董事或部分董事、监事候选人，最后按得票之的权利；多寡及本公司章程规定的董事、监事条件（三）提名人应在股东会召开十日前将候决定公司董事、监事（公司职工民主选举选人的简历和基本情况以书面形式提交董的监事除外）。事会。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十七条……第九十一条……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。
…………
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十九条出席股东大会的股东，应当反对或者弃权。证券登记结算机构作为内对提交表决的提案发表以下意见之一：同地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示……进行申报的除外。
……
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
第九十六条董事由股东大会选举或更换，其职务。公司设职工代表董事1名，由公
并可在任期届满前由股东大会解除其职司职工通过职工代表大会、职工大会或者务，任期3年。董事任期届满，可连选连其他形式民主选举产生，无需提交股东会任。审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期3年，任期届满可连选连任，但会任期届满时为止。董事任期届满未及时是独立董事连任时间不得超过6年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。董事任期届满未及时章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼应当依照法律、行政法规、部门规章和本任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职章程的规定，履行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高计不得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十八条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零一条董事提出辞职或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，应向董事会办妥所有移交手续，其对任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实生效或者生效的合理期间内，以及任期结义务，在任期结束后并不当然解除，在本束后的合理期间内并不当然解除，其对公章程规定的合理期限内仍然有效。董事对司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍公司商业秘密保密的义务在其任职结束后有效，直到该秘密成为公开信息。其他义仍有效，直到该秘密成为公开信息；其他务的持续时间应当根据公平的原则决定，义务的持续时间应当根据公平的原则决
视事件的发生与离任的时间长短，以及与定，视事件的发生与离任的时间长短，以公司的关系在何种情况和条件下结束而及与公司的关系在何种情况和条件下结束定。
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条董事执行公司职务时违反
事存在故意或者重大过失的，也应当承担法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由9名董事组成，第一百零九条公司设董事会，董事会由9
其中独立董事3名。公司董事会设董事长1名董事组成，其中独立董事3名。
名，副董事长1名。设董事长1名，董事长由董事会以全体董
第一百二十条董事会设董事长1人，副事的过半数选举产生。
董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一百一十条董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
损方案；
（二）执行股东会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二损方案；
十四条第一款第（一）项、第（二）项规
（五）制订公司增加或者减少注册资本、定的情形收购本公司股份或者合并、分立、发行债券或者其他证券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）对公司因本章程第二十四条第一款
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
第（三）项、第（五）项、第（六）项规的方案；
定的情形收购本公司股份作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报事会秘书及其他高级管理人员，并决定其酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总
决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和总监等高级管理人员，并决定其报酬事项奖惩事项；
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和专家委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。该规则规高工作效率，保证科学决策。该规则规定定董事会的召开和表决程序，董事会议事董事会的召开和表决程序，董事会议事规规则应列入公司章程或作为章程的附件，则作为章程的附件，由董事会拟定，股东由董事会拟定，股东大会批准。会批准。
第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行第一百一十五条公司董事长不能履行职职务的，由副董事长履行职务；副董事长务或者不履行职务的，由过半数的董事共不能履行职务或者不履行职务的，由半数同推举一名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条代表1/10第一百一十七条代表1/10以上表决权的以上表决权的
股东、1/3股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以以上董事或者监事会，可以提议提议召开董事会临时会议。董事长应当自召开董事会临时会议。董事长应当自接到
10接到提议后10日内，召集和主持董事会会提议后日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关联关系董事出席即可举行，董事会会议该董事会会议由过半数的无关联关系董事所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会决议表决方式
第一百二十二条董事会召开会议采用现
为：由参加会议的董事以投票方式表决。
场、视频、电子通信等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会决议表决方式为：由参加会议的董
的前提下，可以用传真方式进行并作出决事以投票方式表决。
议，并由参会董事签字。
第一百三十一条……第一百二十四条……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。期限不少于10年。
第一百零五条公司董事会成员中应当有第一百二十六条独立董事应按照法律、三分之一以上独立董事，其中至少有一名行政法规、中国证监会、证券交易所和本会计专业人士。独立董事应当忠实履行职章程的规定，认真履行职责，在董事会中务，维护公司利益，尤其要关注社会公众发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，股股东的合法权益不受损害。维护公司整体利益，保护中小股东合法权
第一百零六条独立董事应当独立履行职益。责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
第一百零七条公司董事会、监事会、单
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
独或者合并持有公司已发行股份1%以上
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
的股东可以提出独立董事候选人，并经股人、董事、高级管理人员及主要负责人；
东大会选举决定。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
第一百零八条独立董事履行下列职责：
益；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
（三）对公司经营发展提供专业、客观的明确意见；
建议，促进提升董事会决策水平；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
第二十三条、第二十六条、第二十七条和和本章程规定的其他职责。
第二十八条所列公司与其控股股东、实际
第一百三十条独立董事行使下列特别职
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
权：
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
决策符合公司整体利益，保护中小股东合项进行审计、咨询或者核查；
法权益；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
（三）提议召开董事会会议；
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
和《公司章程》规定的其他职责。
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百零九条独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条公司应当建立独立董事工第一百三十一条下列事项应当经公司全作制度，董事会秘书应当积极配合独立董体独立董事过半数同意后，提交董事会审事履行职责。公司应保证独立董事享有与议：
其他董事同等的知情权，及时向独立董事（一）应当披露的关联交易；
提供相关材料和信息，定期通报公司运营（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，必要时可组织独立董事实地考察。方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十一条独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略与
可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条战略与可持续发展委员
会主要负责对公司的长期发展规划、重大
投资决策以及 ESG（环境、社会及治理）
事宜进行研究并提出建议，应履行以下职能：
（一）对公司中、长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）指导及审阅公司在 ESG事宜方面的
愿景、目标、战略及架构，以确保其符合公司的需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际标准；
（五）检讨内部 ESG相关的风险管理及内
部监控系统的有效性，分析和掌握国际国内 ESG 主要趋势，监督公司 ESG 相关风险和机遇的评估，于必要时采纳并更新公司 ESG 相关政策并确保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及监管要求和国际标准；
（六）接收及检讨有关 ESG相关事宜的汇
报（包括但不限于 ESG治理架构的充足性及有效性、关键绩效指标的表现等），定期审视公司 ESG相关目标进展及完成情况；
（七）审阅年度 ESG 报告及其他 ESG 相关披露，并向董事会提出建议；
（八）对其他影响公司发展战略、可持续
发展及 ESG的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行监督检查，并适时提出指导意见；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十四条公司设总裁1名，由董
第一百四十一条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
事会决定聘任或者解聘。
公司高级副总裁由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁1至4名，由董事会决公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条本章程第九十五条关于
第一百四十二条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条总裁对董事会负责，行第一百四十五条总裁对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
…………
第一百五十一条总裁可以在任期届满以第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条高级副总裁由总裁提名，经董事会聘任或者解聘。高级副总裁
第一百五十二条公司根据自身情况，在
对总裁负责，协助总裁工作；负责管理所章程中应当规定高级副总裁的任免程序、
分工的部门的工作，并在职责范围内签发高级副总裁与总裁的关系，并可以规定高有关的业务文件；总裁不在或因故不能履级副总裁的职权。
行职务时，高级副总裁受总裁委托或者在董事会授权后，代总裁履行职权。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百五十四条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
职务时违反法律、行政法规、部门规章或过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党浙江海正药业股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中国第一百五十三条公司根据《党章》规定，共产党浙江海正药业股份有限公司纪律检设立中国共产党浙江海正药业股份有限公
查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司司委员会（以下简称“公司党委”）和中国党委设党委书记1名，党委副书记1-2名，共产党浙江海正药业股份有限公司纪律检其他党委成员若干名。公司纪委负责组织查委员会（以下简称“公司纪委”）。
协调公司的党风廉政建设和反腐败工作。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委设纪委书记1名，其他纪委成员若干名。党员的职数按上级党组织批复设置，并按照委书记及其他党委成员的任免按照有关规《党章》等有关规定选举或任命产生。
定执行。纪委书记及其他纪委成员的任免按照有关规定执行。
第一百七十一条公司党委设党委办公室（党群工作部）、设主任一名、党群干事若第一百五十四条公司设立党建工作机干名。构，配备一定比例专兼职党务工作人员。
第一百七十二条党组织机构设置、人员党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
编制纳入公司管理机构和编制，党组织的机构和编制，党组织的工作经费纳入公司工作经费纳入公司预算，从公司管理费中预算，从公司管理费中列支。
列支。
第一百七十三条坚持和完善双向进入、第一百五十五条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、导班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经营班子，董事会、监事会、经经营班子，董事会、经营班子成员中符合营班子成员中符合条件的党员可以依照有条件的党员可以依照有关规定和程序进入关规定和程序进入党委领导班子。党委领导班子。
第一百一十六条董事会、经营班子决策董事会、经营班子决策重大生产、经营、重大生产、经营、管理等事项应事先听取管理等事项应事先听取公司党委的意见和公司党委的意见和建议。建议。第一百五十七条公司纪委按照规定履行监督职责，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查监督，查处腐败问题，履行党风廉政建设监督责任。
第一百七十六条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。
…………
第一百七十七条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条……第一百六十一条……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…………
第一百六十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百七十九条公司的公积金用于弥补增加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金增加公司资本。但是，资本公积金将不用和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照于弥补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司利润分配的决策程
第一百八十条公司利润分配的决策程序序和机制：
和机制：……
……（四）公司股东会对利润分配方案作出决
（四）公司股东大会对利润分配方案作出议后，或者公司董事会根据年度股东会审决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分红条件和上限制定个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或
（五）监事会应对董事会执行公司利润分者股份）的派发事项。
配政策是否履行相应决策程序和信息披露（五）审计委员会应对董事会执行公司利等情况进行监督。润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
第一百六十五条公司实行内部审计制
第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，配备专职审计人员，对公司财务收支权限、人员配备、经费保障、审计结果运和经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。
第一百八十三条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计人员的职责，应当经董事会批准后实施。并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以第一百七十八条公司召开股东会的会议挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面通知，以公告进行。
传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登
第一百七十九条公司召开董事会的会议
记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂通知，以专人送达、预付邮资函件、书面号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传
传真、电子邮件或电话方式进行。
真方式发送董事；或者以电子邮件或电话方式送达董事。
第一百九十六条公司指定《中国证券第一百八十二条公司指定符合中国证监报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登会规定条件的媒体以及上海证券交易所网
公司公告和其他需要信息披露的报刊。 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并
第一百九十八条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起1030日内通知债权人，并于30日内在公司指定日内通知债权人，并于日内在公报刊上或者国家企业信用信息公示系统公司指定报刊上公告。
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要通知的自公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条公司合并时，合并各方第一百八十六条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第二百条公司分立，其财产作相应的分第一百八十七条公司分立，其财产作相割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定报知债权人，并于30日内在公司指定报刊上刊上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司减少注册资本，将
第二百零二条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在公
10日内通知债权人，并于30日内在公司指司指定报刊上或者国家企业信用信息公示定报刊上公告。债权人自接到通知书之日系统公告。债权人自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起45日内，
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在公司指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散：
第二百零四条公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在10解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九
第二百零五条公司有本章程第二百零四
十四条第（一）项、第（二）项情形的，
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。
表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九
第二百零六条公司因本章程第二百零四
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
15董事为公司清算义务人，应当在解散事由由出现之日起日内成立清算组，开始清
出现之日起15日内组成清算组进行清算。
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组由董事或者股东大会确定的人员组或者股东会决议另选他人的除外。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司人可以申请人民法院指定有关人员组成清
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责算组进行清算。
任。第二百零七条清算组在清算期间行使下第一百九十七条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百九十八条清算组应当自成立之日
第二百零八条清算组应当自成立之日起
10起10日内通知债权人，并于60日内在公日内通知债权人，并于60日内在公司指
司指定报刊上或者国家企业信用信息公示定报刊上公告。债权人应当自接到通知书
30系统公告。债权人应当自接到通知之日起之日起日内，未接到通知书的自公告之
日起4530日内，未接到通知的自公告之日起45日日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百零九条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制
第二百一十条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百一十一条公司清算结束后，清算第二百零一条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职第二百零二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第二百一十四条有下列情形之一的，公第二百零四条有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：将修改章程：
…………
第二百一十八条释义：第二百零八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百一十九条董事会可依照章程的规第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百一十四条本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。章程修订案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、制定、修订、废止部分公司治理制度的相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，现制定、修订、废止部分公司治理制度，具体情况如下：
序号制度名称修订类型审议批准机构
1董事离职管理制度制定董事会
2股东会议事规则修订、更名股东大会、董事会
3董事会议事规则修订、更名股东大会、董事会
4独立董事制度修订股东大会、董事会
5关联交易制度修订股东大会、董事会6募集资金管理办法修订股东大会、董事会
7董事、高级管理人员薪酬管理制度修订、更名股东大会、董事会
8董事、高级管理人员持股及变动管理办法修订、更名董事会
9董事会秘书管理办法修订董事会
10董事会审计委员会实施细则修订董事会
11董事会提名委员会实施细则修订董事会
12董事会薪酬与考核委员会实施细则修订董事会
13董事会战略与可持续发展委员会实施细则修订董事会
14防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管修订董事会
理制度
15非金融企业债券融资工具信息披露事务管理制度修订董事会
16会计师事务所选聘制度修订董事会
17投资者关系管理规定修订董事会
18信息披露管理办法修订董事会
19信息披露暂缓与豁免管理办法修订董事会
20内幕信息及信息知情人登记管理制度修订董事会
21公司治理纲要废止股东大会、董事会
22独立董事年报工作制度废止董事会
23年报信息披露重大差错责任追究制度废止董事会
24审计委员会对年度财务报告的审议工作规程废止董事会
25与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度废止董事会
本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》《募集资金管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，及废止的《公司治理纲要》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。修订后的各制度文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二五年八月二十六日
沪公网安备31011802005267号
