防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度

浙江海正药业股份有限公司

防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理

制度

第一章总则

第一条为进一步规范浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股

股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、相关规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金管理。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

第三条公司董事和高级管理人员应按照国家有关法律法规及《公司章程》的规

定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。

公司及所属分、子公司与公司控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东及其关联方占用公司资金。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1.经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互

提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

2.非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等

费用、为控股股东及其关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务

及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其关联方使用的资金、与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。

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第二章防范资金占用原则

第五条控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费

用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应严格

限制控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，不得为控股股东或实际控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人

及关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东或实际控制人及关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；

4、为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，

以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让

款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照

《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》进行决策和实施。

第九条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股

东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章防范资金占用措施

第十条公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和

责任应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

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第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十四条公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。

第十五条公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部

定期以公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核并将审核情况上报董事会审计委员会。

第十六条公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及

关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为经公

司1/2以上独立董事提议并经公司董事会审议批准可立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时1/2以上独立董事、审计委员会有权向证券监管部门报告并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时公司控股股东或实际控制人及关联方应回避表决其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十八条发生资金占用情形公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件加大监管力度以保护公司及全体股东的合法权益。

第十九条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的按其规定执行。

第四章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方

违规占用公司资金的，视情节轻重给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

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第二十一条公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及关联方产生非经营性资金占用情况给公司造成不良影响的公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十二条公司发生控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金，给公

司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十四条本制度经公司董事会审议批准后实施。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。