证券代码：600267证券简称：海正药业公告编号：临2026-10号

浙江海正药业股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*调整限制性股票回购价格：

预留授予限制性股票回购价格由8.56元/股调整为8.35元/股

*本次限制性股票回购注销数量：87000股。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月5日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟将预留授予限制性股票回购价格由8.56元/股调整为8.35元/股；此外，因公司本次激励计划预留授予激励对象7人不再具备股权激励资格及2人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计87000股。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、本次激励计划及首次授予的相关程序（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（2）为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对

公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示

了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。

2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。

（4）2021年 7月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。

（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过

《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。

（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届

监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（7）2021年9月9日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2736.11万股。

2、预留授予的相关程序

（1）2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（2）2022年4月12日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号）。因在办理授予登记过程中，预留拟授予的90名激励对象中有4名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为89人，实际授予限制性股票数量为262.60万股。

3、解除限售的相关程序

（1）2023年7月24日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计574名，可解除限售的限制性股票数量为942.724万股，股票上市流通日期为2023年8月4日。

（2）2024年1月31日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为97.06万股，股票上市流通日期为2024年2月26日。

（3）2024年7月16日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计543名，可解除限售的限制性股票数量为637.209万股，股票上市流通日期为2024年7月26日。

4、回购注销的相关程序

（1）2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年

第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

（2）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

（3）2022年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中29人因不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1244000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

（4）2023年4月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象29人不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1639400股。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

（5）2024年1月31日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象

23人不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股

东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计1479500股。

2024年10月10日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象19人不再具备股权激励资格，及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7546020股。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2024年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

5、回购价格调整的相关程序

（1）2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.14元）事项已于2022年5月27日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。

（2）2023年6月6日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.17元）事项已于2023年5月19日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.60元/股调整为8.43元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.56元/股。

二、本次调整限制性股票回购价格事项说明

根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2025年4月18日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金2.1元（含税）。上述利润分配方案已于2025年5月16日实施完毕。根据《激励计划》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

综上，本次激励计划预留授予限制性股票回购价格由8.56元/股调整为8.35元/股。

三、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

公司本次拟回购注销9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，原因分别如下：

（1）公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象5人因个人原因辞职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”。

（2）公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象1人因退休、1人

因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。

（3）公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象2人因个人业绩考

核要求未达标，公司拟回购注销其持有的第一个解除限售期对应的限制性股票。

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）”。

2、回购注销的数量

公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计87000股。

3、回购价格

公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司《激励计划》的相关规定，对于5名主动离职及2名个人业绩考核要求未达标的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以

8.35元/股回购注销预留授予限制性股票合计69000股；对于2名被动离职的激

励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.35元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性股票合计18000股。

四、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

单位：股类别变动前本次变动变动后

有限售条件的流通股659250-87000572250无限售条件的流通股119818894601198188946

股份合计1198848196-870001198761196

五、对公司的影响

本次调整限制性股票回购价格事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文

件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。

公司本次调整回购价格的原因及调整后的回购价格、本次回购注销的原因、价格、

股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、备查文件

1、第十届董事会第十三次会议决议2、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二六年二月六日