海正药业:浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会资料

浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

浙江海正药业股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二○二六年四月二十八日浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议议程

时间：2026年4月28日（周二）下午13:00，会期半天

地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）会议室（台州市椒江区外沙路46号）

主要议程：

一、宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果

二、审议下列议案序号议案名称非累积投票议案

12025年度董事会工作报告

22025年度利润分配预案

3关于申请银行借款综合授信额度的议案

4关于开展外汇套期保值业务的议案

5关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案

6关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

7关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

8关于变更第二次回购股份用途并注销的议案

9关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2026年4月8日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、听取《独立董事2025年度述职报告》《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》

四、股东及其授权代表发言及答疑

五、对上述各议案进行投票表决

1、总监票组织监票小组

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2、股东及股东代表投票

六、统计有效表决票

七、宣布表决结果

八、宣读股东会决议

九、由公司聘请的律师发表见证意见

十、会议结束

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会议须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、本次会议设秘书处，处理会议的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东的合法权益。

三、要求发言的股东请先举手示意，经会议主席许可后发言；也可以到会

议秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向会议报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次会议的主要议题。

四、本次会议采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提

示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

五、请与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，

并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、

董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

七、本次会议特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对会议的全部议程进行见证。

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议案1

2025年度董事会工作报告

详见本公司2025年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。

二○二六年四月二十八日

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议案2

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3689083302.09元。经公司第十届第十四次董事会决议，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后

的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。截至本公告披露日，公司总股本1198761196股扣除公司回购专用证券账户股份40370900股后的股本基数为1158390296股，以此计算合计拟派发现金红利243261962.16元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额67992848.98元，现金分红和回购金额合计

311254811.14元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.56%。公司本年度

不送股、不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日期前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

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议案3关于申请银行借款综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司业务拓展、项目投资及日常生产经营的资金需求，确保现金流稳健，根据公司经营战略及总体发展计划，公司在2026年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

银行名称2026年拟申请额度（万元）

1中国工商银行椒江支行140000

2中国进出口银行浙江省分行（注1）70000

3中国邮政储蓄银行椒江支行50000

4上海浦东发展银行台州分行50000

5民生银行台州分行40000

6中国银行椒江支行50000

7国家开发银行浙江省分行30000

8中信银行台州分行30000

9广发银行台州分行20000

10中国农业银行椒江支行20000

11建设银行椒江支行12000

12招商银行台州分行20000

13恒生银行宁波分行20000

14杭州银行30000

合计582000上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

注1：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路

1号的 95639.00m2土地使用权和 82895.21m2房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华

浙广场 1号 19层商业用房 1160.77m2和位于台州市椒江区海正大道 1号 21626.19m2

国有土地使用权及其地上房屋 19210.90m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

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上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

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议案4关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

公司及控股子公司出口主要采用美元进行结算，汇率风险对公司的经营业绩及财务状况可能产生重大影响。基于实需原则和风险中性原则，为系统性管控汇率波动风险，保障公司财务稳定性，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，以及根据公司经营战略的需要，公司及控股子公司计划与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

（一）交易金额

根据公司的实际业务发展需要，公司及控股子公司2026年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过4500万美元或等值外币，在决议有效期内资金可以滚动使用。

（二）资金来源

公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（三）交易方式

公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局、中国人民银行或境外合

规金融监管机构批准、具有外汇衍生品业务资质的金融机构进行交易。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他经监管许可的外汇衍生产品。

（四）交易期限公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（六）授权事项

为高效应对汇率市场变化，提请股东会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

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议案5

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会于2025年10月修订并于2026年1月1日起生效

的《上市公司治理准则》要求，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等相关规范性文件及《浙江海正药业股份有限公司章程》要求，并结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订及补充。具体修改情况如下：

修订前修改后

第一条为进一步完善浙江海正药第一条为进一步完善浙江海正药

业股份有限公司（以下简称“公司”）董业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配与现代企业制度相适应、职责权利相匹配

的激励与约束机制，有效调动公司董事、的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司发展战略目标的经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙司章程》的规定，结合公司实际情况，特江海正药业股份有限公司章程》（以下简制订本办法。称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第三条公司董事、高级管理人员的第三条公司董事、高级管理人员的

薪酬管理遵循以下原则：薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与岗位价值、担当责任等（一）薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，与相结合，体现“责、权、利”的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力。有竞争力。

（二）薪酬与公司业绩、个人绩效相（二）薪酬与公司经营业绩、个人绩挂钩，共享成果、共担责任。效相挂钩，共享成果、共担责任。

（三）标准公平、程序公正、分配合（三）标准公平、程序公正、分配合理、考核科学。理、考核科学。

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第四条公司股东会负责审议董事第四条公司董事、高级管理人员薪

的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，理人员的薪酬。明确薪酬确定依据和具体构成。公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委第五条公司董事和高级管理人员员会负责制定董事和高级管理人员的考的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核

核标准并进行考核，制定、审查董事、高委员会负责组织，公司可以委托第三方开级管理人员的薪酬政策与方案，其中对高展绩效评价。公司董事会薪酬与考核委员级管理人员的绩效评定可以授权公司人会负责制定、审查、决定董事、高级管理

力资源部进行，由董事会薪酬与考核委员人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与会根据考核结果复评。止付追索安排等薪酬政策与方案，其中对高级管理人员的绩效评定可以授权公司

人力资源部门进行，由董事会薪酬与考核委员会根据考核结果复评。

第六条公司人力资源部、财务部等第六条公司人力资源部门、财务部相关职能部门应当配合董事会薪酬与考门等相关职能部门应当配合董事会薪酬

核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方与考核委员会进行董事、高级管理人员薪案的制定和具体实施。酬方案的制定和具体实施。

第三章薪酬的标准第三章薪酬的结构与标准

第十条公司高级管理人员实行年第九条在公司担任职务的非独立董薪制，其年薪由基本年薪和绩效年薪两部事、高级管理人员的薪酬，原则上主要由分组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于订的年度绩效合约为基础，与公司年度经基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本营业绩相挂钩，每一会计年度结束后由公薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经情况确定；绩效薪酬与公司经营业绩和个董事会批准后执行。人绩效相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，董事的薪酬经股东会批准后执行，高级管理人员的薪酬经董事会批准后执行，向股东会说明，并予以充分披露。公司可根据经营管理需要设立中长期激励等补充薪酬形式。中长期激励收入为根据公司经营业绩及个人履职情况制定的股权激励计划或其他激励计划。

第十条工资总额决定机制

（一）公司对董事、高级管理人员的

工资总额进行预算管理。公司董事、高级

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管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

（二）公司董事和高级管理人员薪酬

应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条外部董事不在公司领取薪第十一条公司不向外部董事发放酬。津贴。

第十二条公司较上一会计年度由盈

利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司亏损应当在董事、高级管理人

员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章薪酬的发放第四章薪酬的发放及止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员第十五条公司董事、高级管理人员

因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以按其实际在任服务年限和实际绩效计算发放。薪酬并予以发放。

第十六条公司可以适时结合行业

特征、业务模式等因素建立董事、高级管

理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

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第十八条公司因财务造假等错报对

财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条董事、高级管理人员在任第十九条公司董事、高级管理人员

职期间有重大违法行为或其他法律法规违反义务给公司造成损失，或者对财务造禁止的行为给公司造成损害的，由公司董假、资金占用、违规担保等违法违规行为事会决定扣减或取消其绩效年薪。负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员第二十一条根据公司经营发展情

的薪酬调整依据为：况，董事、高级管理人员薪酬可以作相应

（一）同行业市场调薪水平：每年通的调整，调整的主要依据为：

过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行（一）同行业市场调薪水平：通过市业的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业的表现，作为薪酬调整的参考依据；薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表……现，作为薪酬调整的参考依据；

……

第十七条经公司董事会薪酬与考核

委员会审批，在年度费用预算内，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。

此外，无实质性修订条款还包括对部分条款序号的调整。

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

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议案6关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2025年度董事的薪酬情况进行了确认，并拟定了董事2026年度薪酬方案：

一、2025年度董事薪酬情况

2025年度薪酬总额

姓名报告期内职务（万元）（税前）

肖卫红董事长、总裁467.16

杜加秋董事、高级副总裁216.77

冀伟职工代表董事87.53

独立董事年度津贴为12万（税前），已经2024年度股东大会审议通过，2025年度未做调整，故本次会议不再审议。

董事李华川先生、蒋倩女士、郑华苹女士，原董事郑柏超先生、费荣富先生均不在本公司领薪。

二、2026年度董事薪酬方案

根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司董事2026年度的薪酬方案拟定如下：

（一）适用对象

公司董事（含独立董事）

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）2026年度薪酬方案

1、内部董事（非独立董事）

在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事，其薪酬标准和

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绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。

在公司担任职务的非独立董事的薪酬原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬与公司经营业绩和

个人业绩相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经股东会批准后执行，并预留一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付；公司可根据经营管理需要设立中长期激励等补充薪酬形式。

2、公司不向外部董事发放津贴。

3、独立董事津贴为每人12万元/年（含税），按季度发放，独立董事履职发生的

合理费用由公司实报实销。

上述薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限和实际绩效计算薪酬并予以发放。

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

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议案7关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《浙江海正药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关文件规定，公司2024年年度股东大会审议通过《关于变更2025年度会计师事务所和支付2024年度审计机构报酬的议案》，同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付容诚事务所2025年度财务报告审计费用268万元，内控审计费用40万元，费用均不含税。同时，拟继续聘任容诚事务所为本公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于

1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证

券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。截至2025年12月31日，容诚事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

容诚事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入

234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。

2、投资者保护能力

容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

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近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚事务所共同就

2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内

与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处

罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪

律处分10次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：黄敬臣，2004年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2003年开始在容诚事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过海正药业、设计总院、华恒生物等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：冯屹巍，2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过华恒生物、交建股份、安徽建工等多家上市公司审计报告。

项目质量复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚事务所执业；近三年复核过洁雅股份、淮北矿业、龙迅股份等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人黄敬臣、签字注册会计师冯屹巍、项目质量复核人王荐近三年内未曾

因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

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容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4、审计收费

根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量等，在参考行业标准的基础上，按照规定程序，拟向容诚事务所支付2025年财务会计报告审计费用268万元，内控审计服务费用40万元，费用均不含税。2025年度审计费用的变动系公司通过公开招标，投标人竞价所致，公司将持续提升治理水平，保障投资者的合法权益，推动公司持续健康发展。2026年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

公司董事会审计委员会对容诚事务所开展年度审计工作情况及其执业质量进行

了全面客观评估，认为：容诚事务所在对本公司2025年度财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司审计委员会、独立董事的联络，及时反映审计中发现的问题，在执行审计业务中遵循了独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。

综合考虑容诚事务所的执业情况、审计质量、服务水平等情况，其在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，审计委员会同意继续聘任容诚事务所为本公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付容诚事务所2025年度财务报告审计费用268万元、内部控制审计费用

40万元，上述费用均不含税。

二、2025年度审计机构报酬支付

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付容诚事务所2025年度财务报告审计费用268万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

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议案8关于变更第二次回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者对公司的信心，公司拟对第二次回购股份用途进行变更。具体情况汇报如下：

一、第二次股份回购情况概述公司于2022年9月21日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起

12个月内。

公司自2022年9月22日以集中竞价交易方式实施第二次股份回购，并于2023年9月20日完成回购，累计回购股份数量为18489100股，占公司当时总股本的

1.53%，使用资金总额194725813.88元（不含交易费用）。

截至本公告披露日，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次变更第二次回购股份用途的具体内容

基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，公司拟对

第二次回购股份用途进行变更，由原用途“用于后续实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，第二次回购方案的其他内容均不作变更。

本次变更第二次回购股份用途后，存放于公司回购专用证券账户的18489100股无限售条件的流通股将予以注销，具体股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前变动数变动后有限售条件的流通股000

15浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

无限售条件的流通股1198761196-184891001180272096

股份合计1198761196-184891001180272096

注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

三、本次变更第二次回购股份用途对公司的影响

本次变更第二次回购股份用途主要根据相关法律、行政法规及其他规范性文件规定，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定。

本次变更第二次回购股份用途后，公司将对18489100股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.54%。相关股份注销后不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。

为顺利推进本次变更第二次回购股份用途事项，提请公司股东会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次变更回购股份用途并注销的相关手续。

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

16浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9

关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象7人不再具备股权激励

资格及2人因个人业绩考核要求未达标，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计87000股将由公司回购注销；另因公司拟对第二次回购股份方案中的回购股份

用途进行变更，变更后用途为“用于注销并相应减少注册资本”，拟将存放于公司回购专用证券账户的第二次回购股份18489100股予以注销，合计注销公司股本

18576100股。综上，上述股份注销手续办理完成后，公司总股本将由1198848196

股减少至1180272096股，公司注册资本将由1198848196元减少至1180272096元。其中，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司已于2026年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计87000股限制性股票的回购注销手续。

鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，经公司第十届第十四次董事会审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

119884.8196万元。118027.2096万元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

1198848196股，均为普通股。1180272096股，均为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。

17浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

请各位股东及股东代表审议。

二○二六年四月二十八日

18浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告：

浙江海正药业股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事周华俐

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任公司独立董事，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、杭州祺宇企业咨询管理有限责任公司监事、浙

江东方正聿企业发展有限公司董事、浙江本立科技股份有限公司独立董事。本人自

2022年4月19日开始担任公司独立董事，具备丰富的会计学与会计实务知识，能够

充分履行独立董事职责。

（二）不存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事

的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年任期内本人履职情况汇报如下：

（一）出席会议情况

2025年度，本人出席公司会议情况如下：

任职期间董事会召开次数13任职期间股东会召开次数3现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议

19浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

21100否2

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况

我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与可持续发展委

员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议3次，战略与可持续发展委员会1次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

报告期内，召开独立董事专门工作会议1次，会议审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，在审议公司2025年年度报告时听取了会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加业绩说明会、股东会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

20浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）现场办公及检查情况

报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到15天，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。

在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及

股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2025年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我认真审阅了公司的2024年度财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内

21浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的期限，为便于及时开展工作，做好衔接，保证审计工作的独立性和客观性，公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。审计委员会对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况

等进行了事前审核，认为容诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司改聘会计师事务所的理由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形，同意改聘容诚为本公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。本人作为审计委员会主任委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，基于全资子公司浙江省医药工业有限公司对2021年度至2023年度的原料贸易业务的全面自查结果，公司已于2025年8月22日召开第十届董事会第六次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关文件的规定，就因不满足收入确认条件或不满足总额法确认收入形成的重要前期差错追溯调整至发生当期，涉及更正2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的合并财务报表。

22浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料审计委员会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审议。

除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事长及董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名肖卫红、李华川、蒋倩、杜加秋、郑华苹为第十届董事会董事候选人，拟提名周华俐、易静薇、姜金栋为独立董事候选人。

职工代表董事冀伟已经公司职工代表大会选举产生。公司董事会已向本人提供《关于

第九届董事会换届的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提

名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。

公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，同意聘任肖卫红先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。

报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生为公司高级副总裁；根据公司董事长提名，董事会同意聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。

23浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人审核了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会《关于2024年度董事、高级管理人员绩效考核执行情况的报告》《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬考核方案的议案》，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。

四、总体评价和建议

根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2025年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。

新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。

独立董事：周华俐

二○二六年四月二十八日

24浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

浙江海正药业股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事姜金栋

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人担任杭州师范大学教授、博士研究生导师，杭州市水务集团外部董事，杭州市滨江区心无尘心理健康研究院院长，浙江省企业法律顾问协会金融专业委员会主任，中国国际经济贸易仲裁委员会委员、仲裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员，上海、杭州等仲裁委员会仲裁员，安徽省法治人才库成员，浙商法律服务团专家成员（涉外经贸领域）。本人自2025年4月开始担任公司独立董事，具备丰富的金融学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。

（二）不存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独

立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度任期内，本人出席公司会议情况如下：

任职期间董事会召开次数11任职期间股东会召开次数2现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议

25浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

11000否2

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况

我作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议1次、审计委员会会议3次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（五）现场办公及检查情况

在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策

26浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

股东利益等方面做出判断，认为公司2025年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我认真审阅了公司定期报告中的财务信息，认为报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

自本人任职起，截至报告期末公司不涉及聘任或更换会计师事务所情况。

27浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

审计委员会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审议。

除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，公司按照相关流程进行了换届选举工作。报告期内，公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，同意聘任肖卫红先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。

28浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任职期内，同意薪酬与考核委员会《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬考核方案的议案》，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。

四、总体评价和建议

根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2025年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。

在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。

独立董事：姜金栋

二○二六年四月二十八日

29浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

浙江海正药业股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事易静薇

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人担任国家发展改革委、工信部、科技部、国家开发银行等金融机构常任专家，中国医学装备学会专家委员会顾问委员，中国工程咨询协会石油化工医药专委会委员，农工民主党北京市医药卫生委员会委员。参与编制国家生物医药十一五、十二五、

十三五、十四五医药产业发展规划和十四五生物经济发展规划研究。曾在北京制药厂

开发部新产品开发，中国医药集团有限公司市场推广任职。曾任中国国际工程咨询公司石化轻纺业务部主任级高级咨询师，职级为正高级工程师。现任中国医学装备协会副秘书长，北京未来医药产业链研究院董事兼副院长。本人自2025年4月开始担任公司独立董事，具备丰富的药学实务知识，能够充分履行独立董事职责。

（二）不存在影响独立性的情况说明

立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，本人出席公司会议情况如下：

任职期间董事会召开次数11任职期间股东会召开次数2

30浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议

11000否0

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况

我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与可持续发展委

员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025年度，在本人任职期间，亲自出席薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议1次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东会的方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（五）现场办公及检查情况

31浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

32浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

自本人任职起，截至报告期末公司不涉及聘任或更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务总监。本人作为提名委员会委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，公司按照相关流程进行了换届选举工作。

报告期内，公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，同意聘任肖卫红先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，

33浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。

四、总体评价和建议

根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2025年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。

在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。

独立董事：易静薇

二○二六年四月二十八日

34浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

浙江海正药业股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事杨立荣

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员

会委员、江苏丰登作物保护股份有限公司董事、浙江容锐科技有限公司董事长、杭州

兆僖企业管理咨询有限公司法定代表人兼执行董事兼总经理、浙江奥翔药业股份有限

公司独立董事、浙江九洲药业股份有限公司独立董事。本人自2019年5月至2025年

4月担任公司独立董事，具备丰富的生物学、药学知识，能够充分履行独立董事职责。

（二）不存在影响独立性的情况说明

立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年任期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年任期内本人履职情况汇报如下：

（一）出席会议情况

2025年度任期内，本人出席公司会议情况如下：

任职期间董事会召开次数2任职期间股东会召开次数1

35浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议

1100否0

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况

我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与可持续发展委

员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，战略与可持续发展委员会会议1次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

36浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）现场办公及检查情况

报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

37浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人任职期内公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本人任职期内公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

职工代表董事冀伟已经公司职工代表大会选举产生。公司董事会已向本人提供《关于

第九届董事会换届的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提

名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公

38浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料司董事的情况。

本人任职期内公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员事项。

报告期内，本人审核了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会《关于2024年度董事、高级管理人员绩效考核执行情况的报告》，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。

四、总体评价和建议

在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。

独立董事：杨立荣

二○二六年四月二十八日

39浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

浙江海正药业股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事赵家仪

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言

律师事务所兼职律师、武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事、广东中策知识产权

研究院有限公司监事、湖北省吴汉东法学教育基金会法定代表人。本人自2019年5月开始担任公司独立董事，于2025年4月离任。本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。

（二）不存在影响独立性的情况说明

立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度任期内，本人出席公司会议情况如下：

任职期间董事会召开次数2任职期间股东会召开次数1现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议

40浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1100否0

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况

我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、战

略与可持续发展委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议1次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议

1次、战略与可持续发展委员会1次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议

相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

41浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）现场办公及检查情况

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

42浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人任职期内公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本人任职期内公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

职工代表董事冀伟已经公司职工代表大会选举产生。公司董事会已向本人提供《关于

第九届董事会换届的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提

43浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料司董事的情况。

本人任职期内公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员事项。

报告期内，本人审核了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会关于高管人员2024年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。

四、总体评价和建议

在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。

独立董事：赵家仪

二○二六年四月二十八日

44浙江海正药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告：

浙江海正药业股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案

根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，拟对公司高级管理人员2026年度的薪酬方案安排如下：

（一）适用对象

《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日