证券代码：600268证券简称：国电南自公告编号：临2022-068
国电南京自动化股份有限公司
2022年第六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2022年第六次临时董事会会议的召开
及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2022年11月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2022年11月23日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于制定<落实董事会职权实施方案>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）同意《关于制定<工资总额备案制管理办法>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）同意《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）同意《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）同意《关于公司董事长王凤蛟先生辞职的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
-1-公司董事会于近日收到董事长王凤蛟先生提交的书面辞职报告，王凤蛟先生因工作变动，申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员职务，在公司股东大会选举产生新任董事前，王凤蛟先生仍将继续履行董事及董事会专门委员会委员职务。选举产生新任董事后，王凤蛟先生不在公司及控股子公司担任任何职务。
公司独立董事意见为：
我们同意王凤蛟先生辞去公司董事长、董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职原因与实际情况相符合，公司具有健全的治理运行机制，王凤蛟先生的辞职不会影响董事会的正常运作以及公司日常生产经营。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、增补董事的公告》。
（六）同意《关于选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》第138条和第144条之规定，同意选举公司董事经海林先生担任国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长，任期自2022年11月23日起，至2024年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人将变更为经海林先生，公司将按照法定程序尽快办理法定代表人工商变更登记手续。
公司独立董事意见为：
1、根据公司提供的有关资料，上述被选举人不存在《公司法》《公司章程》
中规定的不得担任公司董事长的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长。
附：经海林先生简历
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届、第七届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问。现任：国电南京自动-2-化股份有限公司党委书记，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长。截至本公告日，经海林先生因股权激励持有公司113200股股票。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、补选董事的公告》。
（七）同意《关于总经理辞职及聘任总经理的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会于近日收到经海林先生的书面辞职报告。因工作调整，经海林先生向本届董事会提出申请，辞去公司总经理职务。辞去总经理职务后，经海林先生仍担任公司董事长职务。
根据《公司章程》第140条之规定，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任刘颖先生为公司总经理，任期自2022年11月23日起，至2024年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
公司独立董事意见为：
1、我们同意经海林先生辞去公司总经理职务的申请，同意聘任刘颖先生担任公司总经理。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
3、刘颖先生经公司董事会提名委员会提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
4、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、补选董事的公告》。
（八）同意《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审查，同意提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
独立董事意见为：
1、我们同意提名刘颖先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董
-3-事候选人。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有违反《公司法》
《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
3、上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
4、同意将《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》提
交公司股东大会审议。
附：刘颖先生简历
刘颖先生，1972年12月出生，毕业于扬州大学电气技术专业，大专学历，东南大学计算机、工商管理双硕士，研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂调试、设计、设计师，国电南自营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限公司营销总监，国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电南京自动化股份有限公司营销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，南京河海南自水电自动化有限公司总经理，国电南自副总工程师兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理，国电南自总经理助理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。截止本公告日，刘颖先生因股权激励持有公司96200股股票。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、补选董事的公告》。
（九）同意《关于对全资子公司南京南自信息技术有限公司增资的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南自关于对全资子公司南京南自信息技术有限公司增资的公告》。
（十）同意《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会在2022年12月9日召开2022年第四次临时股东大会；为
确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2022
年第四次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
详见《国电南自关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
-4-国电南京自动化股份有限公司董事会
2022年11月24日
