国电南自:国电南自董事会独立董事2022年度述职报告

国电南京自动化股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

根据中国证监会有关规定及《公司章程》的要求,作为国电南京自动化股份有

限公司的独立董事,我们在2022年的工作中,本着对全体股东负责的态度,认真履

行职责,审慎行使公司和股东所赋予的权力,充分发挥了独立董事的作用。现就2022年度履行独立董事职责情况作如下汇报:

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会现任4名独立董事为李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生。

(一)独立董事的简历

李同春先生,1963年6月出生,毕业于河海大学水工结构工程专业,工学博士,

教授,博士生导师。曾任:河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心

常务副主任,南京河海科技有限公司总经理,河海大学创新研究院院长,中国水力

发电工程学会抗震防灾专委会主任委员,河海大学农业工程学院院长,国电南京自

动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任:河海大学水利水电学院教授,江

苏省水力发电工程学会常务理事兼秘书长,中国水利学会水工结构专委会副主任委

员、水利管理专业委员会委员,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

黄学良先生,1969年10月出生,毕业于东南大学,工学博士,教授,博士生导

师。东南大学教授、博士生导师。曾任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会

独立董事,威腾电气集团股份有限公司独立董事,江苏大烨智能电气股份有限公司

监事。现任东南大学成贤学院常务副院长,国电南京自动化股份有限公司第八届董

事会独立董事,并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家等。

苏文兵先生,1965年10月出生,毕业于南京大学工商管理专业,管理学博士。

现任南京大学商学院会计学系教授。从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学

和研究工作,发表学术论文60余篇,出版多部会计专业著作。历任江苏宏图高科技

股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公

司独立董事等。现兼任江苏天奈科技股份有限公司(SH688116)独立董事、浙江森

马服饰股份有限公司(SZ002563)独立董事、江苏金智科技股份有限公司(SZ002090)

独立董事、江苏大全凯帆开关股份有限公司独立董事、江苏洪泽农村商业银行股份有限公司独立董事,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

骆小春先生,1969年11月出生,毕业于南京大学法学院,经济法博士。现任南

京工业大学学术期刊编辑部主任,法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员,江苏省

法学会经济法研究会副会长,江苏省法学会房地产法研究会常务理事,南京市涉法

涉诉信访案件评查化解专家,江苏省期刊协会常务理事,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

杨淑娥女士(已离任),1949年12月出生,毕业于陕西财经学院会计系本科,

东北财经大学投资系经济学硕士,教授、博士生导师,注册会计师,注册审计师

中共党员。曾任:陕西财经学院讲师、副教授、教授,西安交通大学教授、博士生

导师,上海对外经贸大学教授,特变电工股份有限公司独立董事,国电南京自动化

股份有限公司第六届董事会独立董事,国电南京自动化股份有限公司第七届董事会

独立董事,上海益民商业集团股份有限公司独立董事,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事等。

狄小华先生(已离任),1963年6月出生,毕业于江苏人民警察学校,中专学历,

中国政法大学,研究生学历,南京大学,博士生学历,教授、博士生导师,中共党

员。曾任:江苏溧阳监狱科员,江苏省监狱管理局主任科员,常州强力电子新材料

股份有限公司独立董事,国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事,国

电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事,国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

(二)独立董事的独立性情况

一是财产独立,公司独立董事均没有持有公司股份,其收益来自于任职津贴；

二是人际独立,不存在需要职务回避的社会关系,包括关联交易关系、亲戚关系等,保证行使决策权时的独立评价和判定；

三是人事独立,公司独立董事的任免均取决于股东大会。

公司独立董事均不存在其他影响独立性的情况。

二、2022年度独立董事履职概况

2022年,我们认真负责地参加了公司股东大会、董事会和董事会专业委员会,

积极了解公司生产经营和运作情况,凡需经董事会决策的重大事项,均对公司提供

的资料进行有效核查,对议案、报告认真审议,对事关公司发展的重大问题,以科

学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见,对经营中遇到的困难提出一些合理化建议,积极推进公司持续、稳定、健康的发展,认真履行独立董事职责。

(一)2022年出席公司会议情况

1、出席董事会会议的情况

2、出席股东大会会议的情况

3、出席董事会专门委员会会议情况

我们作为独立董事,认真出席报告期内各次董事会专门委员会会议,并对公司

提供的会议资料认真阅读研究,做会议发言准备,从技术和行业角度对会议所审议事项进行分析并提出建议。

(二)2022年发表意见情况

2022年度,公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营

决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。

在召开会议之前,我们均主动了解进行决议所需掌握的相关情况,通过阅读资

料、向公司问询等方式,积极进行会前准备。每次现场会议均参加审议并发言,并对会议议案提出具有建设性意义的意见。

(三)公司为配合独立董事工作配备的机构和人员以及实际执行情况

为保障和支持我们独立董事顺利开展工作,公司配备了相应的工作部门。公司

董事会专门委员会设秘书处(公司证券法务部)负责董事会各专门委员会日常工作,该秘书处由董事会秘书负责。

2022年公司董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会5次,对公司财务

报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。秘书处在董

事会秘书领导下做好相关会议的组织协调工作,按时送达提交董事会和专业委员会

的议案及相关会议资料,积极推动独立董事与公司财务资产部、公司内部审计部门及负责公司审计工作的会计师事务所保持紧密的工作联系。

秘书处在董事会秘书领导下召开年报专题会议,完善了独立董事、董事会审计委员会的年报沟通工作。

三、2022年度独立董事履职重点关注事项的情况

2022年,我们对公司影响中小股东利益的事项进行了客观公正的评价,并发表

了独立意见；积极关注公司法人治理,就信息披露的执行、内部控制的执行等方面

提出专业意见和建议；对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。具体情况如下:

(一)关联交易情况

1、2022年3月23日,我们对公司2022年度日常关联交易事项发表事前认可

意见,并于2022年3月23日公司第八届董事会第二次会议上,对《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》。

(2)公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。

(3)公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司2022年度日常关联交易

事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

(4)议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。

2、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于公司

与中国华电集团财务有限签署金融服协议暨关联交易的议案》,发表如下独立意见:

中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质,本次公司与

中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融

资成本,协议条款合理,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损

害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法,关联董

事回避本议案的审议与表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章

程》的规定。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于审议

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务流程、内

部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管,不存在损害公司及中小股东权

益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷,公司

与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控,本风险评估报告客

观公正。同时,董事会审议表决上述议案的程序合法,关联董事回避本议案的审议

与表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此,我们同意本议案。

4、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于审议

<在中国华电集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案>的议案》发表如下独立意见:

我们认为该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险,

针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人,能够保障公司的利益,具有可行性。

该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股子公司在中

国华电集团财务有限公司存贷款的资金风险,维护资金安全,不存在损害公司及中

小股东权益的情形。同时,董事会审议表决上述议案的程序合法,关联董事回避本

议案的审议与表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此,我们同意本议案。

5、2022年8月17日,我们于公司第八届董事会第四次会议上,对《关于审议

<对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》发表如下独立意见:

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务流程、内

部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管,不存在损害公司及中小股东权

益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷,公司

与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控,本风险持续评估报

告客观公正。同时,董事会审议表决上述议案的程序合法,关联董事回避本议案的

审议与表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此,我们同意本议案。

(二)对外担保及资金占用情况

1、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对关于公司2021年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验,发表如下独立意见:

报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

截至2021年12月31日,公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公

司章程》有关对外担保事项的相关规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

2、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对公司2021年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下:

我们认为,截至2021年12月31日,公司控股股东及其他关联方没有违规占用

公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在2021年年度报告中充分披露,不存在违反规定占用公司资金情况。

(三)董事和高级管理人员变更以及薪酬情况

1、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于制定

<高级管理人员(经理层)年度(任期)经营业绩考核及薪酬管理办法>的议案》发表如下独立意见:

公司制定《公司高级管理人员(经理层)年度(任期)经营业绩考核及薪酬办

法》,符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定,充分考虑了公司实际

情况,有利于激发经营管理人员的潜力和活力,促进公司持续健康稳定发展。该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,我们同意本议案。

2、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于制定

公司<高级管理人员(经理层)任期制契约化方案>的议案》发表如下独立意见:

公司制定《公司高级管理人员(经理层)任期制契约化方案》及相关配套制度,

有利于进一步完善市场化选人用人机制,有利于公司持续、稳健发展,符合《公司

法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定,该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,我们同意本议案。

3、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于高级管理人员年度(任期)薪酬考核的议案》发表如下独立意见:

公司董事会对公司高级管理人员年度(任期)的工作和经营业绩进行了认真考

核。我们在进一步核查后认为:公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际

经营情况制定的,薪酬标准合理,公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

4、2022年9月22日,我们于公司2022年第二次临时董事会会议上,对《关于公司董事辞职及增补董事的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意杨明先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。

(2)我们同意提名李延群先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。

(3)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被选举人有《公司法》第

146条、第148条规定的情况,也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,被选举人的任职资格合法。

(4)上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名,提名程序符合《公司章程》的有关规定。

(5)同意将《关于公司董事辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审议。

5、2022年10月13日,我们于公司2022年第四次临时董事会会议上,对《关于公司部分独立董事变更的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意提名苏文兵先生、骆小春先生为公司第八届董事会独立董事候选

人；同意杨淑娥女士、狄小华先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。

(2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》

第146条、第148条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,被提名人的任职资格合法。

(3)苏文兵先生、骆小春先生经公司董事会提名委员会提名,提名程序符合《公司章程》的有关规定。

(4)建议将《关于公司部分独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其

中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。

6、2022年11月23日,我们于公司2022年第六次临时董事会会议上,对《关于公司董事长王凤蛟先生辞职的议案》发表如下独立意见:

我们同意王凤蛟先生辞去公司董事长、董事及董事会下设专业委员会委员职务。

辞职原因与实际情况相符合,公司具有健全的治理运行机制,王凤蛟先生的辞职不会影响董事会的正常运作以及公司日常生产经营。

7、2022年11月23日,我们于公司2022年第六次临时董事会会议上,对《关于选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长的议案》发表如下独立意见:

(1)根据公司提供的有关资料,上述被选举人不存在《公司法》《公司章程》

中规定的不得担任公司董事长的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且

尚未解除的情况,其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

(2)董事会在审议和表决过程中,严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规

定,程序合法、合规。因此,我们同意选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长。

8、2022年11月23日,我们于公司2022年第六次临时董事会会议上,对《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意经海林先生辞去公司总经理职务的申请,同意聘任刘颖先生担任公司总经理。

(2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述人员违反《公司法》《公司

章程》规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,被提名人的任职资格合法。

(3)刘颖先生经公司董事会提名委员会提名,聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

(4)董事会在审议和表决过程中,严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定,程序合法、合规。

9、2022年11月23日,我们于公司2022年第六次临时董事会会议上,对《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意提名刘颖先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。

(2)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被选举人有违反《公司法》

《公司章程》规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,被选举人的任职资格合法。

(3)上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名,提名程序符合《公司章程》的有关规定。

(4)同意将《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

(四)续聘会计师事务所情况

2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立意见:

经审查,天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司

及控股子公司2022年度财务报表审计及内部控制审计工作要求,具有足够的投资者

保护能力,具备良好的诚信状况,其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司

本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程

序合法、充分、恰当,支付的报酬水平公允、合理,符合有关法律、法规和《公司

章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

1、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于公司2021年度利润分配预案》发表如下独立意见:

根据《证券法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2022年修

订)》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相

关规定,我们认为:为保证公司现阶段经营及长期发展需要,董事会提出的2021

年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,

符合《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合有关法律、法规和公司章程的规

定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展,并履行了相应的决策程序,同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》发表如下独立意见:

公司董事会制定《公司未来三年(2022-2024)股东回报规划》决策程序符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定,明确了公司采取现金、股票或者现金与股票

相结合的方式进行利润分配,并优先采取现金分红方式,对公司利润分配做出制度

性安排,保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中,充分考虑和听取

广大投资者(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见,既重视了对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此,我们同意本议案。

(六)资产交易事项的情况

1、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于全资

子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的议案》。

(2)公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对南京南自电力仪表有限公司股东

全部权益价值进行评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。

(3)基于公司提供的相关资料,我们认为,董事会审议程序合法、合规,定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,此事项符合公司及全体股东的利益。

2、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于协议

受让控股子公司北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

(2)公司第八届董事会第二次会议在审议《关于协议受让北京华电信息科技有

限公司100%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

(3)基于公司提供的相关资料,我们认为,此项关联交易对上市公司及全体股

东是公平诚实的交易,定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。

3、2022年9月30日,我们于公司2022年第三次临时董事会会议上,对《关

于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股权的议案》发表如下独立意见:

我们同意转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份

事项。本次交易由符合规定条件的审计评估机构对标的资产进行审计评估；本次交

易价格由交易方根据评估结果确定,本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效。

若本事项顺利完成,公司将持有上市公司中船科技股份,有利于盘活公司参股

股权,且公司建立了较为完善的内部控制制度。本议案不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并同意提交公司股东大会审议。

4、2022年10月25日,我们于公司第八届董事会第五次会议上,对《关于国电南自(扬州)科技园部分闲置土地使用权收储的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意《关于国电南自(扬州)科技园部分闲置土地使用权收储的议案》。

(2)公司第八届董事会第五次会议审议《关于国电南自(扬州)科技园部分闲

置土地使用权收储的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。

(3)基于公司提供的资料,我们认为,本次交易事项对上市公司及全体股东是

公平诚实的交易,不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形,此项交易符合公司及全体股东的利益。

(七)向子公司提供委托贷款的事项

1、2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》发表如下独立意见:

(1)我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

(2)基于公司提供的相关资料,我们认为董事会审议程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情况,此事项符合公司及全体股东的利益。

(八)关于公司制度修订的事项

1、2022年8月17日,我们于公司第八届董事会第四次会议上,对《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》发表如下独立意见:

(1)本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

(2)本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

(3)我们同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》,并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

(九)核销应收款项事项

2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于核销应收款项的议案》发表如下独立意见:

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,并

履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映公司

的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次核销应收款项。

(十)计提资产减值准备事项

2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》发表如下独立意见:

本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理

制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损

失后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者

提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

(十一)公司及股东承诺履行情况

2022年度,公司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行,不存在违反承诺的情形。

(十二)公司内部控制的执行情况

2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《公司2021年度内部控制评价报告》发表如下独立意见:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,

我们审核了公司2021年度内部控制评价报告后认为:公司已建立了较为完善的内部

控制制度体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,

且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

(十三)会计政策变更的事项

2022年3月23日,我们于公司第八届董事会第二次会议上,对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见:

公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会计

政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公

司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策变更。

(十四)限制性股票激励计划相关事项

1、2022年5月30日,我们于公司2022年第一次临时董事会会议上,对《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》发表如下独立意见:

公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的

相关规定,履行了必要的程序,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利

益的情形。调整后的激励对象均在公司2021年年度股东大会批准的激励计划所确定

的激励对象名单内,不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。因此,我们一致同意公司对限制性股票激励计划相关事项进行调整。

2、2022年5月30日,我们于公司2022年第一次临时董事会会议上,对《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》发表如下独立意见:

(1)根据公司2021年年度股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票激励

计划(以下简称“本次激励计划”)的首次授予日为2022年5月30日,该授予日

符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划

(草案)》中关于授予日的相关规定。

(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律、法规和《公

司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管

理办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

(5)关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等

法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,相关议案均由非关联董事审议。

(6)董事会在审议本次授予相关事项时,审议程序及表决程序符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完

善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对

实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上,同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月30日,向118名激励对象授予1,060.08万股限制性股票。

3、2022年10月25日,我们于公司第八届董事会第五次会议上,对《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》发表如下独立意见:

(1)根据公司2021年年度股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票激励

计划(以下简称“本次激励计划”)的预留授予日为2022年10月27日,该授予日

符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3)公司确定预留授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律、法规和《公

司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管

理办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

(5)议案均由非关联董事审议。董事会在审议本次授予相关事项时,审议程序

及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本

次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强

公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上,同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日,向3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。

(十五)发行公司债券情况

1、2022年9月22日,我们于公司2022年第二次临时董事会上,对公司《关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案》发表如下独立意见:

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、

法规的规定,结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后,我们认为

公司符合公开发行科技创新绿色公司债券的各项规定。我们同意本议案并同意提交股东大会审议。

2、2022年9月22日,我们于公司2022年第二次临时董事会上,对公司《关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》发表如下独立意见:

本次公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部直接用于公司研发项目(或置

换前期研发项目投资资金)或符合科创债、绿色债允许的其他用途,符合公司和股

东的整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司提请股东大会授权董

事会并由董事会授权董事长根据公司实际和市场情况在发行方案内办理相关事宜,

有助于本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行。因此,我们同意本议案并同意提交股东大会审议。

(十六)公司信息披露的执行情况

我们妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前严守公司的机密信息,

以确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的

决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极

配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

2022年,对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格

按照《独立董事年报工作制度》的要求,认真听取公司管理层关于公司年度生产经

营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中,注重与年审

注册会计师见面沟通,全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意

见,沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。

(十七)董事会及下属专门委员会的运作情况

我们独立董事在公司董事会所设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、

提名委员会以及薪酬与考核委员会中均占重要席位,且由我们独立董事担任公司董

事会专门委员会的主任委员(除董事会战略委员会),在董事会审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中所占席位比例已超60%。

2022年,我们依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责,积极参加各专门

委员会就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、高管薪酬等重大事项提出专业意见和建议,发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

四、总体评价和建议

2022年,我们作为公司独立董事,严格按照《公司法》《公司章程》《公司独

立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求,忠实履行职责,

充分发挥了独立董事的作用,对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和

检查,持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务

管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相

关事项,积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对我们独立董事履行职责给予积极有效的配合,对此我们表示感谢。

2023年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律法规的规定和要

求,认真、独立履行职责。在公司关联交易、对外投资等方面加强自身专业知识学

习和对公司实际经营情况的关注,充分发挥专业优势和独立地位,为公司董事会正

确决策贡献力量,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法利益,勤勉、尽职地行使我们的权利。

特此报告。

(本页无正文,为《国电南京自动化股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之独立董事签字页)

独立董事签字:

李同春:

黄学良:

苏文兵

骆小春

2023年3月29日