国电南京自动化股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》等有关规定,我们作为国电南京自动化股份有限公司的独立董事,在仔细
审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员
进行询问的基础上,基于我们客观、独立判断,就下述事项发表独立意见如下:
一、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的独立意见
1.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
2.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
3.我们同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》,并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《证券法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2022
年修订)》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》
等相关规定,我们认为:为保证公司现阶段经营及长期发展需要,董事会提出的
2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状
况、资金需求及未来发展等因素,符合《公司章程》中规定的利润分配政策,也
符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益,有利于公司的持续稳定发展,并履行了相应的决策程序,同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于核销应收款项的独立意见
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次核销应收款项。
四、关于计提资产减值准备和信用减值损失的独立意见
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
五、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求,我们审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为:公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求,且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于预计公司日常关联交易事项的独立意见
1.我们同意《预计公司日常关联交易事项的议案》,同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。
2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。
3.公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议
案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》有关规定的要求。
4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
七、关于公司与华电商业保理(天津)有限公司开展商业保理业务暨关联交易的独立意见
华电商业保理(天津)有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业,
具备为公司提供保理服务的各项资质,本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》,交易定价公允,符合诚实信用和公平公正
的原则,没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求,关联董事均回避表决。因此,我们同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
八、关于审议《对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》的独立
意见
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管,不存在损害公司及中小股
东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷,公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控,本风险
持续评估报告客观公正。同时,董事会审议表决上述议案的程序合法,关联董事
回避本议案的审议与表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此,我们同意本议案。
九、关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
经审查,天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公
司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求,具有足够的
投资者保护能力,其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职
国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充
分、恰当,支付的报酬水平公允、合理,符合有关法律、法规和《公司章程》等
相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
十、关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
1、我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
2、基于公司提供的相关资料,我们认为董事会审议程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情况,此事项符合公司及全体股东的利益。
十一、关于高级管理人员年度薪酬考核的议案的独立意见
公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。我们
在进一步核查后认为:公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的,薪酬标准合理,公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
十二、关于公司2022年度工资总额清算及2023年度工资总额预算议案的独立意见
公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的,标准合理,符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
十三、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策变更。
十四、关于2022年年度报告的独立意见
公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作,公司2022年年度报
告及其摘要真实地反映了公司本年度的经营情况。经天职国际会计师事务所审计
的公司2022年度财务报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。我
们同意公司2022年度财务报告并保证公司2022年度财务报告所披露的信息真
实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国电南京自动化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页)
独立董事签字:
李同春:
一
黄学良:
苏文兵:
骆小春:
2023年3月29日
