证券代码：600268证券简称：国电南自编号：临2024-007

国电南京自动化股份有限公司

关于预计公司日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次预计日常关联交易事项需要提交公司2023年年度股东大会审议。

*本次所预计的日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

一、预计2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易基本情况

（一）预计2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易履行的审议程序公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员同意将本事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意

票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、

李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，

4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联-1-交易事项时，无应当回避表决的股东。

（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票

均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

（4）与中船海装风电有限公司日常关联交易分项表决同意票均为9票，反

对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

公司独立董事专门会议审查意见如下：

公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表意见为：

1、我们同意将公司《预计公司日常关联交易事项的议案》提交公司第八届

董事会第十次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第十次会议，同意2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造

成对公司利益的损害。

3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，

不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2024年初至本年年初至

预计金额与按产品或2023年度预2023年度实2023年年度披露日与关关联交易实际发生金劳务等进关联人计合同总金际合同发生股东大会召开联人累计已类别额差异较大一步划分额总金额时预计合同总发生的交易的原因金额金额向关联人电力自动因部分项目销售电力中国华电化产品（含推迟建设，导自动化产集团有限总计不超过总计不超过

DCS、信息 107592 25005 致公司实际

品、为关联公司、及其11500080066

服务、变发生额较预人提供信所属企业频、SVG等） 计减少息服务向关联人水电自动中国华电因部分项目总计不超过总计不超过

销售产品化产品及集团有限9842192推迟建设，导

4000012386

及提供工工程公司所属致公司实际

-2-2024年初至本年年初至预计金额与按产品或2023年度预2023年度实2023年年度披露日与关关联交易实际发生金劳务等进关联人计合同总金际合同发生股东大会召开联人累计已类别额差异较大一步划分额总金额时预计合同总发生的交易的原因金额金额程服务企业发生额较预计减少因部分项目新能源业中国华电

推迟建设，导务（含太阳集团有限总计不超过总计不超过

29184443736致公司实际

能、风电等公司所属450000196420发生额较预工程项目）企业计减少因部分项目中国华电

向关联人开关柜、变推迟建设，导集团有限总计不超过总计不超过销售一次压器等一167891602致公司实际公司所属220007725设备次设备发生额较预企业计减少因部分预计向关联人

扬州盈照项目未中标，销售电网电网自动总计不超过总计不超过开关有限282导致公司实自动化产化产品30001113公司际发生额较品预计减少南京国电向关联人项目管理南自科技总计不超过总计不超过

2000/

提供劳务服务园发展有20090限公司中国华电集团有限总计不超过总计不超过

租赁、物30089/向关联人公司所属300125

业、水电、提供租赁企业维修等服服务扬州盈照务费总计不超过总计不超过

开关有限23057.5/

32057.5

公司新能源业因部分预计中国华电

务（含太阳项目未中标，集团有限总计不超过总计不超过能工程项560导致公司实

公司、及其690400

目、风电际发生额较所属企业向关联人等）预计减少

购买商品、因部分预计

开关柜、箱

材料项目未中标，式变压器、扬州盈照总计不超过总计不超过部分项目

高压柜、巡开关有限32713

21100123862023年未启

检机器人公司动，导致公司等设备实际发生额

-3-2024年初至本年年初至预计金额与按产品或2023年度预2023年度实2023年年度披露日与关关联交易实际发生金劳务等进关联人计合同总金际合同发生股东大会召开联人累计已类别额差异较大一步划分额总金额时预计合同总发生的交易的原因金额金额较预计减少因部分预计中国华电

接受关联项目未中标，加工、检测集团有限总计不超过总计不超过人提供的439115导致公司实

等服务公司、及其2900950劳务际发生额较所属企业预计减少

租赁、物中国华电接受关联

业、水电、集团有限总计不超过总计不超过

人提供租3090/

维修等服公司、及其31050赁服务务费所属企业

（三）2023年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2023年年度

股东大会召本次预计金额按产品或开时至2024占同类2023年度关联交易占同类业与上年实际发劳务等进关联人年年度股东业务比实际合同

类别务比例（%）生金额差异较

一步划分大会召开时例（%）发生金额大的原因预计合同总金额向关联人电力自动销售电力化产品中国华电集按照公司整体自 动 化 产（含 DCS、团 有 限 公总计不超过 业务发展计划

77.6210759265.29

品、为关联信息服司、及其所163000和市场变化情

人提供信务、变频、属企业况预计息服务 SVG等）按照公司整体水电自动中国华电集总计不超过业务发展计划

化产品及团有限公司36.67984228.48向关联人22000和市场变化情工程所属企业销售产品况预计及提供工新能源业按照公司整体程服务务（含太中船海装风总计不超过业务发展计划

0.6000

阳能、风电有限公司3000和市场变化情电等工程况预计

-4-2023年年度股东大会召本次预计金额按产品或开时至2024占同类2023年度关联交易占同类业与上年实际发劳务等进关联人年年度股东业务比实际合同

类别务比例（%）生金额差异较

一步划分大会召开时例（%）发生金额大的原因预计合同总金额

项目）按照公司整体中国华电集总计不超过业务发展计划

团有限公司89.9529184470.67

450000和市场变化情

所属企业况预计按照公司整体中国华电集总计不超过业务发展计划

团有限公司69.231678955.80

45000和市场变化情

向关联人开关柜、所属企业况预计销售一次变压器等按照公司整体设备一次设备南京国电南总计不超过业务发展计划

自科技园发0.1500

100和市场变化情

展有限公司况预计向关联人按照公司整体销售电网电网自动扬州盈照开总计不超过业务发展计划

0.13280.01

自动化产化产品关有限公司500和市场变化情品况预计中国华电集总计不超过

租赁、物团有限公司5.823004.59/向关联人400

业、水电、所属企业提供租赁维修等服服务务费扬州盈照开总计不超过

88.8923064.80/

关有限公司320新能源业中国华电集按照公司整体

务（含太团有限公总计不超过业务发展计划

阳能工程27.05560.03

司、及其所50000和市场变化情

项目、风属企业况预计向关联人电等）

购买商品、开关柜、材料箱式变压按照公司整体

器、高压扬州盈照开总计不超过业务发展计划

72.80327142.77

柜、巡检关有限公司19000和市场变化情机器人等况预计设备

-5-2023年年度股东大会召本次预计金额按产品或开时至2024占同类2023年度关联交易占同类业与上年实际发劳务等进关联人年年度股东业务比实际合同

类别务比例（%）生金额差异较

一步划分大会召开时例（%）发生金额大的原因预计合同总金额中国华电集按照公司整体接受关联

加工、检团有限公总计不超过业务发展计划

人提供的20.754397.98

测等服务司、及其所1500和市场变化情劳务属企业况预计

租赁、物中国华电集接受关联

业、水电、团有限公总计不超过

人提供租36.4530939.77/

维修等服司、及其所400赁服务务费属企业

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、公司名称：中国华电集团有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

注册资本：3700000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：江毅

主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；

组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产10966.70亿元，净资产3359.10亿元，2023年实现营业收入3211.70亿元，利润总额

326.60亿元。

2、公司名称：扬州盈照开关有限公司

注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

注册资本：8000万人民币

企业类型：有限责任公司(中外合资)

-6-法定代表人：赵永占

主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体

绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年12月31日，未经审计的扬州盈照开关有限公司总资产14751.11万元，净资产2223.22万元，2023年实现营业收入12008.51万元，净利润34.79万元。

3、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

注册地址：南京市鼓楼区南瑞路6号1幢

注册资本：50000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：闫志强

主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自

动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动

化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产

209895.46万元，净资产88303.43万元，2023年实现营业收入4.14万元，净

利润670.14万元。

4、公司名称：中船海装风电有限公司

注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道30号

注册资本：131862.1574万人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王满昌

主营业务：一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务

与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年12月31日，已经审计的中船海装风电有限公司总资产2563559

-7-万元，净资产567571万元，营业收入1408541万元，净利润13885万元。

2023年9月30日，未经审计的中船海装风电有限公司总资产2649929万元，净资产571996万元，营业收入660855万元，净利润1585万元。

(二)关联关系1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

（2）公司持有扬州盈照开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理、总工程师蒋衍君先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。

（3）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司

副总经理、总法律顾问、首席合规官王茹女士过去12个月内曾兼任该公司董事，公司财务总监董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则

（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

（4）在过去12个月内，公司曾持有中船海装风电有限公司（原名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，已于2023年8月11日变更为现名称）5.2937%股份。鉴于公司财务总监董文女士在过去12个月内曾兼任该公司董事，

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，中船海装风电有限公司是公司关联法人。

3、关联交易的执行情况和履约能力

中国华电集团有限公司及其所属企业、扬州盈照开关有限公司、南京国电南

-8-自科技园发展有限公司、中船海装风电有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、中国华电集团有限公司根据其及所属企业新建项目、技改项目，以及中

国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：

建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

2、本公司向中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司销售

水电自动化、新能源产品及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

承接部分中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司中标的太

阳能、风电、水电自动化等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段收取工程款。

3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目等，

以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等电力一次设备产品；向南京国电南自科技园发展有限公司销售一次设备（开关柜、变压器等）产品。项目定价原则为市场公允价，产品定价原则为询比价确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、南京国电南自科技园发展有限公司签定相关合同或协议。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

4、公司向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

5、公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司等提供

租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。

结算方式为依照合同约定收取服务费用。

6、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有

-9-限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

7、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州盈照开关有

限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

8、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核算。

9、公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务、物业管

理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定支付服务费用。

10、关联交易协议签署情况

（1）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署电力自动

化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或

技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（2）本公司将与中船海装风电有限公司销售风电产品及提供工程服务，定价原则为市场招标确定项目价格。

（3）本公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签署开关柜、变压器等

一次设备产品销售合同，定价原则为询比价确定项目价格。

（4）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署电网自动化产品销售合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（5）本公司将与中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司

签订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

（6）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（7）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（8）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。

其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。

-10-（9）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订租赁合同，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动

化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。

本公司向南京国电南自科技园发展有限公司，中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。

2.公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：

建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

3.公司积极参与中船海装风电有限公司，中国华电集团有限公司、及其所属

企业太阳能、风电、水电自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为中船海装风电有限公司、华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。

4.公司将为扬州盈照开关有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。

5.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司提供租赁服务，有利于公司园区整体运营管理服务。

6.公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

7.公司向扬州盈照开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

8.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。

9.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企提供租赁服务，主要用于向

关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、备查文件

-11-1、《第八届董事会第十次会议决议》；

2、《董事会审计委员会意见书》；

3、《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年3月29日