证券代码：600268证券简称：国电南自编号：临2024-008

国电南京自动化股份有限公司

关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务并

签署《商业保理框架协议》，华电商业保理（天津）有限公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。

●本次与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务构成关联交易。

●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

●公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。

一、关联交易概述

为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电保理公司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。协议有效期自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：华电商业保理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M

成立时间：2019年12月23日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心

南区1-1-1715

注册资本：60000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王志平

股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理100%股权

经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，华电保理的总资产56.74亿元、净资产16.58亿元，2023年实现营业收入1.12亿元、净利润0.22亿元（未经审计）。

华电保理不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及风险控制措施

1、反向保理

反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。

反向保理业务亦可适用于华电 e信产品。华电 e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或

2持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或

公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电 e信产品均不占用自有额度。

2、正向保理

（1）合作原则正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收

账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。

3、风险控制

为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。

在反向保理（含华电 e信）业务中，华电 e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。

四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

甲方：国电南京自动化股份有限公司

乙方：华电商业保理（天津）有限公司

（一）交易服务范围及金额

1.乙方同意按照届时签署的具体保理协议向甲方提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：

销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。

2.就应收账款等融资业务以及其他商业保理服务，在本协议有效期内，年度

交易上限为3亿元。

3．就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。

（二）定价原则

本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。

2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且

3价格不高于乙方同时期内向国内其他同行业商业保理公司进行同等期限、同等业务融资的费用。

双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在本协议签订地北京市西城区法院通过诉讼方式解决。

（四）双方陈述与保证

1.甲方的陈述和保证：

（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授

权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

（5）甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或

其他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决定是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙方与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。

2.乙方的陈述和保证：

（1）乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（3）乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议

的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

3.框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

（2）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双

4方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

（五）其他事项

1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生

效本协议有效期自甲方2023年度股东大会批准之日起至甲方2024年度股东大会召开之日止。本协议生效日前已开始履行本协议约定内容的，则本协议对已开始履行的协议内容具有法律约束力。本协议的终止或解除不影响甲乙双方在本协议项下已经签署且在有效期内的任何具体保理合同等交易文件项下的权利和义务的效力和内容。

2．在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可通过签订书面补充协

议的方式协商修改本协议的相应条款。

3．本协议附件(若有)是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

4．本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于甲方，用于报送主管部门。

五、关联交易对公司的影响

公司及控股子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会意见

公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》符

合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。

（三）董事会审议情况公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，关联董事经海林先生、

5刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决，5名非关联董事：职工代表董事

罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（四）监事会意见

公司与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序。决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

七、备查文件

1.第八届董事会第十次会议决议

2.第八届监事会第十次会议决议

3.《董事会审计委员会意见书》；

4.《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年3月29日

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