证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2024-002

国电南京自动化股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第十次会议的召开及程序

符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2024年3月6日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2024年3月27日上午9:45以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，参加

现场会议的董事8名，董事李延群先生以视频接入方式参会。

（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《2023年度总经理工作报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）同意《关于核销应收款项的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会认为：

公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。

（三）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

-1-公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会认为：

公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

（四）同意《2023年度财务决算报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（五）同意《2024年度财务预算报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）同意《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1375549417.44元，资本公积金为948605682.51元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。截至2023年

12月31日，公司总股本846896981股，以此计算合计拟派发现金红利

76220728.29元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.60%。

2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截至2023年12月

31日，公司总股本846896981股，以此计算，共计拟转增股本169379397股（每股面值1元），本次转增后，公司的总股本为1016276378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

详见《国电南自关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

-2-（七）同意《公司2023年度董事会工作报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生分别向董

事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事 2023 年度述职报告》、《国电南自董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（八）同意《公司2023年年度报告》及《公司2023年年报摘要》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

1、公司2023年年度报告及公司2023年年报摘要

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案的财务信息部分已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会

议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2、公司董事年度报酬情况

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

基于谨慎性原则，公司全体董事对《2023年年度报告》中董事报酬情况回避表决，相关内容随《2023年年度报告》直接提交公司2023年年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2023 年年度报告》

及《国电南自2023年年报摘要》。

（九）同意《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十）同意《公司2023年度内部控制评价报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会同意授权董事长签署公司2023年度内部控制评价报告。

- 3 -详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2023 年度内部控制评价报告》。

（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制审计报告》

（十二）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。

（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意

票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、

李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，

4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票

均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

（4）与中船海装风电有限公司日常关联交易分项表决同意票均为9票，反

对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

-4-详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。

（十三）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董

事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

（十四）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗

振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

详见《国电南自关于与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

-5-（十五）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董

事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

（十六）同意《关于审议<在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》；

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于<在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董

事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

（十七）同意《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

详见《国电南自关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》。

-6-（十八）同意《公司2023年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2023 年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十九）同意《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会审计委员会

2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

（二十）同意《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

1、关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公

司2024年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），费用较2023年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2、关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），费用较2023年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

综上，2024年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。

-7-详见《国电南自关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

（二十一）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所单文峰律师、刘伟律师、黄雄律师、朱骁律师、

万瑜律师、张霞律师担任公司2024年度股东大会见证律师。

（二十二）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，董事会同意公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自

动化有限公司提供委托贷款总金额不超过1100万元，委托贷款年利率根据贷款市场报价利率（LPR）浮动，期限 1 年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1‰。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。本次委贷为接续贷款。

本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。

详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

（二十三）同意《关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联董事：李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生回避表决；非关联董事：经海林先生、刘

颖先生、李延群先生、郭效军先生、罗振新先生一致同意该项议案。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际，董事会建议将每位独立董事年度职务津贴标准由人民币7万元（含税）调整为人民币9万元（含税），职务津贴按月发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。

-8-（二十四）同意《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》；

同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长经海林先生，董事李延群先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员2023年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2023年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2023年度薪酬考核结果详见《公司2023年年度报告》相关部分。

（二十五）同意《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》；

同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长经海林先生，董事李延群先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

（二十六）同意《公司2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司董事会根据《公司工资总额备案制管理办法》相关要求，结合公司实际经营情况同意2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算。

（二十七）同意《关于审议<公司“十四五”发展战略（中期修订版）>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

-9-本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

为更好适应新形势、新变化、新要求，根据国家规划及产业政策调整情况，结合公司实际，公司董事会同意《“十四五”发展战略（中期修订版）》，董事会认为：本次修订主要根据内外部环境变化情况，对有关目标和重点任务进行优化调整，以更好推进《“十四五”发展战略》深入实施。公司“5+2”产业体系未发生变化。

（二十八）同意《关于修订<公司债券募集资金管理办法>的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自公司债券募集资金管理办法》（2024年修订草案）。

（二十九）同意《关于修订<投资管理办法>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自投资管理办法》。

（三十）同意《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事工作制度》

（2024年修订草案）。

（三十一）同意《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事年报工作制

度》（2024年修订）。

（三十二）同意《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事专门会议工作制度》。

（三十三）同意《公司2023年度内控合规风险管理工作报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并-10-同意将本议案提交公司董事会审议。

（三十四）同意《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第八届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

近日收到公司董事李延群先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。因李延群先生辞去董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，李延群先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。

公司董事会对李延群先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，并经公司董事会提名专门委员会审查通过，公司董事会同意增补薛冰生先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

附：薛冰生先生简历

薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，正高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事，中国华电集团有限公司驻南京审计处处长。现任：中国华电集团有限公司直属单位专职董事、国电南京自动化股份有限公司第八届监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

详见《国电南自关于公司董事辞职及增补董事的公告》。

（三十五）同意《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司董事会在2024年5月16日召开2023年年度股东大会；为确保本

次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2023年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

详见《国电南自关于召开2023年年度股东大会的通知》。

-11-特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年3月29日