国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料国电南京自动化股份有限公司

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2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

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2023年年度股东大会

议程

主持人：经海林

现场会议时间：2024年5月16日14：00；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00；

会议地点：国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅内容报告人一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二推选现场投票计票人、监票人三会议审议事项

1《公司2023年度财务决算报告》董文

2《公司2024年度财务预算报告》董文

3《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》董文

4《公司2023年度董事会工作报告》周茜

5《公司2023年度监事会工作报告》宋志强

6《公司2023年年度报告》及《公司2023年年报摘要》周茜

7《预计公司日常关联交易事项的议案》周茜《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理

8董文业务暨关联交易的议案》《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议

9董文暨关联交易的议案》《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的

10董文议案》国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构

11董文的议案》

12《关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案》周茜

13《关于修订<公司债券募集资金管理办法>的议案》董文

14《关于修订<独立董事工作制度>的议案》周茜

15《关于公司董事辞职及增补董事的议案》周茜

16《关于公司监事辞职及增补监事的议案》周茜

汇报事项：《公司2023年度独立董事述职报告》李同春

汇报事项：《公司2023年度独立董事述职报告》黄学良

17

汇报事项：《公司2023年度独立董事述职报告》苏文兵

汇报事项：《公司2023年度独立董事述职报告》骆小春四议案审议表决及现场沟通五宣布现场投票和网络投票表决结果六见证律师宣读本次股东大会法律意见书七董事会秘书宣读本次股东大会决议国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件1

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公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。现就公司2023年度财务决算情况汇报如下：

一、经济指标

2023年营业收入762330.39万元，销售费用42008.39万元，管理费用

41703.81万元，研发费用50140.64万元，财务费用2873.61万元，利润总

额48678.31万元，净利润40972.81万元，归属于母公司所有者的净利润

22686.65万元，每股收益（加权平均）0.27元，每股收益（全面摊薄）0.27元，归属于母公司的加权平均净资产收益率7.78%。

2022年归属于母公司所有者的净利润为15227.79万元，2023年比2022年归属于母公司所有者的净利润增加7458.86万元。

二、资产状况

2023年末归属于母公司所有者权益314421.01万元，归属于上市公司股东

的每股净资产3.71元，总资产994305.60万元。

2022年末归属于母公司所有者权益278912.13万元，归属于上市公司股东

的每股净资产3.29元，总资产920104.27万元。

三、现金流量

2023年度经营活动产生的现金流量净额为87295.08万元。每股经营活动

产生的现金流量净额为1.03元。

2022年度经营活动产生的现金流量净额为45652.02万元。每股经营活动

产生的现金流量净额为0.54元。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

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2023年年度股东大会文件2

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公司2024年度财务预算报告

各位股东及股东授权代表：

根据公司发展规划目标和经营实际，并以经审计的2023年度的经营业绩为基础，依据2024年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，公司拟定了2024年度财务预算。现将有关情况汇报如下：

一、基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（四）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（五）公司生产、经营计划能如期实现；

（六）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

二、主要预算指标营业收入823755万元销售费用47575万元管理费用45388万元研发费用54296万元财务费用3203万元利润总额51550万元归属于母公司所有者的净利润27224万元归属于母公司的年末净资产333278万元

归属于母公司的加权平均净资产收益率8.42％

每股收益0.27元

三、资本性支出预算

2024年，根据公司业务发展计划，公司拟批准技改技措项目投资预算共

12004万元，主要用于 IT设备、机器设备、无形资产的购置及生产、办公场地的更新改造。

四、对外捐赠预算国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

根据公司实际经营情况，2024年公司暂无对外捐赠计划。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

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2023年年度股东大会文件3

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公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东授权代表：

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1375549417.44元，资本公积金为948605682.51元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本846896981股，以此计算合计拟派发现金红利

76220728.29元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.60%。

2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截至2023年12月

31日，公司总股本846896981股，以此计算，共计拟转增股本169379397股（每股面值1元），本次转增后，公司的总股本为1016276378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司董事会履行的决策程序和表决情况公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本利润分配

及资本公积金转增股本方案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的

资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东

大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

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2023年年度股东大会文件4

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公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

一、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议2023年第一次临2023年2月各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时时董事会会议10日公告2023—001号）第八届董事会第2023年3月各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时六次会议29日公告2023—007号）第八届董事会第2023年4月各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时七次会议27日公告2023—021号）2023年第二次临2023年6月各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时时董事会会议19日公告2023—028号）第八届董事会第2023年8月各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时八次会议23日公告2023—039号）2023年第三次临2023年10各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时时董事会会议月17日公告2023—046号）第八届董事会第2023年10各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时九次会议月25日公告2023—050号）

二、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议经海林否77300否2刘颖否77300否2李延群否76510否2郭效军否76310否2罗振新否77400否2李同春是77300否2黄学良是77300否2苏文兵是77300否2国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料骆小春是77300否2年内召开董事会会议次数7

其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数3

现场结合通讯（视频）方式召开会议次数2

(二)报告期内审计委员会召开7次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2023年1月1.审阅《2022年度公司经营情况汇报》；2.严格按照《公司法》《公司章程》

17日审阅《2022年度公司财务状况汇报》；3.及专门委员会工作细则开展工审阅《公司2022年度财务报表（经审计后作，根据公司的实际情况，提出初稿）》；4.审阅《2022年度审计工作情况了相关意见，一致通过所有议案。汇报》；5.审阅《2022年度内部控制报告》；

6.审阅《2022年度内部审计工作报告》。

2023年2月1.审议《公司2023年度风险评估结果的议严格按照《公司法》《公司章程》

10日案》。及专门委员会工作细则开展工作，根据公司的实际情况，提出了相关意见，一致通过所有议案。

2023年3月1、审阅《汇报事项1：公司2022年度内部严格按照《公司法》《公司章程》29日审计工作总结报告》；2.审阅《公司2022及专门委员会工作细则开展工年四季度经营风险管控情况通报》；3.审议作，根据公司的实际情况，提出《公司2022年度内控合规风险管理工作报了相关意见，一致通过所有议案。告》；4.审议《公司2023年度审计监督工作计划》；5.审议《关于同意将公司2022年度财务报表提交董事会审议的议案》；6.审议《关于天职国际会计师事务所从事公司

2022年度审计工作的总结报告》；7.审议《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

2023年4月1.审阅《公司2023年第一季度审计计划执严格按照《公司法》《公司章程》27日行情况分析报告》；2.审阅《公司2023年一及专门委员会工作细则开展工季度经营风险管控情况通报》。作，根据公司的实际情况，提出了相关意见，一致通过所有议案。

2023年8月1.审阅《公司2023年上半年公司经营情况严格按照《公司法》《公司章程》23日汇报》；2.审阅《公司2023年上半年经济情及专门委员会工作细则开展工况分析报告》；3.审阅《公司2023年上半年作，根据公司的实际情况，提出内部审计工作报告（附：公司2023年上半了相关意见，一致通过所有议案。年重大事项检查报告）》；4.审阅《公司2023年二季度经营风险管控情况通报》；5.审阅

《公司合规管理体系有效性自评报告》；6.审议《关于<公司内控合规风险管理办法>的议案》；7.审议《关于同意将公司2023年半年度财务报表提交董事会审议的议案》。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年101.审阅《公司2023年前三季度内部审计工严格按照《公司法》《公司章程》月25日作报告》；2.审阅《公司2023年三季度经营及专门委员会工作细则开展工风险管控情况通报》。作，根据公司的实际情况，提出了相关意见，一致通过所有议案。

2023年121.审阅《公司2023年年报审计计划》；2.严格按照《公司法》《公司章程》月21日审阅《公司2023年年报内部控制审计计及专门委员会工作细则开展工划》；3.审议《关于启动聘任公司2024年度作，根据公司的实际情况，提出财务审计机构和内部控制审计机构工作的了相关意见，一致通过所有议案。

议案》。

(三)报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2023年101.审议《关于对拟聘任公司副总经理、严格按照《公司法》《公司章程》及月17日总工程师的审查意见》专门委员会工作细则开展工作，根据公司的实际情况，提出了相关意见，一致通过所有议案。

(四)报告期内战略委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2023年3月1.审阅《公司2022年法治建设工作情况严格按照《公司法》《公司章程》及29日报告》；2.审阅《公司2022年科技创新专门委员会工作细则开展工作，根据工作情况报告》。公司的实际情况，提出了相关意见，一致通过所有议案。

2023年4月1.审议《关于在内蒙古自治区投资设立严格按照《公司法》《公司章程》及

27日全资子公司的议案》专门委员会工作细则开展工作，根据

公司的实际情况，提出了相关意见，一致通过所有议案。

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2023年3月1.审议《对公司董事2022年度履职情况的严格按照《公司法》《公司章程》29日考评》；2.审议《对公司高级管理人员2022及专门委员会工作细则开展工年度履职情况的考评》；3.审议《关于同意作，根据公司的实际情况，提出将2022年公司董事及高级管理人员薪酬了相关意见，一致通过所有议案。

分配方案提交董事会的议案》；4.审议《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》；

5.审议《关于公司2022年度工资总额清算及2023年度工资总额预算的议案》。

三、经营情况讨论与分析

2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落

实公司党委和董事会工作要求，紧紧围绕全年目标任务，狠抓提质增效，着力深化改革，加强经营管理，推进科技创新，各项工作取得了积极成效。

1.法治建设

2023年，公司扎实推进依法治企建设，把法治建设纳入全局工作统筹谋划，国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

紧紧围绕公司重点和中心工作，牢牢把握“防范风险、创造价值”法治工作主线，不断深化全面依法治企。一是全面推进法治建设第一责任人职责，认真落实全面依法治国战略部署，不断深化法治建设。二是加强法治机构队伍建设。打造法治骨干队伍，切实做好各类风险特别是重大法律风险的防控工作，为公司“十四五”目标任务落实落地提供坚强法治保障。三是开展合同范本库建设。按照系统性、全过程、动态化的管控要求，持续提高经济合同的签约履约质量。四是落实公司“八五”普法工作，扎实推进“八五”普法规划明确的各项目标任务，全面深化法治宣传教育工作。六是持续完善内控合规风险一体化管理体系，做好全面风险管理工作，开展合规管理体系有效性评价及专项整治工作，推动法律风险管理工作融入日常业务管理之中。

2.专业经营情况

报告期内，公司累计完成订货合同金额103.70亿元，与上年同期相比增长

3.14%。经天职国际会计师事务所审计，公司2023年度营业收入76.23亿元，与

上年同期相比增长8.78%；实现利润总额4.87亿元，与上年同期相比增加13.25%；

实现净利润4.10亿元，其中归属母公司所有者的净利润2.27亿元，与上年同期相比增加48.98%。

3.科技创新情况

报告期内，公司及控股子公司以国家战略需求和公司产业发展为导向，深入实施创新驱动发展战略，全局性统筹创新资源，优化科技项目、人才、资金等科技力量布局，形成了“平台+应用”的技术架构和专业支撑格局。建立持续稳定的科研投入机制，加强研发投入。积极策划提炼技术创新突破难点和关键问题解决方案，滚动形成重大科技成果培育储备。开展国家级科技创新平台建设、积极申报国家重点研发计划、围绕国际、国家和行业标准编制、高层次科技奖项申报等方面，制定工作方案和行动计划，依托高水平自立自强重大科技成果提升行业影响力。

报告期内，公司及控股子公司在关键技术攻关方面形成一系列重量级突破，并成功入选2023年度重点产品、工艺“一条龙”应用示范“全国产安全可控发电控制和一体化监管系统”方向的推进机构。牵头研制的“华电睿蓝”重型燃气轮机控制系统（TCS）入选《中央企业科技创新成果产品手册(2023 年版)》，并在华电清远国内首台国产 G50 燃机示范项目实现“国产控制系统+国产燃机”的

配套应用，助推我国重型燃气轮机商业运行实现从“0”到“1”的重大突破。采用飞腾 E2000 处理器的国内首套自主安全分散控制系统在华电龙游燃机电厂投入应用，采用国产碳化硅功率模块研发的构网型储能变流器与控制技术总体达到国际领先水平，PLC 组态软件、虚拟电厂、海上风电一体化监控、作业安全管控及智能巡检系统、新能源数智平台、储能变流器等一批关键技术装备取得重大突破，在火、水、风、光、储、输变电等电力全谱系场景实现应用。持续投入重大国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料科技创新平台建设，开展国家能源局能源领域“赛马争先”创新平台、电力网络安全实验室、数字能源 5G+物联网联合创新实验室建设，为关键核心技术攻关、仿真试验、创新应用提供了基础实验平台。入选国家专精特新“小巨人”企业1家、江苏省专精特新中小企业1家。公司及控股子公司完成华电集团十大重点及揭榜挂帅项目验收3项，完成省部级鉴定项目25项。公司及控股子公司获得专利授权341件，其中发明专利121件；获得专利受理467件，其中发明专利受理

202件；获得计算机软件著作权81项。主持并发布1项国家标准，2项行业标准。

参与并发布14项国家标准、17项行业标准及4项团体标准。获省部级以上科技奖项45项，其中1项发明专利荣获第二十三届中国优秀奖，荣获2023年度中国安装协会科学技术进步一等奖、中国安全生产协会安全科技进步一等奖各1项，荣获2023年中国发明协会创业奖创新奖一等奖2项。

4.产业园建设情况

报告期内，公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立的合资公司，继续推进“中国（南京）电力自动化工业园”项目建设，其中公寓楼部分已实现销售并确认投资收益；办公楼已竣工备案；商业部分相关验收工作正在推进中。公司将根据相关工作进展及时履行审议和披露义务。

四、公司所处行业情况

1.所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。世界经济形势依然复杂严峻，处于深度调整期，整体呈缓慢增长态势，世界大变局加速演变，不稳定、不确定因素显著增加。在宏观政策支持下，中国经济整体好转的积极因素持续累积，经济稳步回升、长期向好的基本趋势没有改变。国家加快规划建设新型能源体系，大力推进新型工业化，电力投资力度持续加大。电力自动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。

公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。

2.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

国家能源局组织发布《新型电力系统发展蓝皮书》提出，新型电力系统功能定位由服务经济社会发展向保障经济发展和引领产业升级转变，供给结构以化石能源发电为主体向新能源提供可靠电力支撑转变，系统形态由“源网荷”向“源网荷储”转变，电网多种新型技术形态并存，调控运行模式由源随荷动向源网荷储多元智能互动转变。新型电力系统建设进入全面启动和加速推进的重要阶段。

五、公司从事的业务情况

1.主要业务、主要产品及其用途国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息

与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。

主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨

道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。

2.经营模式

（1）采购模式：公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的管控模式，供应链管理部（采购中心）是公司的采购工作归口管理部门。公司采购管理工作坚持以“质量第一、效益优先”为原则，着力构建“确保供应链安全、确保采购质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标，持续推进全面深化采购管理体系改革，加强预算管理和集约采购，持续强化职能监督管理水平，有力地保障了公司供应链安全。依托 ECP、SRM 招标采购平台，全面推行电子化采购，实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合理的降本。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、工程、产品管理及研发等部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性、鲁棒性和生产调度管理流程控制。

严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统 ERP 系统、制造过程管理MES 系统和综合管理 Here 系统，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各子公司承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通400服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。

3.公司市场地位、竞争优势与劣势

（1）电网自动化

竞争态势及公司市场地位：高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家展开，中低压产品技术门槛相对较低，中小企业发展势头强劲，竞争激烈。

优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，技术实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向电网及工业客户，并建立了长期良好的合作伙伴关系。

劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，以提高市场竞争力。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（2）电厂自动化

竞争态势及公司市场地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。水电自动化业务方面，公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组中，单机 100MW以下属于红海竞争状态，厂家众多，竞争优势取决于市场营销、售后服务和制造成本等方面；大容量机组市场仍属于寡头垄断。

优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，已实现自主可控技术突破，项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，以及丰富的国际项目经验。

劣势：受国内煤电发展环境影响，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务面临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势，大机组项目经验有待进一步积累。

（3）轨道交通自动化

竞争态势及公司市场地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不大；城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加激烈。

优势：公司进入铁路供电自动化领域较早，用户对品牌认可度较高，在业内口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产权的系统软件平台，产品稳定性较高。

劣势：外部竞争者众多，部分市场集中度高，增加进入成本，压力较大。

（4）信息与安全技术

竞争态势及公司市场地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较高，公司拥有电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室、国家密码管理局批准的“商用密码应用安全性测评机构”等相关资质能力，在系统测评领域具有较强竞争优势。但公司在智能安防、智慧城市等业务领域仍需积累经验、培育核心竞争力。

优势：产品适用性较强。公司具备国家能源局电力行业信息安全等级保护测

评第四实验室、国家密码局首批商用密码测评机构等相关资质，产业的研发力量

持续提高，技术水平较高，相关产品功能可实现快速扩展。

劣势：安防市场新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较大，专业人才缺乏；知名 IT企业涉足能源领域，竞争压力加剧。

（5）电力电子

竞争态势及公司市场地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。

优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，产品开发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一步拓展。

4.业绩驱动因素

报告期内，公司管理层紧紧围绕2023年经营目标任务，统筹发展和安全，扎实做好提质增效、改革创新、转型升级各项工作，“一利五率”持续提升，高质量发展走深走实。各项经营目标任务顺利完成，进一步提升了公司核心竞争力和行业影响力。

六、报告期内核心竞争力分析

公司拥有优良的传统、厚实的品牌和良好的干事创业风貌，在长期积淀中形成了如下核心竞争力：

1.公司具有专业优势。公司是电力自动化领域的先行者，也是主要的科研和

产业化基地之一，产品广泛应用于智能电网、发电、轨道交通、信息技术等产业领域，持续围绕行业各类新业态开展创新技术研究，拥有一大批具有自主知识产权的科技成果，在研究条件、能力建设、产品开发等方面具有领先优势。

2．公司品牌具有较好的市场影响力。“国电南自”是享誉全国并有一定国际

知名度的著名品牌，在电力自动化行业具有良好的企业商誉和行业影响力，树立了扎实的品牌形象，能够提供与行业内的专业技术、标准、管理机构深入交流和合作的平台。

3．公司高质量发展效能不断提升。以高质量发展为首要任务，坚持“5+2”

产业体系，坚持深层次推进改革，以客户为中心，以高质量党建引领高质量发展，全力打造公司产业优势、品牌优势、创新优势、治理优势。坚持创新驱动，持续深化改革，全面提升高质量发展效能。

七、公司主要经营情况

报告期内，公司完整、准确、全面落实新发展理念，进一步优化产业结构，完善了主业突出、结构合理的产业体系，有力推动了向智能化、数字化、自动化、国际化转型，保持了生产经营稳中有升、稳健发展的良好势头。报告期内，公司业务、经营情况及公司所在行业情况没有发生重大变化。具体情况如下：

1.报告期内，公司电网自动化产业累计订货433192万元，营业收入347049万元。

变电站自动化专业：报告期内，公司自动化业务继续保持电力系统市场地位，中标的重大项目有：浙江长兴变电站工程、内蒙平川变电站工程、冀北阜康换流

站工程、湖南鹅城换流站工程、四川茂县变电站工程、陕西安康变电站工程、甘

肃庆阳北变电站工程、新疆石河子变电站工程、宁夏杞乡变电站工程、广东庆盛

变电站工程、福建北电南送输变电工程、甘肃河西变电站工程、江苏东善桥变电

站工程、湖南张家界变电站工程、重庆板桥变电站工程、辽宁川州变电站工程、

云南柳井变电站工程、宁夏杨柳变电站工程、陕西锦界变电站工程、湖南会同变国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

电站工程、安徽珍溪变电站工程、山西蒋坊变电站工程等。

此外，公司在新能源、石化、冶金等行业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩，报告期内，公司实施山东、西藏、江西、广东、内蒙、陕西、山西、新疆、云南、辽宁、甘肃、天津、河北等地多个项目。

在海外市场中，公司中标及实施印尼、孟加拉、布基纳法索、尼泊尔、老挝、加纳、乌兹别克斯坦、肯尼亚等地项目。

在线监测专业：聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂业务，围绕智能感知与预警、智能评估与诊断、智能运维与检修等功能，开展智能传感、感传一体化、

5G 通讯、大数据智能分析、人工智能及应用等新技术研究和新产品研制。公司

主要产品为提供智能电网和数字电厂解决方案；监测对象主要包括发电机、高压

电机、变压器、GIS、高压电缆、风机主机等。报告期内，公司中标并实施华电内蒙新能源智慧管理平台(双水泉风光电场)在线监测、新疆华电昌吉木垒四十个

井子 300MW 风电风机监测项目等。

2.报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货155574万元，营业收入

108529万元。

热控专业：主要产品包括火电厂 DCS、DEH、TCS控制系统、优化软件等。自主可控“华电睿蓝”系统提升了重大装备的国产化率和工控安全水平，DCS、DEH实现了燃煤机组等级全覆盖，TCS实现了主流燃机全覆盖。围绕“双碳”目标的行业动态，大力推进绿色低碳技术研发，聚焦火电灵活性改造、燃烧优化及汽温优化等高级应用。报告期内，公司中标及实施华电可门三期百万机组、青海德令哈、天山绿能百万机组、赣能上高百万机组等新建机组项目；华电珙县、大唐当

涂等改造项目；戚墅堰三菱燃机、仪征西门子燃机等 TCS项目；华电昌吉、华电东华机组灵活性改造等优化类项目。

电气专业：为发电企业提供适用于火电、燃机、水电、抽蓄及核电机组的发

变组保护、综合保护及安全自动装置、励磁控制系统等电气二次设备，新型自主可控发变组保护及励磁控制装置已完成开发测试工作并应用于多个工程现场。报告期内，公司中标及实施辽宁红沿河核电站、浙江国网新源桐柏抽蓄及三峡地下电站等发变组保护设备项目，包头河西电厂、惠州东江燃机等励磁系统项目。

新能源专业：新能源业务主要为新能源发电企业提供场站一体化解决方案、

新能源功率控制系统、新能源功率预测系统、新能源一次调频及风光储灵活控制系统。报告期内，公司中标及实施山东、新疆、西藏等地项目。

水电自动化专业：开展水电一体化系统平台、数字化水电厂和水电流域梯级

电站调度系统研发工作，加快全国产化水电计算机监控系统的升级。公司主要产品包括“华电睿信”自主可控水电站智能监控系统、水电集控系统、水电站远程

诊断平台、培训仿真系统等。报告期内，实现贵州乌江公司全流域自主可控水电国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料站智能监控系统的投运并在大唐、中能建等集团外多个项目中得到应用。

水资源及水利信息化专业：公司主要产品包括城市河道调度控制系统、泵站

自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、

污染源自动监控系统、水调自动化系统、智慧水利等。报告期内，公司中标重庆渝西水资源配置工程、中标陕西榆林黄河东线马镇引水工程两个标段、中标重庆藻渡水库工程配套相关设备及高级应用等项目。

岩土工程安全监测自动化专业：公司主要产品包括大坝仪器、大坝安全监测自动化系统等。报告期内，中标国网新源黑龙江尚志水电站安全监测项目以及巴塘水电站大坝安全检测项目。

风电机组控制系统专业：公司主要开展自主可控风电主控系统、电动变桨系

统、偏航系统、能量管理平台以及风电场计算机监控系统的研究与应用。主要产品包括“华电睿风”自主可控风电主控系统、变桨系统、能量管理平台、计算机监控系统等。报告期内，签订福建、青海、甘肃等地关键技术研究与应用项目。

3.报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货61823万元，营业收入

36001万元。

公司主要从事铁路和城市轨道交通两个领域的铁路牵引综合自动化、电力综

合自动化、铁路接触网 RTU、电力 RTU、辅助监控、地铁综合监控系统、智慧车

站、智能安防、电力监控系统、能源回馈系统、交流微机保护装置及其自主可控

系统及产品等的设备生产和集成总包服务业务，并积极参与“一带一路”的建设。

公司铁路市场签订的项目主要有：西安局集团公司西宝线、襄渝线综合自动化系

统项目、贵阳至广州铁路提质改造工程、沪宁综自南京段、沪宁杭州段综自、哈

齐客专铁路牵引变电所无人值守工程、成都局项目、新建杭州至温州高速铁路、

新建杭州至衢州高速铁路、新建沪渝蓉高速铁路广域测控保护系统、合蚌接触网监控项目等。公司城市轨道交通市场签订的项目主要有：南京地铁6号线项目、南京地铁10号线二期项目、沈阳地铁3号线一期项目、上海市域铁路辅助监控、

沈阳地铁 1 号线东延线工程供电系统集成项目、天津市轨道交通 Z2 线一期工程供电设备采购等。公司国际轨道交通市场签订的项目主要有墨西哥地铁项目等。

4.报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货83662万元，营业收入

66793万元。

在信息与安全技术领域，公司开展能源领域全业务、全方位、全场景的数字化和网络信息安全等业务，提供面向电力能源领域的数字化产品与服务。数字新能源系列产品在华电集团多个区域示范推广并验收。数字电厂系列产品在华电增城电厂、莱州电厂推广并通过验收。数字营销业务稳步推进，竞争报价系统完成多个项目推广应用上线；综合能源服务平台在能源集团总部和试点区域正式运行。数字安全业务中标华电集团广域网建设路由器与防火墙项目、华电内蒙区域无证书密码项目，项目有序开展。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料在网络安全领域，公司大力发展网络安全服务，围绕等保测评、安全评估、密码测评、渗透测试、网络安全综合服务等业务，提供网络安全技术支撑和保障服务。报告期内，公司陆续中标国网甘肃省调电力监控系统等级保护测评项目、西北调度中心电力监控系统等级保护测评项目等。

在信息安防领域，公司在发电厂可视化智能安防管理系统、智能道路交通、楼宇 5A 智能化等领域进行探索，报告期内，公司中标及实施周宁抽水蓄能反恐项目、陕西区域新能源智慧生产管理场站侧感知及网络系统项目、宝珠寺电厂数

字水电智能巡检管控系统研究与应用项目、西藏水电站电子防范系统设备采购及

安装项目、华电惠州东江 9F燃机安防一体化项目等。

5.报告期内，公司电力电子产业累计订货14128万元，营业收入20003万元。

节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈等。报告期内，公司积极进行热网项目、火电风机等变频改造及轨道交通类推进。

电能质量治理类产品领域，公司主要产品为：高压静止无功发生器等，主要应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公司中标及实施华电德令哈 100万千瓦光储项目、青海冷湖红砂山 SVG 项目、黑石

山 SVG项目等。

能源转换类产品领域，公司主要产品为：储能变流器等，主要定位于火电厂一次调频、新能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利等，行业处于发展期。

6.报告期内，公司生产制造中心累计订货31298万元，营业收入25980万元。

在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等，报告期内，公司中标蜂巢能源动力锂离子电池项目高低压柜设备采购工程、工业园项目天然气分布式能源站等。

在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，中标及实施菲律宾、金沙江上游巴塘等地的设备采购等。

7.报告期内，公司系统集成中心累计订货257316万元，营业收入154256万元。

公司主要从事风力发电 EPC总承包、光伏发电 EPC总承包、升压站 EPC总承

包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互

补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公司中标及实施西藏、江西、安徽等地多个新能源项目。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料八、行业经营性信息分析

1.电网自动化

2023年，电网投资稳中有增，特高压建设继续保持强劲发展势头，国家电

网着力推进驻马店-武汉、金上-湖北、陇东-山东等多个特高压工程。与此同时，国家电网发布《关于进一步加快数字化转型意见》及2023年数字化转型行动十大工程，打造“时间-空间-状态”多维度、“规划-建设-运行”多时态的电网一张图，推动业务模式创新和流程重构。

2.电厂自动化

我国能源绿色低碳转型加快推进，全国可再生能源发电装机容量快速增长。

全国可再生能源开发建设形势分析会披露，截至2023年12月底，全国可再生能源发电总装机达15.16亿千瓦，占全国发电总装机的51.9%，在全球可再生能源发电总装机中的比重接近40%；2023年全国可再生能源新增装机3.05亿千瓦，占全国新增发电装机的82.7%，占全球新增装机的一半，超过世界其他国家的总和。

3.轨道交通自动化

根据国家铁路集团统计，2023年，全国铁路完成固定资产投资7645亿元、同比增长7.5%；投产新线3637公里，其中高铁2776公里，圆满完成了年度铁路建设任务。交通运输部发布2023年城市轨道交通运营数据速报，截至2023年12月31日，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团共有55个城市开通运营城市轨道交通线路306条，运营里程10165.7公里。

4.信息与安全技术工信部、国家发改委等十六部门出台《关于促进数据安全产业发展的指导意见》，提出到2025年数据安全产业规模超过1500亿元；建成5个省部级及以上数据安全重点实验室，攻关一批数据安全重点技术和产品；打造8个以上重点行业领域典型应用示范场景，推广一批优秀解决方案和试点示范案例；建成3-5个国家数据安全产业园、10个创新应用先进示范区，培育若干具有国际竞争力的龙头骨干企业、单项冠军企业和专精特新“小巨人”企业。

5.电力电子

电力电子是基础产业，应用领域十分广泛，覆盖国防、工业、交通运输、能源、通信系统、电力系统、计算机系统、新能源系统以及家用电器等。随着国家智能电网建设、低碳减排、新能源开发等需求日益突出，电力电子成为现代能源变化的核心部件和关键技术，在高效节能、能源转换、电能质量治理等方面扮演着愈加重要的角色。

光伏行业经营性信息分析国家能源局召开2024年1月份全国可再生能源开发建设形势分析视频会。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料2023年我国可再生能源保持高速度发展、高比例利用、高质量消纳的良好态势，

为保障电力供应、促进能源转型、扩大有效投资发挥了重要作用。截至2023年

12月底，全国可再生能源发电总装机达15.16亿千瓦，占全国发电总装机的

51.9%，在全球可再生能源发电总装机中的比重接近40%；2023年全国可再生能

源新增装机3.05亿千瓦，占全国新增发电装机的82.7%，占全球新增装机的一半，超过世界其他国家的总和；全国可再生能源发电量近3万亿千瓦时，接近全社会用电量的1/3；全国主要可再生能源发电项目完成投资超过7697亿元，占全部电源工程投资约80%；2023年风电机组等关键零部件的产量占到全球市场的

70%以上，光伏多晶硅、硅片、电池片和组件产量占全球比重均超过80%。

竞争优势和劣势：

（1）优势：科技创新赋能基建发展。借助公司智能化、数字化平台建设，事业部加快推进新能源 EPC项目的数字化建设，抓好科技创新与基建项目的紧密结合，努力提高科技成果落地转化率，以科技创新塑造事业部发展新优势。

（2）劣势：电力施工总承包一级资质尚未申报成功，在争取优质项目时，将面临更大的挑战；市场竞争激烈，通过投标取得的大型新能源项目毛利率较低。

九、公司未来发展的讨论与分析

从宏观形势看，尽管当前我国经济发展需求收缩、供给冲击和预期转弱三重压力仍然存在，但我国经济韧性强、潜力大、活力足。国家大力推进中国式现代化，积极扩大国内需求，维护产业链供应链稳定畅通，能源消费需求仍将保持刚性增长。

1.电网进入发展新阶段

国家电网2024年工作会议提出，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，建设新型能源体系，打造数智化坚强电网，坚持系统观念，实现多目标平衡；强调把握“四大基础”“四大特征”“三大内涵”“四大功能”“五大价值”。数智化坚强电网作为新型电网将成为推动新型电力系统构建的有力举措。

2.能源绿色低碳转型步伐加快

我国能源结构正由煤炭为主向多元化转变，能源发展动力正由传统能源增长向新能源增长转变。国家整体布局四大清洁能源基地，推动风电光伏高质量发展，积极稳妥发展水电，提升化石能源清洁高效利用水平，新能源产业迎来发展机遇期。

3.轨道交通产业发展进程持续加快

交通运输部数据显示，2023年，我国新增城市轨道交通运营线路16条，新增运营里程581.7公里，新增红河和咸阳2个城市首次开通运营城市轨道交通。

云计算、大数据、物联网、人工智能、5G、卫星通信、区块链等信息技术与轨道国电南京自动化股份有限公司 2023 年年度股东大会资料

交通业务深度融合，实现大范围、全方位、高效率的运行控制与管理，推进城市轨道交通向智能化、集成化、网络化、多元化发展。

4.电力信息化扩大覆盖面

能源互联网、工业互联网等概念加速落地，将更快推动电力信息与通信技术朝着 5G、云计算、大数据、物联网、人工智能等方向升级，并逐步在各类电力场景实现应用。企业运营管理的数字化、智能化需求日益增长，面向企业不同对象层级的信息系统、面向个人、团队和企业的效率工具加速融合，云大物移智链等新技术应用加快推动新一代企业数字核心系统构建。

5.电力电子技术应用规模扩大

电力系统“双高”形态日趋凸显，电力电子技术在电力系统中的应用愈加广泛。新型电力系统建设持续加快，电力电子技术将通过新能源并网控制、特高压及柔性直流输电、大容量储能等应用朝着价值链高端迈进。

公司各专业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经济、行业政策等的较大影响，当前行业周期影响导致全球产业链回流和产业链结构重塑，电力行业实现高质量发展仍面临一定不确定性和挑战。

十、公司发展战略

经公司2021年10月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议，公司进一步明确了发展战略，即：

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚定不移贯彻新发展理念，坚持党建引领，保持战略定力，突出发展理念，深化创新驱动，注重产业协同，聚焦“5+2”产业体系，推进向智能化、数字化、自主化、国际化转型，积极向新技术、新专业、新产品、新市场方向拓展，以创一流为导向，以体制机制调整为着力点，以对标管理提升为支撑，注重向科技型市场化国有企业转变，提高治企能力，增强管理效能，激发企业活力和创造力，提升核心竞争力和行业影响力，努力建成行业领先、国际一流、受人尊重的高科技上市公司。

公司2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《“十四五”发展战略（中期修订版）》，本次修订主要根据内外部环境变化情况，对有关目标和重点任务进行优化调整，以更好推进《“十四五”发展战略》深入实施。公司“5+2”产业体系未发生变化。

十一、经营计划

1.2023年经营计划进展说明

在公司《2022年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，根据公司的发展战略规划，依据2023年营销计划、生产经营计划和其他基本假设，综合考虑提出了2023年度的经营目标。本报告期，公司持续优化市场结构，国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料扎实推进提质增效工作，持续强化科技创新，实现预期目标。本期研发费用较预期有所增加，主要原因是本期公司研发投入增长所致。

2.2024年工作思路和经营目标

2024年公司将围绕高质量发展目标，统筹发展与安全，统筹规模与效益，

统筹守正与创新，推进经济运行稳中快进，稳中优进，强化创新驱动，不断提高企业核心竞争力、增强核心功能，确保完成全年各项目标任务。

预计2024年，公司将实现营业收入823755万元；预计销售费用47575万元，管理费用45388万元，研发费用54296万元，财务费用3203万元；预计利润总额51550万元，归属于母公司所有者的净利润27224万元。

该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

3.2024年工作计划

（1）持续强化预算引领，持续拓宽稳增长的空间。根据年度目标任务，突

出抓好过程管控和执行，持续完善以资本回报为核心的预算目标引领机制。突出资本回报，坚持“目标导向、要素支撑”过程管控，推动各专业提高净资产收益率水平。

（2）深化创新，积极推进“一条龙”和“焕新行动”，科学量化科技创新投

入回报指标，统筹设置核心技术攻关、重大科技项目申报等关键指标，合理设置系列化产品、整体解决方案、产品体系迭代等产业化评价指标，创造价值，提高科技创新效能。

（3）2024年公司继续保障主业发展资金需求，流动资金贷款等带息负债融

资需求预计与上年相比基本持平，由于订单和生产的季节性特点，流动资金需求预计呈小幅波动；根据市场预测，预计订单增加带来保函需求略有增加；公司将强化资金精细管理，加强存货和应收账款压降管理，加速资产周转，同时在融资方面将继续巩固同原有金融机构的合作关系，积极拓展合作渠道，保障资金安全，综合运用直接融资工具、银票、贴现等金融工具，把握金融支持实体经济、先进制造业和绿色产业的有利机遇，发挥总部融资和资金配置优势，降低融资成本；

2024年公司预计无新增基建项目投资需求，小型技改项目资金来源主要依靠经

营积累和折旧现金流。

十二、可能面对的风险

1.宏观环境与行业政策风险

公司所属行业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经济、行业政策（能源政策、环保政策等）的较大影响。外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，但我国发展面临的有利条件强于不利因素。国家大力推进新型工业化，把战略性新兴产业和未来产业作为引领未来发展的新支柱、新赛道，加快形成新质生产力。国资委深入开展产业焕新行动、启航行动和工艺“一条龙”，国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料大力支持战略性新兴产业发展。电力企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫的压力，公司需要提早谋划，主动作为。

对策：公司密切关注国家产业发展动态，加强产业政策研究，积极融入国家新发展格局，优化调整资产结构，健全完善创新体制机制，着力防范行业政策风险。

2.市场风险

公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产企业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，具有较强的竞争能力。但市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和自身的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同时，目前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品的市场销售造成一定的冲击。输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，并有一定的滞后性，受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等影响。

对策：在碳达峰碳中和背景下，新能源装机占比提高，电力投资也会有相应的增长，公司各专业面临的市场会有不同的增长机会。公司将把握市场和行业技术变革先机，提高电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等领域技术创新能力，巩固市场竞争优势，开拓新兴市场、拓展海外业务，进一步整合公司内部营销资源。

3.客户管理风险

客户信用评价是否全面、全过程或日常信用监督是否到位对于公司风险管理

十分重要，需要控制客户未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险的可能性。

对策：公司规范和引导销售行为，加强投标及合同评审的过程控制，从源头上提高销售合同质量，降低坏账风险；动态管理客户资信等级，建立定期检查审核制度，严格执行客户资信分级管理办法签订合同，加大货款催收力度，确保公司资产的安全。

4.技术创新风险

公司所在的电力能源行业不断变革发展，给公司的经营发展和科技创新带来深刻影响，随着国家能源安全、低碳发展需求的提出，公司技术创新高质量发展面临更高要求。新技术的应用研究与新产品的应用开发是确保公司核心竞争力的关键之一，需要公司保持持续创新的能力，及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，提升自身的研发水平，从而在激烈的市场竞争中立足。

对策：公司将持续抓好顶层设计，强化主体作用，以国家重大战略需求和公司产业发展为导向，在关键核心技术攻关、重大科技项目、高质量成果产出、打造产业链等方面聚焦发力，进一步优化科技创新体系，加强新专业、新领域、新国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料赛道谋划，为引领产业升级和公司高质量发展注入源泉动力，大力开展系统创新型、改进应用型研究，把握科技创新方向，激发创新主体活力。

以上报告提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件5

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2023年度，监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）2023年3月29日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第六

次会议以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事

3名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：

1、同意《公司2022年度监事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大

会审议；

2、同意《公司2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

3、同意《公司2023年度财务预算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

4、同意《关于核销应收款项的议案》；

5、同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；

6、同意《公司2022年年度报告及公司2022年年报摘要》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

7、同意《公司2022年度内部控制评价报告》；

8、同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

9、同意《对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》；

10、同意《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

11、同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

12、同意《关于提交公司2022年年度股东大会审议事项的议案》国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

会议对国电南自2022年度董事履职情况进行了考评。

（二）2023年4月27日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第七

次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：

1、同意《公司2023年第一季度报告》。

（三）2023年6月19日，国电南京自动化股份有限公司2023年第一次临

时监事会以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：

1、同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》；

（四）2023年8月23日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第八

次会议以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：

1、同意《公司2023年半年度报告及报告摘要》；

2、同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

（五）2023年10月25日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第

九次会议以现场结合视频表决方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：

1、同意《公司2023年第三季度报告》；

2、同意《关于使用公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见2023年度，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，进一步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公司及全体股东利益的行为。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2023年度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制度的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具了无保留意见的审计报告是客观和公正的。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2023年度，公司涉及资产收购、出售的审批程序符合《公司法》《公司章程》

《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公允，并履行了法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有损害中小股东权益的行为，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023年度，公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。

六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

2023年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有

效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评估。

2023年度，公司监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》，认真履行

了信息披露的义务：

1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项

的相关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。

2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小范围内。

4、未发生公司监事泄漏内幕信息，进行内幕交易或配合他人操纵证券交易

价格的违规事项。

5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料监督，并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。

6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否

符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司监事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件6

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

公司2023年年度报告及公司2023年年报摘要

各位股东及股东授权代表：

《国电南京自动化股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要已于2024年3月29日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在《上海证券报》《中国证券报》上。

上述报告已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

报告中公司董事、监事年度报酬情况已经公司第八届董事会第十次会议、第

八届监事会第十次会议审议通过。公司全体董事、监事对《2023年年度报告》中董事、监事报酬情况回避表决。

以上议案现提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件7

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

预计公司日常关联交易事项的议案

各位股东及股东授权代表：

一、预计2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易基本情况

（一）预计2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易履行的审议程序公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员同意将本事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意

票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、

李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，

4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票

均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（4）与中船海装风电有限公司日常关联交易分项表决同意票均为9票，反

对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

公司独立董事专门会议审查意见如下：

公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表意见为：

1、我们同意将公司《预计公司日常关联交易事项的议案》提交公司第八届

董事会第十次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第十次会议，同意2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造

成对公司利益的损害。

3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，

不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2024年初至本年年初至

预计金额与按产品或2023年度预2023年度实2023年年度披露日与关关联交易实际发生金劳务等进关联人计合同总金际合同发生股东大会召开联人累计已类别额差异较大一步划分额总金额时预计合同总发生的交易的原因金额金额向关联人电力自动因部分项目销售电力中国华电化产品（含推迟建设，导自动化产集团有限总计不超过总计不超过

DCS、信息 107592 25005 致公司实际

品、为关联公司、及其11500080066

服务、变发生额较预人提供信所属企业频、SVG等） 计减少息服务因部分项目中国华电

水电自动推迟建设，导集团有限总计不超过总计不超过化产品及9842192致公司实际公司所属4000012386向关联人工程发生额较预企业销售产品计减少及提供工因部分项目新能源业中国华电

程服务推迟建设，导务（含太阳集团有限总计不超过总计不超过

29184443736致公司实际

能、风电等公司所属450000196420发生额较预工程项目）企业计减少国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2024年初至本年年初至

预计金额与按产品或2023年度预2023年度实2023年年度披露日与关关联交易实际发生金劳务等进关联人计合同总金际合同发生股东大会召开联人累计已类别额差异较大一步划分额总金额时预计合同总发生的交易的原因金额金额因部分项目中国华电

向关联人开关柜、变推迟建设，导集团有限总计不超过总计不超过销售一次压器等一167891602致公司实际公司所属220007725设备次设备发生额较预企业计减少因部分预计向关联人

扬州盈照项目未中标，销售电网电网自动总计不超过总计不超过开关有限282导致公司实自动化产化产品30001113公司际发生额较品预计减少南京国电向关联人项目管理南自科技总计不超过总计不超过

2000/

提供劳务服务园发展有20090限公司中国华电集团有限总计不超过总计不超过

租赁、物30089/向关联人公司所属300125

业、水电、提供租赁企业维修等服服务扬州盈照务费总计不超过总计不超过

开关有限23057.5/

32057.5

公司新能源业因部分预计中国华电

务（含太阳项目未中标，集团有限总计不超过总计不超过能工程项560导致公司实

公司、及其690400

目、风电际发生额较所属企业

等）预计减少向关联人因部分预计

购买商品、项目未中标，开关柜、箱材料部分项目

式变压器、扬州盈照总计不超过总计不超过2023年未启

高压柜、巡开关有限32713

2110012386动，导致公司

检机器人公司实际发生额等设备较预计减少因部分预计中国华电

接受关联项目未中标，加工、检测集团有限总计不超过总计不超过人提供的439115导致公司实

等服务公司、及其2900950劳务际发生额较所属企业预计减少国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2024年初至本年年初至

预计金额与按产品或2023年度预2023年度实2023年年度披露日与关关联交易实际发生金劳务等进关联人计合同总金际合同发生股东大会召开联人累计已类别额差异较大一步划分额总金额时预计合同总发生的交易的原因金额金额

租赁、物中国华电接受关联

业、水电、集团有限总计不超过总计不超过

人提供租3090/

维修等服公司、及其31050赁服务务费所属企业

（三）2023年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2023年年度

股东大会召本次预计金额按产品或开时至2024占同类2023年度关联交易占同类业与上年实际发劳务等进关联人年年度股东业务比实际合同

类别务比例（%）生金额差异较

一步划分大会召开时例（%）发生金额大的原因预计合同总金额电力自动向关联人销化产品中国华电集按照公司整体售电力自动

（含 DCS、团 有 限 公总计不超过 业务发展计划化产品、为77.6210759265.29

信息服司、及其所163000和市场变化情关联人提供

务、变频、属企业况预计信息服务SVG等）按照公司整体水电自动中国华电集总计不超过业务发展计划

化产品及团有限公司36.67984228.48

22000和市场变化情

工程所属企业况预计按照公司整体向关联人销中船海装风总计不超过业务发展计划

售产品及提新能源业0.6000电有限公司3000和市场变化情供工程服务务（含太况预计

阳能、风按照公司整体电等工程中国华电集总计不超过业务发展计划

项目）团有限公司89.9529184470.67

450000和市场变化情

所属企业况预计按照公司整体中国华电集

开关柜、总计不超过业务发展计划

向关联人销团有限公司69.231678955.80变压器等45000和市场变化情售一次设备所属企业一次设备况预计

南京国电南总计不超过0.1500按照公司整体国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度

股东大会召本次预计金额按产品或开时至2024占同类2023年度关联交易占同类业与上年实际发劳务等进关联人年年度股东业务比实际合同

类别务比例（%）生金额差异较

一步划分大会召开时例（%）发生金额大的原因预计合同总金额自科技园发100业务发展计划展有限公司和市场变化情况预计按照公司整体向关联人销电网自动扬州盈照开总计不超过业务发展计划

售电网自动0.13280.01化产品关有限公司500和市场变化情化产品况预计中国华电集总计不超过

租赁、物团有限公司5.823004.59/

400

向关联人提业、水电、所属企业供租赁服务维修等服务费扬州盈照开总计不超过

88.8923064.80/

关有限公司320新能源业中国华电集按照公司整体

务（含太团有限公总计不超过业务发展计划

阳能工程27.05560.03

司、及其所50000和市场变化情

项目、风属企业况预计向关联人购电等）

买商品、材开关柜、料箱式变压按照公司整体

器、高压扬州盈照开总计不超过业务发展计划

72.80327142.77

柜、巡检关有限公司19000和市场变化情机器人等况预计设备中国华电集按照公司整体

接受关联人加工、检团有限公总计不超过业务发展计划

20.754397.98

提供的劳务测等服务司、及其所1500和市场变化情属企业况预计

租赁、物中国华电集接受关联人

业、水电、团有限公总计不超过

提供租赁服36.4530939.77/

维修等服司、及其所400务务费属企业

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人的基本情况国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

1、公司名称：中国华电集团有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

注册资本：3700000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：江毅

主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；

组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产10966.70亿元，净资产3359.10亿元，2023年实现营业收入3211.70亿元，利润总额

326.60亿元。

2、公司名称：扬州盈照开关有限公司

注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

注册资本：8000万人民币

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：赵永占

主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体

绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年12月31日，未经审计的扬州盈照开关有限公司总资产14751.11万元，净资产2223.22万元，2023年实现营业收入12008.51万元，净利润34.79万元。

3、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

注册地址：南京市鼓楼区南瑞路6号1幢

注册资本：50000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：闫志强

主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自

动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产

209895.46万元，净资产88303.43万元，2023年实现营业收入4.14万元，净

利润670.14万元。

4、公司名称：中船海装风电有限公司

注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道30号

注册资本：131862.1574万人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王满昌

主营业务：一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务

与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年12月31日，已经审计的中船海装风电有限公司总资产2563559万元，净资产567571万元，营业收入1408541万元，净利润13885万元。

2023年9月30日，未经审计的中船海装风电有限公司总资产2649929万元，净资产571996万元，营业收入660855万元，净利润1585万元。

(二)关联关系1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（2）公司持有扬州盈照开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理、总工程师蒋衍君先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。

（3）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司

副总经理、总法律顾问、首席合规官王茹女士过去12个月内曾兼任该公司董事，公司财务总监董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则

（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

（4）在过去12个月内，公司曾持有中船海装风电有限公司（原名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，已于2023年8月11日变更为现名称）5.2937%股份。鉴于公司财务总监董文女士在过去12个月内曾兼任该公司董事，

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，中船海装风电有限公司是公司关联法人。

2、关联交易的执行情况和履约能力

中国华电集团有限公司及其所属企业、扬州盈照开关有限公司、南京国电南

自科技园发展有限公司、中船海装风电有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、中国华电集团有限公司根据其及所属企业新建项目、技改项目，以及中

国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

2、本公司向中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司销售

水电自动化、新能源产品及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

承接部分中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司中标的太

阳能、风电、水电自动化等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段收取工程款。

3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目等，

以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等电力一次设备产品；向南京国电南自科技园发展有限公司销售一次设备（开关柜、变压器等）产品。项目定价原则为市场公允价，产品定价原则为询比价确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、南京国电南自科技园发展有限公司签定相关合同或协议。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

4、公司向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

5、公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司等提供

租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。

结算方式为依照合同约定收取服务费用。

6、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有

限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

7、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州盈照开关有

限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

8、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核算。

9、公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务、物业管

理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定支付服务费用。

10、关联交易协议签署情况

（1）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署电力自动

化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或

技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（2）本公司将与中船海装风电有限公司销售风电产品及提供工程服务，定价原则为市场招标确定项目价格。

（3）本公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签署开关柜、变压器等

一次设备产品销售合同，定价原则为询比价确定项目价格。

（4）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署电网自动化产品销售合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（5）本公司将与中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司

签订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

（6）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（7）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（8）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。

其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。

（9）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订租赁合同，定

价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动

化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。

本公司向南京国电南自科技园发展有限公司，中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2.公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：

建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

3.公司积极参与中船海装风电有限公司，中国华电集团有限公司、及其所属

企业太阳能、风电、水电自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为中船海装风电有限公司、华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。

4.公司将为扬州盈照开关有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。

5.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司提供租赁服务，有利于公司园区整体运营管理服务。

6.公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

7.公司向扬州盈照开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

8.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。

9.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企提供租赁服务，主要用于向

关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

以上议案提请本次股东大会审议并表决，关联方股东回避表决下述子议案：

（1）向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务。

（2）向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服务。

（3）向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电等工程项目）及提供工程服务。

（5）向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备。

（8）向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（10）向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料。

（12）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务。

（13）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件8

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

一、关联交易概述

为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电保理公司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。协议有效期自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：华电商业保理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M

成立时间：2019年12月23日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心

南区1-1-1715

注册资本：60000.00万元人民币国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王志平

股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理100%股权

经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，华电保理的总资产56.74亿元、净资产16.58亿元，2023年实现营业收入1.12亿元、净利润0.22亿元（未经审计）。

华电保理不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及风险控制措施

1、反向保理

反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。

反向保理业务亦可适用于华电 e信产品。华电 e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电 e信产品均不占用自有额度。

2、正向保理

（1）合作原则正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收

账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。

3、风险控制

为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。

在反向保理（含华电 e信）业务中，华电 e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

甲方：国电南京自动化股份有限公司

乙方：华电商业保理（天津）有限公司

（一）交易服务范围及金额

1.乙方同意按照届时签署的具体保理协议向甲方提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：

销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。

2.就应收账款等融资业务以及其他商业保理服务，在本协议有效期内，年度

交易上限为3亿元。

3．就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。

（二）定价原则

本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。

2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且

价格不高于乙方同时期内向国内其他同行业商业保理公司进行同等期限、同等业务融资的费用。

双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在本协议签订地北京市西城区法院通过诉讼方式解决。

（四）双方陈述与保证

1.甲方的陈述和保证：

（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授

权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

（5）甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或

其他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决定是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙方与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。

2.乙方的陈述和保证：

（1）乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（3）乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议

的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

3.框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

（2）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

（五）其他事项

1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生

效本协议有效期自甲方2023年度股东大会批准之日起至甲方2024年度股东大会召开之日止。本协议生效日前已开始履行本协议约定内容的，则本协议对已开始履行的协议内容具有法律约束力。本协议的终止或解除不影响甲乙双方在本协议项下已经签署且在有效期内的任何具体保理合同等交易文件项下的权利和义务的效力和内容。

2．在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可通过签订书面补充协

议的方式协商修改本协议的相应条款。

3．本协议附件(若有)是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

4．本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于甲方，用于报送主管部门。

五、关联交易对公司的影响

公司及控股子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会意见

公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》符

合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。

（三）董事会审议情况公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，关联董事经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决，5名非关联董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（四）监事会意见

公司与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序。决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件9

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

一、关联交易概述为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）继续签署《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务。

公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

法定代表人：李文峰

注册资本：5541117395.08元人民币

统一社会信用代码：91110000117783037M

金融许可证机构编码：L0024H211000001

主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料及实际控制人。

经营范围包括：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理

成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托

贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)

从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和

消费信货；(九)从事固定收益类有价证券投资；(十)对金融机构的股权投资。

（三）财务指标

2023年12月31日，华电财务公司未经审计的资产总额为547.16亿元，负

债总额为423.05亿元，所有者权益为124.11亿元，资本充足率为16.87%；2023年营业收入15.84亿元，其中利息净收入11.13亿元；营业成本4.40亿元；利润总额15.20亿元，税后净利润13.28亿元。

（四）其他华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1.合同方：甲方：国电南京自动化股份有限公司

乙方：中国华电集团财务有限公司

2.协议主要内容如下：

（一）金融服务业务

1、在乙方获得国家金融监管总局有关批复的前提下乙方同意按甲方要求或

指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务具体有：

（1）存款服务业务；

（2）结算服务业务；

（3）综合授信服务业务；

（4）其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务；

（二）存款服务业务乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时必须遵守以下

原则：

1.甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资

金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2.在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率；

3.双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交

易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额合计原则上不高于甲方最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）。

（三）结算服务业务

1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算

业务相关的辅助服务；

2.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，

满足甲方及子公司支付需求；

3.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理；

4.除由中国人民银行收取的结算手续费外乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

（四）综合授信业务

1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务，不超过

15亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。

2.甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和乙方信贷管

理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。

3.甲方或甲方的子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财

务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率；

4.除存款和贷款外的其他各项金融服务应遵循公平合理的原则，收费标准

按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

5.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲

方及子公司提供综合授信服务，甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求。

（五）其他金融服务

1.乙方将按甲方及子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经国家金融监

管总局批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类

服务所收取的费用。

3.其他金融服务预计关联交易额度不超过200万元。

（六）责任义务1.乙方是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》负责为中国华电集团内各成员公司办理经国家金融监督管理总局批准的业务。

2.甲、乙方通过签订本协议，乙方为甲方提供办理存款、授信、结算及其它

金融服务，有利于甲方及甲方的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于甲方及甲方的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；同时，可为甲方及甲方的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

3.乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。

4.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行

或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

5.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。

6.乙方应配合甲方根据上市公司监管规则、上市公司关联交易信息披露、风

险控制等相关要求，向甲方提供相关财务状况、内部控制等文件资料，同时甲方应根据乙方要求向乙方提供信贷监管等相关材料。

7.本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。

（七）争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在北京西城区法院通过诉讼方式解决。

（八）协议的生效、变更和解除

1.本协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且应满

足下述条件：

(1)按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。

(2)乙方满足有关合规性要求。

2.本协议有效期自甲方2023年度股东大会批准且甲方书面通知乙方之日起国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

至甲方2024年度股东大会召开且甲方书面通知乙方之日止。通知应在乙方营业时间内送达，营业时间为每个工作日8:30-17:00，超出该营业时间送达的，视为在下一个工作日送达。通知送达地址为北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦 B座 10层。

3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。

乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。

四、风险控制措施

公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表

等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务

费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过与华电财务

公司的关联交易事项，并提交公司2021年度股东大会批准。截至2023年12月31日，公司在华电财务公司的存款余额为173903.55万元（含存放华电财务公司保函保证金2827.91万元），贷款余额0元，综合授信使用69581.68万元其他金融服务保函支付手续费146.01万元。

七、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会意见中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司《公司章程》的规定。

（三）董事会审议情况公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，会议实到董事9名。在审议上述关联交易事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：

职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（四）监事会意见

公司与中国华电集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》系基于公司生

产经营的实际需要，有利于提高资金使用效率，增强资金配置能力，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件10

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东授权代表：

公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

公司及控股子公司原有银行授信即将到期为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2024年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过79.51亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：

银行相关分支机构拟申请授信额度（亿元）

国家开发银行5.00

工商银行10.83

农业银行5.61

中国银行6.00

建设银行6.00

交通银行9.34

光大银行9.23

南京银行5.00

中信银行5.00

招商银行4.50

江苏银行3.00

民生银行3.00

华夏银行2.00

浦发银行5.00

合计79.51

以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承

兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件11

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司

2023年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司

2024年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于

1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号

68号楼 A-1和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2023年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

2.主要承办分所基本信息

本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路 1号 39层 D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

3.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、

2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相

关民事诉讼中承担民事责任的情况。

4.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措

施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员26名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：汪娟，2009年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：黄锦思，2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到

刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料况，详见下表：

序处理处罚处理处姓名实施单位事由及处理处罚情况号日期罚类型在执行沈阳机床股份有限公司2019年年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册中国证监行政监会计师执业准则》的有关要求，违反了《上

1汪娟2021-1-21会辽宁监管措施市公司信息披露管理办法》的规定。中国管局证监会辽宁监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。

在执行徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

2016年至2019年年报审计项目时，执业行

中国证监为不符合《中国注册会计师执业准则》的行政监2汪娟2024-1-8会江苏监有关要求，违反了《上市公司信息披露管管措施管局理办法》的规定。中国证监会江苏监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年天职国际对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），2024年

财务审计费用较2023年财务审计费用同比无变化；2024年天职国际对公司的内

控审计费用为35万元（不含差旅费），2024年内控审计费用较2023年内控审计费用同比无变化；综上，2024年天职国际对公司的审计费用合计132万元（不含差旅费），2024年审计费用合计较2023年审计费用合计同比无变化。

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会审议情况

公司第八届董事会审计委员会启动了聘任公司2024年度财务审计机构和内

部控制审计机构工作，认真查阅了天职国际相关信息、诚信记录，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，并对2023年度审计工作开展情况进行了沟通和评估，对天职国际勤勉尽责进行了监督。另外，审计委员会认真审阅了天职国际国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料提交的2023年度财务报表和内部控制审计报告，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、

信息安全管理、风险承担能力水平等方面对天职国际进行了客观评价。

2024年3月27日，公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议

通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为：天职国际按照2023年度财务报告审计计划完

成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告的审计意见；2023年度年审过程中，签字注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2023年度报告的审计工作。同时，根据评估结果，审计委员会对续聘天职国际作为公司2024年财务审计机构及内控审计机构达成了肯定性意见。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

（二）公司董事会审议和表决情况

2024年3月27日，本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同

意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（三）生效日期本次续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公

司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件12

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际，拟调整公司独立董事职务津贴标准至9万元（含税），职务津贴按月发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件13

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于修订《公司债券募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》

《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《上海证券交易所债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际，对《公司债券募集资金管理办法》进行修订。

2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于修订<公司债券募集资金管理办法>的议案》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《公司债券募集资金管理办法（2024年修订草案）》全文。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件14

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定及相关法律、法规的要求，结合公司实际，对《独立董事工作制度》进行修订。

2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度（2024年修订草案）》全文。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件15

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于公司董事辞职及增补董事的议案

各位股东及股东授权代表：

近日收到公司董事李延群先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后李延群先生将不再担任公司及控股子公司任何职务。因李延群先生辞去董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，李延群先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。

公司董事会对李延群先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司董事辞职及增补董事的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，并经公司董事会提名专门委员会审查通过，公司董事会同意增补薛冰生先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

根据《公司章程》第四十五、八十七条的规定，以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

附：薛冰生先生简历

薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，正高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事，中国华电集团有限公司驻南京审计处处长，现任：中国华电集团有限公司直属单位专职董事，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会文件16

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

关于公司监事辞职及增补监事的议案

各位股东及股东授权代表：

近日收到公司监事会监事薛冰生先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届监事会提出申请，辞去公司监事会监事职务。公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，公司董事会同意增补薛冰生先生为董事候选人并提交公司2023年年度股东大会审议。

待股东大会审议通过后，薛冰生将在公司担任董事职务。因薛冰生先生辞去监事职务将导致公司监事会人数低于3人。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在辞职申请生效前，薛冰生先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

公司监事会对薛冰生先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

2024年3月27日召开的公司第八届监事会第十次会议审议通过《关于公司监事辞职及增补监事的的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，根据《公司章程》的有关规定，监事会同意增补白延辉先生为公

司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

根据《公司章程》第四十五、八十七条的规定，以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司监事会

2024年5月16日国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

附：白延辉先生简历

白延辉先生，1967年7月出生，高级会计师，中央党校大学，经济管理专业。曾任：

新疆昌吉热电有限责任公司财务科长、副总会计师、总会计师，新疆华电红雁池发电有限责任公司副总经理、总会计师、党委委员，新疆华电哈密热电有限责任公司党委书记，华电新疆发电有限公司监察审计部（纪检办公室）主任。现任：中国华电集团有限公司驻南京审计处副处长。白延辉先生目前不持有国电南自股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会汇报事项17

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

公司2023年度独立董事述职报告（李同春）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，积极关注公司董事和高级管理人员薪酬体系建设、职工工资动态监控情况等。现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

李同春：1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员，河海大学农业工程学院院长，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任：河海大学水利水电工程学院教授，江苏省水力发电工程学会常务理事兼秘书长，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任

职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职概况国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会

和董事会专业委员会，召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议，积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

（一）2023年出席公司会议情况

2023年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真

出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

1、出席董事会会议的情况

2023年度，公司共召开了7次董事会，其中2次以现场方式召开，2次以现

场结合视频方式召开，3次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议李同春7700否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2023年度，公司共召开了2次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

李同春22100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我在薪酬与考核委员会担任主任委员。我作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，出席情况列示如下：

亲自出本年应本年应参亲自出席席薪酬本年应参亲自出席独立董参加审加薪酬与审计委员与考核加战略委战略委员事姓计委员考核委员出席率会次数委员会员会次数会次数名会次数会次数

（次）次数（次）（次）

（次）（次）

（次）

李同春771122100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，在工作中重点关注经理层成员经营国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料业绩考核、薪酬分配、任期制契约化考核兑现和约定及工资总额执行监督等，确保科学、合理制定经理层成员考核指标并严格落实。

我积极参加战略委员会会议和审计委员会会议，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，就公司科研创新、法治建设、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议所审议事项进行分析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

积极有效地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。

4、行使独立董事职权的情况

本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分交流，针对公

司2023年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2023年度财务会计报表）。

在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

（三）现场工作情况

2023年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023年半年度业绩说明会”、“2023年

第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。

2023年3月29日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

公司2022年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对2022年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

2023年8月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

公司2023年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2023年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2023年10月25日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了

解公司2023年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

2023年，在公司的安排下，本人完成了2023年度董监事履职实务培训、2023

年第6期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资

管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

（四）公司对独立董事工作的配合情况

为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

2023年我认真审议公司影响中小股东利益的事项，并发表了独立意见。具

体情况如下：

（一）关联交易情况

1、2023年3月29日，本人作为独立董事对公司2022年度日常关联交易事

项发表事前认可意见，并于2023年3月29日公司第八届董事会第六次会议上，对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

（1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

（3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》有关规定的要求。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：

华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

3、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

4、2023年8月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对关于公司

2022年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：

报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料截至2022年12月31日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对公司2022年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：

截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在2022年年度报告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。

（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：

公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情

况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

2、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。

（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。

3、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。

（2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

（3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序

均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。

（四）续聘会计师事务所情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：

经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充

分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：

根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等

相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的

2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状

况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议案提交公司股东大会审议。

（六）向子公司提供委托贷款的事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

（2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存

在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

（七）关于公司制度修订的事项1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

2、2023年8月23日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

（八）核销应收款项事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，发表如下独立意见：

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次核销应收款项。

（九）计提资产减值准备事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：

本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管

理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

（十）公司内部控制的执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

（十一）会计政策变更的事项

2023年3月29日，本人对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，本人同意本次会计政策变更。

（十二）限制性股票激励计划相关事项国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料2023年6月19日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，发表如下独立意见：

公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象主动离职，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》

《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述4名个人情况发生变化的首次授予

激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

（十三）公司工资总额执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度工资总额清算及2023年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：

公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十四）公司信息披露的执行情况

本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

2023年，本人对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。

四、自我评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注董事、高级管理人员的薪酬发放标准，公司股权激励进国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料展情况以及公司职工薪酬体系建设情况，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制

度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。

特此报告。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

公司2023年度独立董事述职报告（黄学良）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东合法权益，积极参与研究公司发展，为公司科技创新出谋划策。现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

黄学良：1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。

曾任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事，国电南瑞科技股份有限公司独立董事。现任东南大学成贤学院常务副院长，国电南京自动化股份有限公

司第八届董事会独立董事，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家等。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任

职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职概况

2023年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会

和董事会专业委员会，积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（一）2023年出席公司会议情况

2023年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真

出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

1、出席董事会会议的情况

2023年度，公司共召开了7次董事会，其中2次以现场方式召开，2次以现

场结合视频方式召开，3次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议黄学良7700否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2023年度，公司共召开了2次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

黄学良22100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，出席情况列示如下：

亲自出本年应本年应参亲自出席席薪酬本年应参参加审加审薪酬亲自出席提独立董事审计委员与考核加审提名计委员与考核委名委员会次出席率姓名会次数委员会委员会次

会次数员会次数数（次）

（次）次数数（次）

（次）（次）

（次）

黄学良771111100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2023年，本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，就公司科技创新、关联交易、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行、高管薪酬等重大事项提出专业意见和建议。在工作中发挥专业所长，在新型电力系统、电网智能互动关键技术研究等方面，为公司科技创新工作献言建策，建议公司持续加大科技创新建设力度，进一步优化结构，发挥优势。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

4、行使独立董事职权的情况

本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分交流，针对公

司2023年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2023年度财务会计报表）。

在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

（三）现场工作情况

2023年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023年半年度业绩说明会”、“2023年

第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。

2023年3月29日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

公司2022年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对2022年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

2023年8月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解

公司2023年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2023年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2023年10月25日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了

解公司2023年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

2023年，在公司的安排下，本人完成了2023年度董监事履职实务培训、2023

年第6期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

（四）公司对独立董事工作的配合情况

为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人作为独立董事，认真审议公司影响中小股东利益的事项，并

发表了独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、2023年3月29日，本人作为独立董事对公司2022年度日常关联交易事

项发表事前认可意见，并于2023年3月29日公司第八届董事会第六次会议上，对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

（1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

（3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》有关规定的要求。

（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：

华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

3、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

4、2023年8月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对关于公司

2022年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：

报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

截至2022年12月31日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对公司2022年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：

截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在2022年年度报告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：

公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情

况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

2、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。

（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。

3、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。

（2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

（3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序

均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。

（四）续聘会计师事务所情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：

经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充

分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：

根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的

2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状

况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议案提交公司股东大会审议。

（六）向子公司提供委托贷款的事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

（2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存

在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

（七）关于公司制度修订的事项1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

2、2023年8月23日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

（八）核销应收款项事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，发表如下独立意见：

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料本次核销应收款项。

（九）计提资产减值准备事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：

本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管

理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

（十）公司内部控制的执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

（十一）会计政策变更的事项

2023年3月29日，本人对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，本人同意本次会计政策变更。

（十二）限制性股票激励计划相关事项2023年6月19日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，发表如下独立意见：

公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象主动离职，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》

《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述4名个人情况发生变化的首次授予

激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

（十三）公司工资总额执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度工资总额清算及2023年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：

公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十四）公司信息披露的执行情况

本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

2023年，本人对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。

四、自我评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，发挥自身行业经验和业务素养，对科技创新项目、科技攻关方向等建言献策，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信

息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。

特此报告。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

公司2023年度独立董事述职报告（苏文兵）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益。作为会计专业人士，基于自身的工作经验和专业能力，我充分关注公司财务管理工作质量、内部审计工作和内控体系建设情况等。现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

苏文兵：1965年10月出生，毕业于南京大学工商管理专业，管理学博士。现任南京大学商学院会计学系教授。从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学和研究工作，发表学术论文60余篇，出版多部会计专业著作。历任江苏宏图高科技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有

限公司、江苏天奈科技股份有限公司、江苏大全凯帆开关股份有限公司独立董事等。现兼任浙江森马服饰股份有限公司（SZ002563）独立董事、江苏金智科技股份有限公司（SZ002090）独立董事、江苏洪泽农村商业银行股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任

职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职概况

2023年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

和董事会专业委员会，召集和主持董事会审计委员会会议。积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

（一）2023年出席公司会议情况

2023年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真出

席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

1、出席董事会会议的情况

2023年度，公司共召开了7次董事会，其中2次以现场方式召开，2次以现

场结合视频方式召开，3次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议苏文兵7700否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2023年度，公司共召开了2次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

苏文兵22100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我在审计委员会担任主任委员。我作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：

本年应本年应参本年应亲自出席亲自出席亲自出席参加审加审薪酬参加提独立董事审计委员薪酬与考提名委员计委员与考核委名委员出席率姓名会次数核委员会会次数会次数员会次数会次数

（次）次数（次）（次）

（次）（次）（次）

苏文兵771111100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为董事会审计委员会主任委员，2023年我召集和主持7次审计委员会会议，听取公司内审部门的工作汇报；关注内控合规风险工作体系建设情况；关注国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料年度财务和内部控制审计工作开展情况，例如本年度会计政策变化情况；与外部审计人员就审计工作安排及审计过程中发现的问题进行及时沟通，关注审计人员是否能满足公司年度审计工作要求，是否存在不确定性因素等；对会计师事务所提供的审计服务进行评估，并对董事会聘请会计师事务所提出建议等。

我积极参加提名委员会会议和薪酬与考核委员会会议，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，就公司等重大事项提出专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

4、行使独立董事职权的情况

本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分交流，针对公

司2023年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2023年度财务会计报表）。

在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

（三）现场工作情况

2023年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023年半年度业绩说明会”、“2023年

第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。

2023年3月29日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

公司2022年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对2022年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

2023年8月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解

公司2023年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2023年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2023年10月25日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了

解公司2023年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

2023年，在公司的安排下，本人完成了2023年度董监事履职实务培训、2023

年第6期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资

管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

（四）公司对独立董事工作的配合情况

为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。

三、2023年度履职重点关注事项的情况2023年12月21日，根据财政部、国务院国资委、证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，我就重点关注问题问询公司，建议公司严格遵守相关规定，推动提升审计质量。公司积极采纳本次问询意见，规范开展公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构续聘工作。

2023年我认真审议公司影响中小股东利益的事项，并发表了独立意见。具

体情况如下：

（一）关联交易情况

1、2023年3月29日，本人作为独立董事对公司2022年度日常关联交易事

项发表事前认可意见，并于2023年3月29日公司第八届董事会第六次会议上，对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

（1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料（3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》有关规定的要求。

（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：

华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

3、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

4、2023年8月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对关于公司

2022年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

截至2022年12月31日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对公司2022年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：

截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在2022年年度报告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。

（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：

公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情

况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

2、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。

（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。

3、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。

（2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

（3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序

均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。

（四）续聘会计师事务所情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充

分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：

根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等

相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的

2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状

况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议案提交公司股东大会审议。

（六）向子公司提供委托贷款的事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

（2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存

在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

（七）关于公司制度修订的事项1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

2、2023年8月23日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

（八）核销应收款项事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，发表如下独立意见：

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次核销应收款项。

（九）计提资产减值准备事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：

本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管

理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

（十）公司内部控制的执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

（十一）会计政策变更的事项

2023年3月29日，本人对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，本人同意本次会计政策变更。

（十二）限制性股票激励计划相关事项2023年6月19日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，发表如下独立意见：

公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象主动离职，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》

《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述4名个人情况发生变化的首次授予

激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

（十三）公司工资总额执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度工资总额清算及2023年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：

公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十四）公司信息披露的执行情况

本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

2023年，本人对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。

四、自我评价和建议国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注财务、内控、审计工作开展情况，关注公司上市公司治理完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。

公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。

特此报告。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会

公司2023年度独立董事述职报告（骆小春）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，重点关注公司董事、高管任职资格以及公司人才队伍后备建设，促进公司规范运作。现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

骆小春：1969年11月出生，毕业于南京大学法学院，经济法博士。现任南京工业大学学术期刊编辑部主任，法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员，江苏省法学会经济法研究会副会长，江苏省法学会房地产法研究会常务理事，江苏省期刊协会常务理事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任

职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职概况

2023年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会

和董事会专业委员会，召集和主持董事会提名委员会会议，积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（一）2023年出席公司会议情况

2023年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真

出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

1、出席董事会会议的情况

2023年度，公司共召开了7次董事会，其中2次以现场方式召开，2次以现

场结合视频方式召开，3次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议骆小春7700否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2023年度，公司共召开了2次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

骆小春22100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我在提名委员会担任主任委员。我作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：

本年应本年应参本年应亲自出席亲自出席亲自出席参加审加审薪酬参加提独立董事审计委员薪酬与考提名委员计委员与考核委名委员出席率姓名会次数核委员会会次数会次数员会次数会次数

（次）次数（次）（次）

（次）（次）（次）

骆小春771111100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为董事会提名委员会主任委员，2023年我召集和主持1次提名委员会会议，对公司高级管理人员任职资格进行审慎核查，对被提名人的个人履历、教育背景、工作业绩等情况进行审查，监督提名和选聘程序，确保被提名人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，选聘程序依法合规。

我积极参加审计委员会会议和薪酬与考核委员会会议，充分发挥专业所长，积极关注公司法人治理建设情况，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委员会工作细则履行国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行、高管薪酬等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议所审议事项进行分析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。积极有效地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。

4、行使独立董事职权的情况

本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分交流，针对公

司2023年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2023年度财务会计报表）。

在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

（三）现场工作情况

2023年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2022年年度业绩说明会”、“2023年半年度业绩说明会”、“2023年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。

2023年3月29日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

公司2022年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对2022年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

2023年8月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解

公司2023年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2023年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2023年10月25日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

解公司2023年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

2023年，在公司的安排下，本人完成了2023年度董监事履职实务培训、2023

年第6期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资

管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

（四）公司对独立董事工作的配合情况

为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

2023年我认真审议公司影响中小股东利益的事项，并发表了独立意见。具

体情况如下：

（一）关联交易情况

1、2023年3月29日，本人作为独立董事对公司2022年度日常关联交易事

项发表事前认可意见，并于2023年3月29日公司第八届董事会第六次会议上，对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

（1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

（3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》有关规定的要求。

（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：

华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

3、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

4、2023年8月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对关于公司

2022年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：

报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

截至2022年12月31日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对公司2022年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：

截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在2022年年度报告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。

（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：

公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情

况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

2、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。

（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。

3、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。

（2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

（3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序

均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。

（四）续聘会计师事务所情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：

经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充

分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料

（五）现金分红情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：

根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等

相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的

2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状

况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议案提交公司股东大会审议。

（六）向子公司提供委托贷款的事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：

（1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

（2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存

在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

（七）关于公司制度修订的事项1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

2、2023年8月23日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：

（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

（八）核销应收款项事项国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，发表如下独立意见：

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次核销应收款项。

（九）计提资产减值准备事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：

本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管

理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

（十）公司内部控制的执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

（十一）会计政策变更的事项

2023年3月29日，本人对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，本人同意本次会计政策变更。

（十二）限制性股票激励计划相关事项2023年6月19日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，发表如下独立意见：

公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象主动离职，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料激励计划相关规定回购并注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》

《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述4名个人情况发生变化的首次授予

激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

（十三）公司工资总额执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度工资总额清算及2023年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：

公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十四）公司信息披露的执行情况

本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

2023年，本人对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。

四、自我评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部

控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股国电南京自动化股份有限公司2023年年度股东大会资料东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。

特此报告。