证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2026-042

国电南京自动化股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 27 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

2026 年 5 月 14 日，公司召开了 2026 年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

2026 年 7 月 30 日，公司已完成对不符合解锁条件的 7名激励对象合计

284066 股限制性股票的回购注销，公司总股本减至 1015586712 股，公司注

册资本减至 1015586712 元人民币。

综上，公司总股本由 1015870778 股变更为 1015586712 股，注册资本由 1015870778 元人民币变更为 1015586712 元人民币。

二、修订《公司章程》的情况

为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合实际，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。主要修订对照如下：

修订前 修订后

第六条 第六条

公司注册资本为人民币 1015870778 元。 公司注册资本为人民币 1015586712 元。

第八条

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，是董事长为公司的法定代表人。董事长辞任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同的，视为同时辞去法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。

企业领导人员管理有关规定执行。

第二十一条 第二十一条

公司经批准首次发行的普通股总数为 11800 公司经批准首次发行的普通股总数为 11800

修订前 修订后万股。公司成立时向独家发起人国家电力公 万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为： 司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：华电集团南京电力自动化设备有限公司）发 华电集团南京电力自动化设备有限公司）发

行 7800 万股，首次向社会公众发行 4000 万 行 7800 万股，首次向社会公众发行 4000 万股。 股。

…… ......

2025 年 7 月 25 日，公司回购并注销股权激 2025 年 7 月 25 日，公司回购并注销股权激

励 222784 股限制性股票完成后，公司股本 励 222784 股限制性股票完成后，公司股本减至 1015870778 股。 减至 1015870778 股。

2026 年 7 月 30 日，公司回购并注销股权激

励 284066 股限制性股票完成后，公司股本减至 1015586712 股。

第一百三十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百三十一条

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和专业人员进行评审，并报股东会批准。 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

（一） 除本章程另有规定外，符合下列条 专业人员进行评审，并报股东会批准。

件之一的除公司日常经营活动之外的交易事 （一）除本章程另有规定外，符合下列条件项，如购买或者出售资产；对外投资（含委 之一的除公司日常经营活动之外的交易事托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 项，如购买或者出售资产；对外投资（含委（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提 托理财、对子公司投资等）；租入或者租出

供担保（含对控股子公司担保等）；租入或 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与

者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订 使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权

许可使用协议；转让或者受让研发项目；放 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 等由董事会审批决定：权等）等由董事会审批决定： ……

……

第一百五十四条 第一百五十四条

公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的

财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的 职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 人士不得担任董事会秘书：

（一）法律法规、中国证监会和证券交易所 （一）法律法规、中国证监会和证券交易所

规定的不得担任上市公司董事、高级管理人 规定的不得担任上市公司董事、高级管理人

员的情形； 员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责 管理措施；

或者 3 次以上通报批评； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责

（四）法律法规、中国证监会和证券交易所 或者 3次以上通报批评；

认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （四）法律法规、中国证监会和证券交易所修订前 修订后认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十五条

第一百五十五条 董事会秘书对公司和董事会负责履行如下

董事会秘书履行如下职责： 职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责办理公司信息披露事务，组织制

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 订并落实信息披露管理制度；组织协调定期理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 报告、临时报告的编制和披露；及时汇集应守信息披露相关规定； 予披露的重大事件信息并向董事会报告；负

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证 责办理公司信息披露暂缓、豁免等相关工

券监管机构、投资者及实际控制人、中介机 作；督促公司及相关信息披露义务人遵守信

构、媒体等之间的信息沟通； 息披露相关规定；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议， （二）负责公司信息披露保密工作，组织制

参加股东会会议、董事会会议及高级管理人 订并落实内幕信息管理制度；负责保管公司

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 董事、高级管理人员名册；发生重大信息泄字； 露等情形的，及时采取相应措施并按规定向

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 证券交易所报告；

公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报 （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，告并披露； 负责会议记录等相关工作，保障会议召集、

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 召开和表决程序符合法律法规、证券交易所

督促公司等相关主体及时回复证券交易所 相关规定和公司章程；

问询； （四）关注公司治理、财务信息、内部控制

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关 以及董事、高级管理人员履职等方面的合规

法律法规、证券交易所相关规定进行培训， 情况，组织相关人员就相关法律法规和证券协助前述人员了解各自在信息披露中的职 交易所规则培训，协助独立董事履职，发现责； 异常或者违法违规情形的，及时提示并向董

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法 事会、审计委员会或者证券交易所报告；

规、证券交易所相关规定和公司章程，切实 （五）组织协调投资者关系管理，关注与公履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 司有关的媒体报道和市场传闻，协调公司与高级管理人员作出或者可能作出违反有关 股东、实际控制人、投资者、中介机构、媒

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 体、证券监管机构等相关主体的沟通联络，证券交易所报告； 以及有关核实、澄清和问询回复工作；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理 （六）负责公司证券及其衍生品种变动、股事务； 东名册及相关主体信息管理工作，督促有关

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其 主体依法履行证券交易及信息披露义务；

他职责。 （七）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容最终以市场监督管理机关核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（修订草案）。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日